海通证券股份有限公司
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对于公司 2020 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议
案》。2019 年，公司及子公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内，严格
执行关联交易有关规定，交易价格、条件公允且未对公司造成任何风险，亦不存
在损害公司权益的情形。2019 年度公司（含子公司）日常关联交易金额执行情况
见下表：
单位：元
预计金额与实际发
2019 年实际发生
关联方 关联交易类别 2019 年预计金额 生金额差异较大的
金额
原因
关联方提供担保 800,000,000 147,000,000 详见注 1
关联租赁-承租类 12,500,000 7,936,613 不适用
太平鸟集团有限 关联租赁-出租类 200,000 69,027 不适用
公司及其关联方 向关联方采购商品 5,000,000 - 详见注 2
向关联方销售商品 3,000,000 109,488 不适用
小计 820,700,000 155,115,128
余姚恒发房屋租 关联租赁-承租类 1,300,000 1,292,378 不适用
赁服务有限公司 小计 1,300,000 1,292,378
1
注：1、2019 年公司没有大额融资需求，因此关联方实际提供担保金额少于预期；
2、公司未发生需由关联方代扣代缴的水电等相关费用。
3、报告期内，公司子公司还因政府拆迁等原因收到太平鸟集团有限公司搬迁补助款
50 万元。
（二）2020 年度日常关联交易预计金额和类别
根据 2019 年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展
需要以及市场情况，公司对 2020 年日常关联交易预计如下：
单位：元
本次预计金额与上
2020 年预计 2019 年实际
关联方 关联交易类别 年实际发生金额差
金额 发生金额
异较大的原因
关联方提供担保 800,000,000 147,000,000 详见注 3
关联租赁-承租类 23,000,000 7,936,613 详见注 4
太平鸟集团有限公司
关联租赁-出租类 200,000 69,027 不适用
及其关联方（注 1）
向关联方销售商品 2,000,000 109,488 不适用
小计 825,200,000 155,115,128
余姚恒发房屋租赁服 关联租赁-承租类 1,400,000 1,292,378 不适用
务有限公司（注 2） 小计 1,400,000 1,292,378
注：1、太平鸟集团有限公司及其关联方，包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股有
限公司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以
及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。根据《上海证券交易所
股票上市规则》10.2.11 条的有关规定，上述法人或其他组织属于同一关联人，公司对其日
常关联交易金额合并列示。
2、余姚恒发房屋租赁服务有限公司系公司实际控制人的其他亲属持股控制的公司，公
司基于谨慎性考虑将其列为公司关联人。
3、上述担保额度系根据公司 2020 年度经营规划进行的预计。
4、上述承租数据主要为：租赁宁波鹏源物产控股有限公司拥有的朝里中心办公用房租
金，朝里中心水电费等。
5、除关联方为公司无偿提供担保外，公司历年预计和实际发生的其他日常关联交易金
额较小。2019 年度实际发生的关联租赁-承租类、关联租赁-出租类、向关联方销售商品的
金额分别占公司当年度租赁费（体现在公司销售费用、管理费用中）、其他业务收入和主营
业务收入的比重分别为 1.07%、0.09%、和 0.00%；2020 年度日常关联交易预计金额占
2019 年度上述对应科目的比例分别为 0.08%、0.2%和 0.01%。
2
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
注册资本
关联人 法定代表人 主营业务 关联关系
（万元）
实业投资；项目投资；投资咨询；
太平鸟集团有限 投资管理咨询；房地产开发；自有
15,870 张江平 控股股东
公司及其关联方 房屋租赁；物业管理；家具、家居
饰品；餐厨用具等
余姚恒发房屋租 实际控制人亲
500 毛剑平 房屋租赁服务
赁服务有限公司 属持股控制
（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
关联人
2019.12.31 2019.12.31 2019 年度 2019 年度
太平鸟集团有限
1,491,934.51 163,580.57 2,849,586.82 20,759.57
公司
余姚恒发房屋租
1,050.81 373.81 0 0.66
赁服务有限公司
注：太平鸟集团有限公司主要财务数据为合并财务报表数据。以上数据未经审计。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
回避表决的
序号 关联人 交易内容
关联董事
2020 年预计关联额度 82,520 万元，其中集团为公
司及子公司提供抵押担保预计额度 80,000 万元；公
太平鸟集团有限 张江平、张江
1 司及子公司向集团及其关联方租赁相关预计 2,300
公司及其关联方 波、戴志勇
万元，向集团及其关联方销售商品预计 200 万元，
向集团及其关联方出租预计 20 万元。
余姚恒发房屋租 2020 年预计关联额度 140 万元，系公司及子公司承 张江平、张江
2
赁服务有限公司 租业务。 波
以上关联交易额度预计按关联人逐项表决，对应关联董事回避表决。
3
（二）定价政策
公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公
允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，
不损害公司及全体股东的利益。
（三）其他说明
本次预计的关联交易发生周期系 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
下年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）日常关联交易额度将参考上年实际发生额，结
合实际经营需求，提交下一年度的董事会、股东大会审议，具体额度以提交下年
度审议通过额度为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，
是公司及子公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行
为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资
源和主业优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司及子公司不会因
此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司及子公司未来的财务状况和
经营成果及中小股东利益带来影响和损害。本议案尚需提交公司董事会、股东大
会审议。
五、董事会审计委员会和独立董事意见
董事会审计委员会认为：2020 年度日常关联交易预计是根据公司实际经营
业务需要进行，能充分利用关联方拥有的资源实现合作共赢。关联委员回避了该
项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所
和《公司章程》的有关规定，不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事在议案提交董事会前对 2020 年日常关联交易预计情况进行了
事前审核，并发表了同意的事前认可意见。在第三届董事会第十二次会议上，公
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司独立董事发表了同意的独立意见，认为：该年度关联交易预计是根据公司业务
特点和业务经营的需要的正常业务往来，能充分利用关联方拥有的资源，实现资
源合理配置与合作共赢。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公
允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事回
避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交
易所和《公司章程》的有关规定。同意 2020 年度日常关联交易预计并将其提交
公司 2019 年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2020 年度日常关联交易预计情况是公司与各
关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定
价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上
述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意
的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机
构对公司 2020 年度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司 2020 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔令海 姜诚君
海通证券股份有限公司
年 月 日
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