证券代码：603877           证券简称：太平鸟            公告编号：2020-020



                  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
                 关于回购注销部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    鉴于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）未能完成第三
个解除限售期的业绩考核目标，同时马莹等 15 名激励对象因离职已失去本次股
权激励资格，公司应根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划》（以下简称《激励计划》），对合计 2,151,360 股尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销，具体情况如下：


    一、限制性股票激励计划批准及实施情况
    1、2017 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《<
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激
励计划有关事宜的议案》。
    同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《<宁波太平鸟时尚
服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    2、2017 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 14 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部网站及公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 7 月 15 日，公司监事会发表
了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公
示情况说明》。
    3、2017 年 7 月 21 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《<宁
波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    4、2017 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。
    5、2017 年 9 月 14 日，公司发布《关于 2017 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记
事宜。本次激励计划限制性股票登记日为 2017 年 9 月 14 日，授予的实际激励对
象人数为 319 人，实际授予限制性股票 593.24 万股。
    6、2018 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的 5 名激励对
象所持有的尚未解锁的限制性股票合计 11.69 万股进行回购注销，回购价格为
13.96 元/股；2018 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的 4 名激励对
象所持有的尚未解锁的限制性股票合计 5.52 万股进行回购注销，回购价格为
13.26 元/股；2018 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的 1 名激励对象
所持有的尚未解锁的限制性股票 0.1 万股进行回购注销，回购价格为 13.26 元/
股。目前上述限制性股票的回购注销及工商变更登记等手续均已办理完成。

    7、2018 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会、监事会审议，认为公司 2017 年限
制性股票激励计划第一个限售期已届满，第一次解锁条件已达成，董事会、监事
会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。该次解锁的 1,727,790 股限制性股票已于
2018 年 11 月 29 日上市流通。
    8、2019 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因公
司未能完成第二个解除限售期的业绩考核目标，同时因个人原因离职的 11 名激
励对象已失去本次股权激励资格的合计 1,801,510 股尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销，因未能完成第二个解除限售期的业绩考核目标而进行的回购价格
为调整后的授予价格 13.26 元加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率
计算的利息，因激励对象离职而进行的回购价格为 13.26 元/股；2019 年 8 月 16
日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，同意对因个人原因离职的 12 名激励对象所持有的尚未解锁的限制性股
票合计 78,640 股进行回购注销，回购价格为 12.26 元/股。目前上述限制性股票
的回购注销及工商变更登记等手续均已办理完成。
    二、本次限制性股票回购注销有关情况
    1、回购原因
    由于激励对象中马莹、陈燕琴、邓丽萍、李小琼、王倩倩、任常姝、李朋、
胡守枝、方文喜、陈姝含、史翠翠、王鹏宇、周剑益、陈文萍、李丕行 15 人因
个人原因已离职，根据《激励计划》已经失去本次股权激励资格，公司应对其持
有的尚未解除限售的限制性股票合计 81,480 股进行回购注销处理；由于受宏观
经济下行及市场环境等因素影响，公司经审计的 2019 年度归属于上市公司股东
的净利润为 5.3 亿元，未能达到《激励计划》规定的第三个解锁期“公司层面业
绩考核要求”即“2019 年净利润不低于 8.5 亿”，公司应对第三期未能解除限
售的限制性股票合计 2,069,880 股进行回购注销处理，共涉及 271 名激励对象。
    2、回购数量
    本次因激励对象离职而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计 81,480
股；本次因未能完成第三个解除限售期的业绩考核目标而回购注销的未解除限售
的限制性股票合计 2,069,880 股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资
程序。
    3、回购价格
     根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股
 票激励计划限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票回购时采用的授予价
 格已经根据《激励计划》调整为 12.26 元/股，即因激励对象离职而进行的限制
 性股票回购的回购价格为调整后的授予价格 12.26 元/股，因未能完成第三个解
 除限售期的业绩考核目标而进行的限制性股票回购的回购价格为调整后的授予
 价格 12.26 元加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利息。
     根据提交公司 2019 年度股东大会的 2019 年度利润分配方案，本次拟回购的
 限制性股票将不参与 2019 年度利润分配。
     4、回购股份的资金来源
     本次因激励对象离职而进行的回购需支付的总金额为 998,944.80 元，因未
 能达到公司考核层面业绩要求所做的回购公司需支付的总金额为
 25,376,728.80 元加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利
 息，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。
     三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                             本次变动前                  本次变动后

                      数量（股）     比例（%）     数量（股）     比例（%）
一、有限售条件股份      2,151,360           0.45             0             0
  股权激励限售股        2,151,360           0.45             0             0
二、无限售条件股份    476,727,790          99.55   476,727,790        100.00
    三、股份总数      478,879,150         100.00   476,727,790        100.00
     本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为 476,727,790 股。公司将做好
 相关安排，确保本次回购注销及后续的减资、章程条款修改及工商信息变更等事
 项持续符合上市公司规范运作的有关要求，不损害上市公司及全体股东的利益。
     四、对公司业绩的影响
     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
 行工作职责，为股东创造价值。
     五、审议程序
     根据相关法律法规及《公司章程》，公司拟对上述合计 2,151,360 股尚未解除
 限售的限制性股票进行回购注销，并提请股东大会授权经营管理层办理回购注销
 后的减资、修订章程注册资本金有关条款及工商信息变更等事项。
    六、独立董事、监事会与中介机构意见
    1、独立董事意见
    经核查相关资料，公司回购注销限制性股票合计 2,151,360 股符合中国证监
会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2017
年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项并将其提交公
司 2019 年度股东大会审议。
    2、监事会意见
    本次回购注销部分限制性股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是中
小股东利益的情形。
    3、律师法律意见书结论性意见
    上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次
回购与注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议；本次回
购原因、回购数量、回购价格及资金来源均符合《公司法》、《激励管理办法》及
《股票激励计划》的相关规定；本次回购与注销尚需根据《股票激励计划》及证
券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及
相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。

    特此公告。



                                  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
                                                       2020 年 4 月 21 日