上海市锦天城律师事务所
      关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
               回购注销部分限制性股票的




                      法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000                传真：021-20511999
邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所

                     关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

                         回购注销部分限制性股票的

                                  法律意见书


     致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）的委托，担任公司
“2017 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管
理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司本次激励计划部分回购并注销事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《股票激励计划》”）、
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议
文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
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定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划回购限制性股票的目的使用，未经
本所书面同意不得用作任何其他用途。
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                                    正   文

      一、本次股权激励计划部分回购并注销的批准和授权

     1、2017 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《宁
波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关
于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《股票激励计划》
进行了认真审核，发表了同意的独立意见。

     2、2017 年 7 月 4 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过
了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。

     3、2017 年 7 月 21 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并以现
场投票和网络投票方式表决通过了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     4、2020 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购合计 2,151,360 股尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。其中，由于激励对象因个人原因已离职而拟对
81,480 股进行回购注销处理；由于公司经审计的 2019 年度归属于上市公司股东
的净利润未能达到《激励计划》规定的第三个解锁期“公司层面业绩考核要求”
而应对第三期未能解除限售的限制性股票 2,069,880 股进行回购注销处理。

     5、2020 年 4 月 17 日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：公
司回购注销限制性股票合计 2,151,360 股符合中国证监会《激励管理办法》等法
律、法规及《公司章程》、公司《股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，
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不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意本次回购注销部分限制性股票相
关事项并将其提交公司 2019 年度股东大会审议。

     6、2020 年 4 月 17 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为本次回购符合《激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定，同意公司回购注销合计
2,151,360 股已获授但尚未解除限售的全部股份。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履
行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《公
司章程》以及《股票激励计划》的相关规定；同时，因本次回购注销事宜将导致
公司注册资本减少，公司尚需提请股东大会审议本次回购注销事宜并按照《公司
法》的相关规定履行相应的减资程序。

      二、本次股权激励计划回购并注销事项的具体情况

     根据公司于 2020 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购合计 2,151,360 股尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。其中，由于激励对象因个人原因已离职而拟
对 81,480 股进行回购注销处理；由于公司经审计的 2019 年度归属于上市公司股
东的净利润未能达到《激励计划》规定的第三个解锁期“公司层面业绩考核要求”
而应对第三期未能解除限售的限制性股票 2,069,880 股进行回购注销处理

     （一）本次股权激励计划部分回购的依据与原因

     1、本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据《股票激励计划》第十三
章“公司/激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象个人情况发生变化”的
有关规定：“……（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销”，鉴于马莹、陈
燕琴、邓丽萍、李小琼、王倩倩、任常姝、李朋、胡守枝、方文喜、陈姝含、史
翠翠、王鹏宇、周剑益、陈文萍、李丕行等 15 名激励对象因个人原因离职，因
此，公司可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按
《股票激励计划》的规定回购注销。
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     2、根据太平鸟于 2017 年 7 月 21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议
通过的《2017 年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票
限售期为自相应的限制性股票授予登记日起 12 个月。限制性股票解锁安排如下
表所示：


    解锁安排                             解锁时间                        解锁比例

                     自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日
 第一个解锁期                                                               30%
                     起24个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日
 第二个解锁期                                                               30%
                     起36个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日
 第三个解锁期                                                               40%
                     起48个月内的最后一个交易日当日止

     公司层面解锁业绩条件中第三个解锁期：公司 2019 年净利润不低于 8.5 亿。

     由于受宏观经济下行及市场环境影响，公司经审计的 2019 年度归属于上市
公司股东的净利润未能达到《激励计划》规定的第三个解锁期“公司层面业绩考
核要求”即“2019 年净利润不低于 8.5 亿”，公司应对第三期未能解除限售的
限制性股票合计 2,069,880 股进行回购注销处理。

     经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均
符合《激励管理办法》及公司《股票激励计划》的有关规定。

     （二）本次股权激励计划部分回购的数量和价格

     1、根据公司于 2020 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通
过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次因激励对象离职而回购注销
的尚未解除限售的限制性股票合计 81,480 股，根据公司第三届董事会第七次会
议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议
案》，本次限制性股票回购时采用的授予价格已经根据《股票激励计划》调整为
12.26 元/股，即因激励对象离职而进行的限制性股票回购的回购价格为调整后
的授予价格 12.26 元/股。

     2、根据公司于 2020 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通
过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次因未能完成第三个解除限售
期的业绩考核目标而回购注销的未解除限售的限制性股票合计 2,069,880 股，涉
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及 271 名激励对象，根据《股票激励计划》的规定，激励对象考核当年不能解除
限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利率的利息回购注
销，故回购价格为调整后的授予价格 12.26 元加上截止回购实施当日按照银行同
期定期存款利率计算的利息。

     经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《激励管理办法》及
公司《股票激励计划》的有关规定。

     （三）本次股权激励计划部分回购的资金来源

     本次因激励对象离职而进行的回购需支付的总金额为 998,944.80 元，因未
能达到公司考核层面业绩要求所做的回购公司需支付的总金额为
25,376,728.80 元加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利
息，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。

     （四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

     根据公司于 2020 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销后，公司的总股本变化
情况变更如下：

                               本次变动前                     本次变动后

                         数量（股）     比例（%）    数量（股）        比例（%）

一、有限售条件股份        2,151,360          0.45         0                  0

 股权激励限售股           2,151,360          0.45         0                  0

二、无限售条件股份       476,727,790        99.55    476,727,790           100.00

  三、股份总数           478,879,150        100.00   476,727,790           100.00


     本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为 476,727,790 股。公司将做好
相关安排，确保本次回购注销及后续的减资、章程条款修改及工商信息变更等事
项持续符合上市公司规范运作的有关要求，不损害上市公司及全体股东的利益。

     根据公司于 2020 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及独立董事、监事会意见，本次回购
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注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造价值。

     （五）本次回购注销的后续事项

     本次回购注销尚需根据《激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定
进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股
份注销登记相关事项。

     综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次回购注销相关事宜符
合《公司法》、《激励管理办法》、《公司章程》及《股票激励计划》的相关规
定；但回购股份及注销事宜尚需根据《激励管理办法》及证券交易所有关规范性
文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资
手续和股份注销登记手续。

      三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具之日，公司本次回购与注销已经取得现阶段必要的批
准和授权，尚需提交股东大会审议；本次回购原因、回购数量、回购价格及资金
来源均符合《公司法》、《激励管理办法》及《股票激励计划》的相关规定；本
次回购与注销尚需根据《股票激励计划》及证券交易所有关规范性文件规定进行
信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减少注册资本和股
份注销登记手续。



     （以下无正文，为签字盖章页）
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