2019 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2019 年度股东大会会议资料
2020 年 5 月 15 日
2019 年度股东大会会议资料
目录
2019 年度股东大会会议议程 ...................................................................................................2
会议须知 ....................................................................................................................................4
议案一 2019 年度董事会工作报告 .........................................................................................5
议案二 2019 年度监事会工作报告 ...................................................................................... 13
议案三 2019 年度财务决算报告 .......................................................................................... 15
议案四 2019 年年度报告全文及摘要 .................................................................................. 21
议案五 2019 年度利润分配方案 .......................................................................................... 22
议案六 2019 年度内部控制评价报告 .................................................................................. 23
议案七 关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................................... 24
议案八 关于 2020 年度日常关联交易预计的议案 ............................................................. 28
议案九 关于调整自有资金现金管理额度的议案 ............................................................... 33
议案十 关于公司董事、监事 2019 年度薪酬确认的议案 ................................................. 35
议案十一 关于回购注销部分限制性股票的议案 ............................................................... 36
议案十二 关于制定《公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》的议案 ........ 41
议案十三 关于选举翁江宏先生为公司董事的议案 ........................................................... 43
议案十四 关于修订公司《章程》的议案 ........................................................................... 44
2019 年度独立董事述职报告 ............................................... 46
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2019 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2019 年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2020 年 5 月 15 日（星期五） 下午 14:30
网络投票时间：2020 年 5 月 15 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市海曙区环城西路南段 826 号公司会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
3、宣读并审议以下议案：
（1）2019 年度董事会工作报告
（2）2019 年度监事会工作报告
（3）2019 年度财务决算报告
（4）2019 年年度报告全文及摘要
（5）2019 年度利润分配方案
（6）2019 年度内部控制评价报告
（7）关于续聘会计师事务所的议案
（8）关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
①与太平鸟集团有限公司及其关联方 2020 年预计关联交易额度
②与余姚恒发房屋租赁服务有限公司 2020 年预计关联交易额度
（9）关于调整自有资金现金管理额度的议案
（10）关于公司董事、监事 2019 年度薪酬确认的议案
（11）关于回购注销部分限制性股票的议案
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2019 年度股东大会会议资料
（12）关于制定《公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》的议
案
（13）关于选举翁江宏先生为公司董事的议案
（14）关于修订公司《章程》的议案
4、独立董事作 2019 年度述职报告；
5、现场投票表决及股东发言；
6、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
7、监票人宣布投票结果；
8、主持人宣读股东大会决议；
9、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
10、主持人宣布本次股东大会结束。
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2019 年度股东大会期间
依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股
东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等
证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大
会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调
至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用
按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2019 年度股
东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会共审议 14 项议案，其中第 11、14 项议案为特别决议案，其他
议案为普通决议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首
席代表，由该首席代表填写表决票。
十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄
像、录音、拍照。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常
进行，保障股东的合法权益。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送
等事宜，以平等对待所有股东。
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2019 年度股东大会会议资料
议案一
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、2019 年回顾
（一）2019 年宏观与行业情况
2019 年，中国国内生产总值全年增长 6.1%，社会消费品零售总额同比名
义增长 8.0%，增速均较 2018 年有所放缓，其中限额以上单位服装、鞋帽及针
纺织品类同比增长 2.9%，相比 2018 年增速下降 5.1%。
（二）2019 年公司经营回顾
在上述背景下，公司坚持围绕“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”的公司
战略，紧贴时尚趋势，持续精进商品和数据管理，积极探索新零售，在日益激
烈的市场竞争中坚定不移地沿着时尚、年轻化的方向前行。
面对充满挑战与考验、行业快速变革的形势，公司管理团队和全体伙伴们
通过不懈努力，持续推动公司主营业务稳健发展。报告期内，公司实现营业收
入 79.28 亿元，相比 2018 年度增长 2.8%，保持了逐年增长的态势；归属于上
市公司股东的净利润 5.52 亿元，相比 2018 年度小幅下降 3.50%。截至 2019
年 12 月 31 日，公司总资产 70.15 亿元，较年初增长 5.67%；持有货币资金和
各类理财产品投资合计 20.09 亿元，现金储备充足；库存周转天数相比上年下
降 5 天。
2019 年分季度主要财务数据如下：
单位：人民币元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
科目/季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,659,214,345.00 1,461,082,254.41 1,883,000,199.87 2,924,327,262.85
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归属于上市公司股 86,589,621.46 45,372,951.06 74,769,064.24 344,815,346.80
东的净利润
归属于上市公司股 31,189,238.09 -6,652,629.72 60,813,772.29 267,296,804.97
东的扣除非经常性
损益后的净利润
经营活动产生的现 -270,566,589.88 -24,449,216.64 110,201,635.61 1,053,254,411.44
金流量净额
报告期内，公司经营发展主要成果如下：
1.注重时尚品牌表达，彰显“中国设计”魅力
公司通过品牌的时尚表达与年轻消费者建立紧密链接。2019 年，公司推出
了太平鸟女装和 HARRY POTTER 的联名系列，太平鸟男装×芝麻街，LEDIN 乐町
×大白兔，MiniPeace 童装×冰雪奇缘等多达 30 余个联名系列的商品，满足了
年轻消费者多样化的时尚需要；太平鸟男装顺应运动休闲的流行趋势，推出了
“PEACE°”运动线，其与 Studio Hagel 主理人 Mathieu Hagelaars 联合打造
的秀场鞋款，因其时尚度高、造型新颖而广受年轻消费者欢迎；太平鸟女装推
出“中国设计 PEACE”的设计线，扶持中国新锐设计师在设计和商业上的发展。
截至 2019 年，公司线上粉丝人数突破 3000 万，较 2018 年末增长 11%；线下直
营渠道会员平均年龄 25 岁，消费金额占当年直营零售额的比重超过 75%。
公司注重提升中国品牌在国内外的影响力，通过国际、国内秀场全新赋能
“中国设计”，向世界展示“中国设计”的魅力。2019 年 2 月公司以“Youth Made
China”主题再次亮相纽约时装周，2019 年 9 月则以“太平青年 GAME ON”主
题打造艺术之都纽约和梦幻之都巴黎的双城国际时装秀，通过时尚设计表达年
轻人的文化自信。
2019 年 5 月，公司举办乐町十周年庆典暨“BE ANOTHER ONE”上海时装秀，
充分展现“元气、鬼马、分享、玩趣”之品牌形象，为 KISS、NEON、IN 三个
系列注入革新定义，传递自信与勇气，享受世界更多的乐趣，展现女孩们敢于
表达自我，不畏他人目光不随波逐流的立场。
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2019 年度股东大会会议资料
2.渠道布局持续优化，新零售探索不断深入
公司“新四轮立体驱动”的渠道布局持续优化，与万达、银泰、百联、印
力、龙湖等国内商业运营集团的战略合作关系不断深化，购物中心、奥特莱斯
等渠道的占比明显提升。报告期内，公司还对部分亏损直营店铺予以调整和关
闭，线下门店的整体品质得到提升。截至 2019 年 12 月 31 日，公司店铺总数
为 4496 家。
2019 年，公司积极探索微信小程序、直播带货等社交新零售渠道，强化线
上、线下渠道的零售协同，加速推进全网零售进程。公司网上销售渠道再创佳
绩，全年 GMV 增长 22%至 44 亿元，其中 2019 年“双十一”单日 GMV9.17 亿元，
再创历史新高；同时，公司积极探索新零售，围绕“人、货、场”进行了大量
的营销方式和工具方面的准备，这些准备在 2020 年公司应对新型冠状病毒疫
情过程中发挥了重要作用。
3.聚焦数据驱动，商品管理水平不断提升
公司从数据驱动的角度出发，不断优化商品管理 AI 系统，用大数据、人
工智能等技术对商品管理提供支持，实现多维度、动态、全局性的决策，在提
高人效、降低整体运营成本的同时，实现了商品的合理快速流动，高效满足消
费者的需求。2019 年，以生产、销售快反为特点的商品管理深度方案已经在太
平鸟主要品牌全面铺开，夏款、冬款的期货订单比例下降到预估销售量的 70%
以下；货品跨区域实时调拨的商品管理流动性方案和集研发、生产、销售快反
为一体的商品管理新鲜度方案已经分别在男、女装主品牌大规模试点。
4.战略持续落地，管理水平不断提高
公司持续推进“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”战略，战略目标和路径
更加清晰落地。公司以数据智能驱动、一线快速决策、高效精简后台为管理原
则，不断优化组织架构和流程设置，打造一线呼唤炮火、职能赋能业务的矩阵
式管理模式；强化基础建设，以数据运营能力提升为目标，系统规划公司信息
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2019 年度股东大会会议资料
化安排，确定数字化管理工具升级计划。
5.积极回馈股东，热心社会公益
公司在谋求自身发展的同时，高度重视社会责任，致力于与股东、顾客、
债权人、员工、加盟商共享公司发展的成果。公司 2018 年现金分红总额 5.10
亿元（含当年现金回购金额），占当年归属于上市公司股东净利润的 89.18%；
2019 年公司计划每 10 股现金分红 7 元，现金分红总额 3.94 亿元（含当年现金
回购金额），占当年归属于上市公司股东净利润的 71.35%。
公司热心公益事业，身体力行并号召员工大力投入边远地区扶贫和社区公
益事业，为创建美好社会贡献自己的力量。公司连续多年支持宁波市对口扶贫
项目，参与宁波市慈善总会《新苗守护计划》项目，帮扶更多的困境儿童；全
年向贵州黔西南州贞丰县捐赠衣物、文具等价值约 1229 万元，并向当地及时
提供专业的设计、生产培训和最新的时尚资讯。公司员工组织爱心鸟窝积极参
与衣物捐赠、一对一助学帮扶计划等活动助力公益。凭借品牌美誉度和积极承
担社会责任的良好口碑，公司 2019 年再次荣获中国公益节年度责任品牌奖。
（三）报告期董事会日常工作情况回顾
1．董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开了七次会议，审议通过议案 43 项。具体情
况详见下表：
会议简况 审议通过议案情况
三届三次董事会 1、《关于公司申请 2019 年度银行综合授信额度的议案》；
2019 年 2 月 1 日 2、《关于调整自有资金现金管理额度的议案》；
通讯表决 3、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
1、《2018 年度总经理工作报告》；
2、《2018 年度董事会工作报告》；
三届四次董事会
3、《2018 年度财务决算报告》；
2019 年 3 月 28 日
4、《2019 年度财务预算报告》；
现场与通讯相结合
5、《2018 年度利润分配的预案》；
6、《2018 年年度报告全文及摘要》；
8
2019 年度股东大会会议资料
7、《2018 年度内部控制评价报告》；
8、《关于聘请 2019 年度财务报告审计机构与内控审计机构的议案》；
9、《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
10、《关于 2019 年度公司提供融资担保额度的议案》；
11、《关于重新审议与余姚恒发房屋租赁服务有限公司签署的<房屋租赁合同>的议案》；
12、《关于朝里中心房屋租赁暨关联交易的议案》；
13、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
14、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
15、《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度考评及薪酬确认的议案》；
16、《关于授权公司董事长办理 2019 年度分支机构相关事宜的议案》；
17、《关于会计政策变更的议案》；
18、《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
三届五次董事会
2019 年 4 月 29 日 1、《关于<2019 年第一季度报告全文及正文>的议案》。
通讯表决
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
三届六次董事会
5、《关于修改<董事会战略委员会议事规则>的议案》；
2019 年 5 月 29 日
6、《关于修改<董事会审计委员会议事规则>的议案》；
通讯表决
7、《关于修改<董事会提名委员会议事规则>的议案》；
8、《关于修改<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；
9、《关于修改<总经理工作细则>的议案》；
10、《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》。
1、《2019 年半年度报告全文及摘要》；
2、《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》；
三届七次董事会 4、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
2019 年 8 月 16 日 议案》；
通讯表决 5、《关于会计估计变更的议案》；
6、《2019 年半年度内审工作报告》；
7、《关于修订<公司章程>的议案》；
8、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
三届八次董事会
1、《关于调整 2019 年度公司提供融资担保额度的议案》；
2019 年 10 月 18 日
2、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。
现场与通讯相结合
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2019 年度股东大会会议资料
三届九次董事会
2019 年 10 月 25 日 1、《2019 年第三季度报告全文及正文》。
通讯表决
2．董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年公司共召开 1 次年度股东大会与 3 次临时股东大会，公司董事会根
据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况详
见下表：
会议简况 审议通过议案 决议执行
情况
2019 年第一次临时
1、关于公司申请 2019 年度银行综合授信额度的议案；
股东大会
2、关于调整自有资金现金管理额度的议案。
2019 年 2 月 18 日
1、2018 年度董事会工作报告；
2、2018 年度监事会工作报告；
3、2018 年度财务决算报告；
4、2019 年度财务预算报告；
5、2018 年度利润分配的方案；
6、2018 年年度报告全文及摘要；
2018 年度 7、2018 年度内部控制评价报告；
股东大会 8、关于聘请 2019 年度财务报告审计机构与内控审计机构的议案； 均已有效
2019 年 4 月 22 日 9、关于 2019 年度公司提供融资担保额度的议案； 执行
10、关于朝里中心房屋租赁暨关联交易的议案；
11、关于 2019 年度日常关联交易预计的议案；
11.01、与太平鸟集团有限公司及其关联方 2019 年预计关联交易额度；
11.02、与余姚恒发房屋租赁服务有限公司 2019 年预计关联交易额度；
12、关于回购注销部分限制性股票的议案；
13、关于公司董事、监事 2018 年度薪酬确认的议案。
1、关于修订《公司章程》的议案；
2019 年第二次临时
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
股东大会
3、关于修订《董事会议事规则》的议案；
2019 年 9 月 9 日
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案。
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2019 年度股东大会会议资料
2019 年第三次临时
股东大会 1、关于调整 2019 年度公司提供融资担保额度的议案。
2019 年 11 月 4 日
3．董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运
作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4．独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按
时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对
历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、2020 年展望
（一）机遇与挑战
2020 年，中国经济长期向好趋势不变，国内社会零售总额和居民可支配收
入将保持增长，消费和产业升级将持续推进，都为服装行业的转型升级打下了
良好的基础；但同时行业整体增速放缓，消费者需求和渠道变革不断加快，也
给行业带来了全新的挑战。
2020 年，新型冠状病毒席卷全球。国内及国际经济面临巨大压力和调整，
服装零售行业受“黑天鹅”时间影响较大。
面对疫情，公司与控股股东一道，第一时间捐赠合计 1200 万元用于疫情
防控，积极推动下属子公司转产防疫物资，并主动帮助加盟商渡过难关，充分
履行企业公民的社会义务。在生产经营上，公司快速布置疫情应对方案，在做
好电商零售的同时，发动全体员工全面拥抱新零售。基于前期对新零售的充分
11
2019 年度股东大会会议资料
准备和快速反应，公司销售恢复情况明显快于行业，公司在社交电商和全网零
售方面的思路也逐步清晰，在危机中求发展的信心和团队凝聚力都明显增强。
（二）发展战略
公司始终坚持“让每个人尽享时尚的乐趣”的使命，以成为“卓越的时尚
品牌零售公司”为愿景，致力于为 20-30 岁的中国时尚青年提供高性价比的优
质时尚服饰产品，为公司伙伴提供精神物质持续成长的机会，为股东提供持续
稳健的投资回报；打造以顾客价值为中心、数据智能驱动的 C2B 商业模式，力
争在 2030 年前实现“中国时尚新生代的首选品牌”的战略目标。
根据公司的使命、愿景和战略目标，公司提出“聚焦时尚、数据驱动、全
网零售”的发展战略：
聚焦时尚——公司聚焦于培育时尚品牌、设计开发时尚商品，持续提升商
品时尚度以不断惊喜消费者，努力成为“中国时尚新生代的首选品牌”。
数据驱动——数据是公司可持续发展的重要资源，公司将不断推动数字化
管理和智能化决策支持，以更快的运营效率、更好地满足消费者对时尚商品的
美好需求。
全网零售——以消费者时尚需求为出发点，做到线上、线下商品全流通，
实现全渠道无缝连接高效运转，积极拥抱和探索新零售实践，不断提升消费者
购物的幸福体验。
公司将围绕上述战略，以商品为核心抓手，以数据和人效为主要支持，通
过商品力的显著提升、数据的有效运用、人员价值产出的极大优化，提升直营、
加盟门店的运行效率，持续发力电商零售和社交零售，不断完善和优化全网全
渠道模式，实现公司长期、可持续发展。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
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2019 年度股东大会会议资料
议案二
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、
财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规
范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开 6 次监事会会议，各次会议具体情况如下：
（一）2019 年 2 月 1 日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通
过了《关于调整自有资金现金管理额度的议案》。
（二）2019 年 3 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，会议审议通
过了《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2019 年度
财务预算报告》、《2018 年度利润分配的预案》、《2018 年年度报告全文及摘
要》、《2018 年度内部控制评价报告》、《关于聘请 2019 年度财务报告审计机
构与内控审计机构的议案》、《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》、《关于 2019 年度公司提供融资担保额度的议案》、《关于重新审议与
余姚恒发房屋租赁服务有限公司签署的<房屋租赁合同>的议案》、《关于朝里中
心房屋租赁暨关联交易的议案》、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
（三）2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通
过了《2019 年第一季度报告全文及正文》。
（四）2019 年 8 月 16 日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通
过了《2019 年半年度报告全文及摘要》、《2019 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》、《关于会计估计变更的议案》。
（五）2019 年 10 月 18 日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议审议
通过了《关于调整 2019 年度公司提供融资担保额度的议案》。
（六）2019 年 10 月 25 日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议审议
13
2019 年度股东大会会议资料
通过了《2019 年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司 2019 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极
列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决
策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董
事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格
执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到
有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对 2019 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细
致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务
状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化，市场公
允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确
定的，不存在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照当时的公司
章程履行了相关审批程序。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保（对控股子公司的担保除外），无债务重组、非
货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的
情况。
特此报告。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
请各位股东（代表）审议。
14
2019 年度股东大会会议资料
议案三
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务决
算报告如下：
一、主要会计数据变动情况
（一）主要利润数据
2019 2018 变动 变动
项目
年度 年度 金额 比例
一、营业收入 792,762 771,188 21,574 2.80%
销售毛利额 421,670 412,029 9,641 2.34%
费用小计 352,697 328,256 24,441 7.45%
资产及信用减值损失 13,004 20,869 -7,865 -37.69%
二、净利润 54,310 56,028 -1,718 -3.07%
归属于上市公司股东的净利润 55,155 57,154 -1,999 -3.50%
三、归属于上市公司股东的扣除非 35,265 39,545 -4,280 -10.82%
经常性损益的净利润
主要数据变动情况如下：
1、2019年度营业收入增长2.16亿元，增长2.80%，其中主要为：直营渠道收
入增长1.78亿元，增幅5.56%；线上渠道收入增长3.15亿元，增幅15.78%；加盟
渠道（含联营等）收入降低2.56亿元，降幅10.64%。
2、2019年销售毛利额同比增长0.97亿元，增幅2.34%，其中主要为：直营渠
道毛利额增加1.42亿元，增幅6.91%；线上渠道毛利额增加1.35亿元，增幅15.07%；
15
2019 年度股东大会会议资料
加盟渠道（含联营等）毛利额减少1.86亿元，降幅16.09%。
3、2019年度费用（含研发费用）同比增长2.44亿，增幅7.45%，其中销售费
用同比增加2.29亿元，主要为公司直营门店数量增加、线上销售增加以及品牌营
销投入加大，租赁、营业员薪酬、线上销售佣金、广告宣传等费用增长。
4、2019年度资产及信用减值损失同比减少0.79亿元，降幅37.69%，其中存
货跌价损失同比下降0.62亿元，降幅36.03%，主要是公司通过推进商品企划数据
化、智能化管理，同时加强老货处理，降低库存同时减少了存货跌价损失。
5、归属于上市公司股东的净利润基本与上年持平，归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润减少0.43亿元，下降10.28%，主要是直营相关费用及
广告宣传费用投入增长所致。
（二）主要资产及负债数据
项目 2019 年末 2018 年末 变动金额 变动比例
一、流动资产 496,398 500,216 -3,818 -0.76%
货币资金 67,197 64,823 2,374 3.66%
交易性金融资产 129,277 129,277
应收账款 62,702 58,962 3,740 6.34%
存货 185,469 183,621 1,848 1.01%
其中：原值 214,769 226,704 -11,935 -5.26%
跌价准备 29,299 43,083 -13,784 -31.99%
其他流动资产 9,112 149,714 -140,602 -93.91%
二、非流动资产 205,104 163,618 41,486 25.36%
固定资产 61,314 37,194 24,120 64.85%
在建工程 72,418 29,540 42,878 145.15%
无形资产 18,352 18,649 -297 -1.59%
长期待摊费用 17,810 18,357 -547 -2.98%
递延所得税资产 33,086 30,422 2,664 8.76%
其他非流动资产 1,810 28,293 -26,483 -93.60%
三、流动负债 334,739 268,314 66,425 24.76%
短期借款 38,600 38,600
应付票据 27,302 10,000 17,302 173.02%
应付账款 170,001 153,884 16,117 10.47%
16
2019 年度股东大会会议资料
应付职工薪酬 29,462 25,626 3,836 14.97%
应交税费 22,010 30,818 -8,808 -28.58%
其他流动负债 25,867 24,749 1,118 4.52%
四、非流动负债 15,194 42,756 -27,562 -64.46%
长期借款 5,897 33,167 -27,271 -82.22%
归属于上市公司股东的 351,445 353,912 -2,467 -0.70%
所有者权益
2019年末公司资产总额为70.15亿元，相比年初增加3.77亿元，增幅5.67%，
资产总额的主要构成为货币资金及理财产品（不含预计利息）20.09亿元，存货
18.55亿元，总部大楼等在建及固定资产13.37亿元，应收账款6.27亿元。公司负
债总额34.99亿元，主要负债构成为应付供应商款17亿元，应付职工薪酬2.95亿
元，应交税费2.20亿元，银行融资及票据7.28亿元。
主要数据变动情况如下：
1、货币资金及理财产品（理财产品2018年度计入“其他流动资产”）同比
减少0.91亿元，减少4.35%，主要是分红以及在建工程投入增加，公司整体资金
充裕。
2、应收账款增加0.37亿元，增幅6.34%，主要由于公司直营百货渠道销售额
增长带来的应收账款增加以及经销商授信额度增加所致。
3、存货原值降低1.19亿元，跌价准备降低1.38亿元，主要是公司通过推进
商品企划数据化、智能化管理，同时加强老货处理，降低库存同时减少了存货跌
价损失。
4、在建工程及固定资产增加6.69亿元，主要是太平鸟创意研发中心项目建
设进度投入增加以及购置朝里中心所致。
5、应付账款增加1.61亿元，增加10.47%，主要是存货采购规模增加所致。
6、银行融资及票据增加2.92亿元，主要是公司归还长期借款2.67亿，同时
增加资金成本较低的银行承兑汇票。
17
2019 年度股东大会会议资料
（三）主要现金流数据
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比例
经营活动产生的现金流量净 86,844 85,294 1,550 1.82%
额
(1)经营活动现金流入量 899,414 870,168 29,246 3.36%
(2)经营活动现金流出量 812,570 784,874 27,696 3.53%
投资活动产生的现金流量净 -37,420 -94,187 56,767 -
额
(1)投资活动现金流入量 673,734 698,424 -24,690 -3.54%
(2)投资活动现金流出量 711,155 792,612 -81,457 -10.28%
筹资活动产生的现金流量净 -51,954 -36,166 -15,788 -
额
(1)筹资活动现金流入量 47,476 14,835 32,641 220.03%
(2)筹资活动现金流出量 99,431 51,001 48,430 94.96%
现金及现金等价物净增加额 -2,531 -45,060 42,529 -
主要数据变动情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额增加0.16亿元，增加1.82%，主要为公司
本期营业收入增加额略大于采购支付和费用支出增加额。
2、投资活动产生的现金流量净额同比减少流出5.68亿元，主要是与上年相
比，公司在投入理财产品上减少所致。
3、筹资活动现金流量净额流出增加1.58亿元，主要是公司分红同比增加以
及回购股票支出所致。
二、财务指标变动情况
获利指标
项目 2019年度 2018年度 变动
销售毛利率 53.19% 53.43% -0.24pct
综合费用率 44.49% 42.57% 1.92pct
归属于上市公司股东的净利率 6.96% 7.41% -0.45pct
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2019 年度股东大会会议资料
扣非后归属于上市公司股东的净 4.45% 5.13% -0.68pct
利润率
每股收益 1.17 1.20 -2.50%
净资产收益率 16.17% 16.78% -0.61pct
盈余现金保障倍数 1.6 1.5
1、报告期内，公司销售毛利率下降0.24个PCT，主要是老货处理力度加大，
加盟整体收入有所下降，毛利率下降。
2、综合费用率44.49%，同比提升1.92个PCT，主要是直营店铺相关费用、
线上销售佣金及广告宣传投入增加所致。
3、净资产收益率为16.17%，同比减少0.61个PCT，公司资本盈利能力基本
保持上年水平。
偿债指标
项目 2019年度 2018年度 变动
（1）流动比率 1.5 1.9 -0.4
（2）速动比率 0.9 1.2 -0.3
（3）资产负债率 49.88% 46.86% 3.02pct
2019 年末，公司流动比率 1.5，速动比率 0.9，流动比率、速动比率有所
下降主要是公司将利息成本较高的长期借款转为了利息成本较低的短期融资，
公司总体资产负债率为 49.88%，整体负债规模可控，偿债能力良好。
营运指标
项目 2019年度 2018年度 变动
（1）应收账款周转天数 28 25 3
19
2019 年度股东大会会议资料
（2）存货周转天数 179 184 -5
（3）应付账款周转天数 157 149 8
1、应收账款周转天数为 28 天,较去年相比增长 3 天,主要是百货渠道应收
账款以及加盟渠道授信有所增长的影响。
2、存货周转天数为 179 天，与去年相比下降 5 天。主要是随着商品大数
据、智能化等商品管理方法推进逐步深入，以及强化过季货品处理，在营业收
入、成本增加的同时，存货库存原值下降。
3、应付账款周转天数为 157 天,较去年同期相比增加 8 天。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
20
2019 年度股东大会会议资料
议案四
2019 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年
度报告披露工作的通知》等监管要求，公司已完成 2019 年年度报告全文及摘
要的编制工作，详见 2020 年 4 月 21 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
21
2019 年度股东大会会议资料
议案五
2019 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度实现归属于上市公司
股东净利润55,154.70万元。截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为
人民币56,217.01万元。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。截至2019年12月
31日，公司总股本478,879,150股，扣除不参与本次利润分配的股份7,677,182
股（1、公司回购专用证券账户中的股份5,525,822股，2、拟回购注销、但在股
权登记日相关手续尚未办理完成的2017年限制性股票激励计划股份2,151,360
股），即以471,201,968股为基数,计算合计拟派发现金红利329,841,377.60元（含
税），本年度公司现金分红比例为71.35%（现金分红金额含2019年以现金方式回
购股份支付的资金金额）。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，公司独立董事已发表同意意见，详情请参见公司于 2020 年 4 月 21 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
22
2019 年度股东大会会议资料
议案六
2019 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”）及公司内部控制有关制度，公司对2019
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，评价报
告全文详见2020年4月21日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《2019年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
23
2019 年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规和公司发展需要，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以
下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构，具体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
创办情况 由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建， 1986
年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制
会计师事务所
执业资质 立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业
务，具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并
已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记
注册地址 中国上海市南京东路 61 号
2、人员信息
首席合伙人 朱建弟 合伙人数量 216 人
注册会计师 2266 人
2019 年末从业 从业人员 9325 人
人员数量 从事证券服 注册会计师及从业人员均从事过证券服务
务业务情况 业务
2019 年注册会 新增 414 人，减少 387 人
24
2019 年度股东大会会议资料
计师变动情况
3、业务规模
上年度业务收入 37.22 亿元 上年末净资产 1.58 亿元
上年度上市公司年报客户 569 家 年报收费总额 7.06 亿元
制造业（365 家）、信息传输、软件
主要行业 和信息技术服务业（44 家）、批发和
年报审计上市公司分布 分布 零售业 （20 家）、房地产业（20 家）、
交通运输仓储及邮政业（17 家）
资产均值 约 156 亿元
4、投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累计计提金额 1.16 亿元 相关职业保险能够
覆盖因审计失败导
购买的职业保险累计赔偿限额 10 亿元
致的民事赔偿责任
5、独立性和诚信记录
立信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。近三年及近期诚信记录如下：
类型 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
刑事处罚 无 无 无 无
行政处罚 1次 3次 无 无
行政监管措施 3次 5次 9次 5次
自律监管措施 无 无 无 无
二、项目成员信息
1、人员信息
25
2019 年度股东大会会议资料
（1）基本信息
是否从事
项目成员 姓名 执业资质 过证券服 在其他单位兼职情况
务业务
浙商证券内核委员、浙
江省注协技术标准委员
中国注册会计
会委员、浙江网营科技
项目合伙人 沈利刚 师 是
股份有限公司独立董
资产评估师
事、杭州市创业陪跑扶
持基金会理事
中国注册会计
签字注册会计师 白红霞 是 无
师
中国注册会计
质量控制复核人 郭宪明 是 无
师
（2）从业经历
项目合伙人：沈利刚
时间 工作单位 职务
1997.7-1998.12 浙江省国茂会计师事务所 项目经理
1999.1-2001.2 浙江正大会计师事务所 项目经理
2001.3-2004.3 浙江东方会计师事务所 部门经理助理
2004.4-至今 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 合伙人
签字注册会计师：白红霞
时间 工作单位 职务
2011 年 8 月至今 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 高级经理
26
2019 年度股东大会会议资料
质量控制复核人：郭宪明
时间 工作单位 职务
1990-1993 河南省审计局 科员
1993-2000 天津华夏会计师事务所 部门经理
2001-2012 华寅五洲联合会计师事务所 合伙人
2012-至今 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 合伙人
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
三、审计收费
基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员
工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司 2019 年财务报表和内部控制审计服务费共计 230 万元（含税）。公司
2020 年审计服务费在上述定价原则基础上协商确定。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，公司独立董事已发表同意意见，详情请参见公司于 2020 年 4 月 21 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
27
2019 年度股东大会会议资料
议案八
关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营需要，
对公司（含子公司）2020 年度日常关联交易金额进行了预计，并将提交公司
2019 年度股东大会审议。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议
案》。2019 年，公司及子公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内，严
格执行关联交易有关规定，交易价格、条件公允且未对公司造成任何风险，亦不
存在损害公司权益的情形。2019 年度公司（含子公司）日常关联交易金额执行
情况见下表：
单位：元
预计金额与实际
关联方 关联交易类别 2019 年预计金额 2019 年实际发生金额 发生金额差异较
大的原因
关联方提供担保 800,000,000 147,000,000 详见注 1
关联租赁-承租类 12,500,000 7,936,613 不适用
太平鸟集 团有限 关联租赁-出租类 200,000 69,027 不适用
公司及其关联方 向关联方采购商品 5,000,000 0 详见注 2
向关联方销售商品 3,000,000 109,488 不适用
小计 820,700,000 155,115,128
28
2019 年度股东大会会议资料
余姚恒发 房屋租 关联租赁-承租类 1,300,000 1,292,378 不适用
赁服务有限公司 小计 1,300,000 1,292,378
注：1、2019 年公司没有大额融资需求，因此关联方实际提供担保金额少于预期；
2、公司未发生需由关联方代扣代缴的水电等相关费用。
3、报告期内，公司子公司还因政府拆迁等原因收到太平鸟集团有限公司搬迁补助款 50 万元。
（二）2020 年度日常关联交易预计金额和类别
根据 2019 年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展
需要以及市场情况，公司对 2020 年日常关联交易预计如下：
单位：元
本次预计金额与上
关联方 关联交易类别 2020 年预计金额 2019 年实际发生金额 年实际发生金额差
异较大的原因
关联方提供担保 800,000,000 147,000,000 详见注 3
太平鸟集团有 关联租赁-承租类 23,000,000 7,936,613 详见注 4
限公司及其关 关联租赁-出租类 200,000 69,027 不适用
联方（注 1） 向关联方销售商品 2,000,000 109,488 不适用
小计 825,200,000 155,115,128
余姚恒发房屋
关联租赁-承租类 1,400,000 1,292,378 不适用
租赁服务有限
小计 1,400,000 1,292,378
公司（注 2）
注：1、太平鸟集团有限公司及其关联方，包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股有
限公司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同
一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.2.11 条的有关规定，上述法人或其他组织属于同一关联人，公司对其日常关联交易金额合并
列示。
29
2019 年度股东大会会议资料
2、余姚恒发房屋租赁服务有限公司系公司实际控制人的其他亲属持股控制的公司，公司基
于谨慎性考虑将其列为公司关联人。
3、上述担保额度系根据公司 2020 年度经营规划进行的预计。
4、上述承租数据主要为：租赁宁波鹏源物产控股有限公司拥有的朝里中心办公用房租金，
朝里中心水电费等。
5、除关联方为公司无偿提供担保外，公司历年预计和实际发生的其他日常关联交易金额较
小。2019 年度实际发生的关联租赁-承租类、关联租赁-出租类、向关联方销售商品的金额分别
占公司当年度租赁费（体现在公司销售费用、管理费用中）、其他业务收入和主营业务收入的比
重分别为 1.07%、0.09%、和 0.00%；2020 年度日常关联交易预计金额占 2019 年度上述对应科目
的比例分别为 0.08%、0.2%和 0.01%。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联人 注册资本（万元） 法定代表人 主营业务 关联关系
实业投资；项目投资；投资咨
太平鸟集团有限公 询； 投资管理咨询；房地产开
15,870 张江平 控股股东
司及其关联方 发；自有房屋租赁；物业管理；
家具、家居饰品；餐厨用具等
余姚恒发房屋租赁 实际控制人亲
500 毛剑平 房屋租赁服务
服务有限公司 属持股控制
（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
关联人 总资产 净资产 营业收入 净利润
30
2019 年度股东大会会议资料
2019.12.31 2019.12.31 2019 年度 2019 年度
太平鸟集团有限公司 1,491,934.51 163,580.57 2,849,586.82 20,759.57
余姚恒发房屋租赁服
1,050.81 373.81 0 0.66
务有限公司
注：太平鸟集团有限公司主要财务数据为合并财务报表数据。以上数据未经审计。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
回避表决的关
序号 关联人 交易内容
联董事
1 2020 年预计关联额度 82,520 万元，其中集团为公司及子公
司提供抵押担保预计额度 80,000 万元；公司及子公司向集
太平鸟集团有限 张江平、张江
团及其关联方租赁相关预计 2,300 万元，向集团及其关联方
公司及其关联方 波、戴志勇
销售商品预计 200 万元，向集团及其关联方出租预计 20 万
元。
2 余姚恒发房屋租 张江平、张江
2020 年预计关联额度 140 万元，系公司及子公司承租业务。
赁服务有限公司 波
以上关联交易额度预计将按关联人逐项表决，对应关联董事回避表决。
（二）定价政策
公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公
允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，
不损害公司及全体股东的利益。
（三）其他说明
本次预计的关联交易发生周期系 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，下
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2019 年度股东大会会议资料
年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）日常关联交易额度将参考上年实际发生额，结合
实际经营需求，提交下一年度的董事会、股东大会审议，具体额度以提交下年度
审议通过额度为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交
易，是公司及子公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经
济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有
的资源和主业优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司及子公司不
会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司及子公司未来的财务状
况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，公司独立董事已发表同意意见，详情请参见公司于 2020 年 4 月 21 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）逐项审议，关联股东回避表决。
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2019 年度股东大会会议资料
议案九
关于调整自有资金现金管理额度的议案
各位股东及股东代表：
为提高宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公
司闲置资金使用效益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提
下，公司拟申请自有资金现金管理额度由目前的 16 亿元调整为 18 亿元，用于符
合公司安全性要求、流动性好的理财产品，理财期限不超过 12 个月，在决议有
效期内，该额度可以循环滚动使用，同时提请股东大会授权公司相关部门负责现
金管理的实施工作，具体内容如下：
一、2019 年末自有资金现金管理情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司自有资金委托理财的余额（不含预计收益）
为 133,664 万元。
二、本次增加自有资金进行现金管理额度及期限的基本情况
1、投资目的：提高公司（含控股子公司）自有资金的使用效率，提高公司
资金收益。
2、投资额度：自有资金现金管理总额度为 18 亿元。
3、投资品种：自用资金现金管理的投资品种为符合公司安全性要求、流动
性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、
其他类理财产品（如公募基金产品、私募基金产品）等，单笔投资期限不超过
12 个月。
4、资金来源：公司或控股子公司自有资金。
5、投资期限：自股东大会审议通过之日起生效，有效期至下一年度股东大
会审议通过同类议案之日止。
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2019 年度股东大会会议资料
6、实施方式：由公司财务部门根据资金盈余情况，编制初步投资理财方案，
报理财小组审核实施；或由理财小组授权公司管理层审核实施。公司管理层将严
格执行授权安排和公司《投资理财管理制度》、《对外投资管理制度》等内部相
关制度，合理安排资金结构，有效管理闲置资金，在保证资金安全、严控现金风
险的前提下，争取更高的理财收益率。
三、投资风险及风险控制措施
尽管公司现金管理额度将用于投资符合公司安全性要求、流动性好的理财产
品，并将根据经济形势以及金融市场的变化严格把控投资风险，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除投资产品受到市场波动的影响。针对可能发生的投资
风险，公司将采取如下风险控制措施：
1、公司财务部门建立资金使用台账，对现金管理产品进行登记管理，及时
分析和跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因
素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责对现金管理进行审计监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
4、公司将根据相关法律法规、监管要求及公司制度的要求，做好相关信息
披露工作。
四、 对公司的影响
公司坚持在规范运作、保值增值、防范风险的原则下对自有闲置资金进行现
金管理。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提
升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，详情请参见公司于
2020 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
相关公告。
请各位股东（代表）审议。
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2019 年度股东大会会议资料
议案十
关于公司董事、监事 2019 年度薪酬确认的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及公司内部制度有关规定，现将公司董事、监事 2019 年度
在公司领取薪酬或津贴的情况汇报如下：
报告期内从公司 上年度从公司
报告期内担任
姓名 获得的税前报酬 获得的税前报
的董监高职务
总额（万元） 酬总额（万元）
张江平 董事长 203.84 193.79
董事、总经理、
陈红朝 女装事业部总 255.76 225.72
经理
董事、副总经
王明峰 理、男装事业 163.84 180.64
部总经理
欧利民 董事 150.24 112.62
郁炯彦 独立董事 8 0.67
楼百均 独立董事 8 0.67
蒲一苇 独立董事 8 0.67
裘频伶 职工监事 69.64 68.07
注：上表中有关数据包括公司董事、监事在任职年度从公司取得的全部薪酬或津贴（部
分董事、监事不在公司领取薪酬），并已与高级管理人员薪酬情况一并披露于公司《2019
年年度报告》第八节有关部分。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议通过，现提请本次股东大会审
议。
请各位股东（代表）审议。
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2019 年度股东大会会议资料
议案十一
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）未能完成第
三个解除限售期的业绩考核目标，同时马莹等 15 名激励对象因离职已失去本
次股权激励资格，公司应根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》），对合计 2,151,360 股尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2017 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《<
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《<宁波太平鸟时尚
服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波太
平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2017 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 14 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部网站及公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 7 月 15 日，公司监事会发表
了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公
示情况说明》。
3、2017 年 7 月 21 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《<宁
波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
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2019 年度股东大会会议资料
案》。
4、2017 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。
5、2017 年 9 月 14 日，公司发布《关于 2017 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记
事宜。本次激励计划限制性股票登记日为 2017 年 9 月 14 日，授予的实际激励对
象人数为 319 人，实际授予限制性股票 593.24 万股。
6、2018 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的 5 名激励对
象所持有的尚未解锁的限制性股票合计 11.69 万股进行回购注销，回购价格为
13.96 元/股；2018 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的 4 名激励对
象所持有的尚未解锁的限制性股票合计 5.52 万股进行回购注销，回购价格为
13.26 元/股；2018 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的 1 名激励对
象所持有的尚未解锁的限制性股票 0.1 万股进行回购注销，回购价格为 13.26 元
/股。目前上述限制性股票的回购注销及工商变更登记等手续均已办理完成。
7、2018 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会、监事会审议，认为公司 2017
年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，第一次解锁条件已达成，董事会、
监事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该次解锁的 1,727,790 股限制性股
票已于 2018 年 11 月 29 日上市流通。
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2019 年度股东大会会议资料
8、2019 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因
公司未能完成第二个解除限售期的业绩考核目标，同时因个人原因离职的 11
名激励对象已失去本次股权激励资格的合计 1,801,510 股尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销，因未能完成第二个解除限售期的业绩考核目标而进行的
回购价格为调整后的授予价格 13.26 元加上截止回购实施当日按照银行同期定
期存款利率计算的利息，因激励对象离职而进行的回购价格为 13.26 元/股；
2019 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，
审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的 12 名激励对象所持有的
尚未解锁的限制性股票合计 78,640 股进行回购注销，回购价格为 12.26 元/股。
目前上述限制性股票的回购注销及工商变更登记等手续均已办理完成。
二、本次限制性股票回购注销有关情况
1、回购原因
由于激励对象中马莹、陈燕琴、邓丽萍、李小琼、王倩倩、任常姝、李朋、
胡守枝、方文喜、陈姝含、史翠翠、王鹏宇、周剑益、陈文萍、李丕行 15 人
因个人原因已离职，根据《激励计划》已经失去本次股权激励资格，公司应对
其持有的尚未解除限售的限制性股票合计 81,480 股进行回购注销处理；由于
受宏观经济下行及市场环境等因素影响，公司经审计的 2019 年度归属于上市
公司股东的净利润为 5.3 亿元，未能达到《激励计划》规定的第三个解锁期“公
司层面业绩考核要求”即“2019 年净利润不低于 8.5 亿”，公司应对第三期未
能解除限售的限制性股票合计 2,069,880 股进行回购注销处理，共涉及 271 名
激励对象。
2、回购数量
本 次因激励对象离职 而回 购注销的尚未 解 除限售的限制性股票 合计
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2019 年度股东大会会议资料
81,480 股；本次因未能完成第三个解除限售期的业绩考核目标而回购注销的未
解除限售的限制性股票合计 2,069,880 股。公司将于本次回购完成后依法履行
相应的减资程序。
3、回购价格
根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性
股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票回购时采用的授
予价格已经根据《激励计划》调整为 12.26 元/股，即因激励对象离职而进行
的限制性股票回购的回购价格为调整后的授予价格 12.26 元/股，因未能完成
第三个解除限售期的业绩考核目标而进行的限制性股票回购的回购价格为调
整后的授予价格 12.26 元加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计
算的利息。
根据提交公司 2019 年度股东大会的 2019 年度利润分配方案，本次拟回购
的限制性股票将不参与 2019 年度利润分配。
4、回购股份的资金来源
本次因激励对象离职而进行的回购需支付的总金额为 998,944.80 元，因
未能达到公司考核层面业绩要求所做的回购公司需支付的总金额为
25,376,728.80 元加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利
息，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 2,151,360 0.45 0 0
股权激励限售股 2,151,360 0.45 0 0
二、无限售条件股份 476,727,790 99.55 476,727,790 100.00
三、股份总数 478,879,150 100.00 476,727,790 100.00
本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为 476,727,790 股。公司将做
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2019 年度股东大会会议资料
好相关安排，确保本次回购注销及后续的减资、章程条款修改及工商信息变更
等事项持续符合上市公司规范运作的有关要求，不损害上市公司及全体股东的
利益。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，为股东创造价值。
五、审议程序
根据相关法律法规及《公司章程》，公司拟对上述合计 2,151,360 股尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销，并提请股东大会授权经营管理层办理回
购注销后的减资、修订章程注册资本金有关条款及工商信息变更等事项。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，公司独立董事已发表同意意见，详情请参见公司于 2020 年 4 月 21 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
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2019 年度股东大会会议资料
议案十二
关于制定《公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022
年）》的议案
各位股东及股东代表：
为了完善和健全宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）利
润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，在综
合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定
了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
第一条 制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋
势、股东需求与意愿、外部融资环境等多方面因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
第二条 制定本规划的原则
根据相关法律法规、《公司章程》等规定，在公司财务稳健的基础上，公司
将实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，公司股东回报规划充
分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分
红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、
稳定的利润分配政策。
第三条 公司未来三年（2020 年-2022 年）的股东分红回报规划：
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下,若满足了公司正常生产经
营和发展的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后, 公司应采取现金方
式分配股利, 未来三年（2020 年-2022 年），公司每一年度内以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损
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2019 年度股东大会会议资料
的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。公司具
体每年度的利润分配方案由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案,
报股东大会批准。
3、公司董事会可以根据公司盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议
进行中期分红。
4、公司董事会认为必要时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施
股票股利分红。
5、公司利润分配方案应符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。
第四条 公司以每三年为一个周期, 根据《公司章程》确定的利润分配政策
及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划,报股东大会审议通过。
第五条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序接受监事会的监督。
第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第七条 本规划由公司董事会拟定，经公司股东大会审议批准后生效，由公
司董事会负责解释，修订时亦同。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已发表
同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
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2019 年度股东大会会议资料
议案十三
关于选举翁江宏先生为公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展需要，现拟向公司股东大会提名翁江宏先生为公司第三届董事
会董事候选人，翁江宏先生简历如下：
翁江宏，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司副总
经理等。曾任宁波太平鸟股份有限公司副总经理、江苏分公司经理、贝斯堡事业
部总经理等职务。
翁江宏先生未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在
《公司法》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》等有关规定中不得担任
公司董事的情形。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已发表
同意意见，详情请参见公司于 2020 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
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2019 年度股东大会会议资料
议案十四
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中国人
民共和国公司法》及公司发展需要，对《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公
司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，具体修订如下：
条款
修订前 修订后
序号
第六条 公司注册资本为人民币 478,879,150.00 元。 公司注册资本为人民币 476,727,790.00 元。
公司的经营范围：服装设计、技术开发和生 公司的经营范围：一般项目：服装服饰零售；
产制造、批发、零售；服装租赁；童装、婴 服装服饰批发；服装制造；技术服务、技术开
儿服装、婴儿睡袋、皮革制品、羽绒制品、 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
服饰、鞋帽、袜子、手套、领带、围巾、披 广；专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化
巾、面纱、化妆品、内衣、箱包、眼镜、香 妆品零售；化妆品批发；羽毛(绒)及制品制造；
水、纺织品、玩具、日用百货、文教用品、 服饰制造；日用品零售；日用百货批发；针纺
第十三条
体育用品的研发、批发、零售、网上销售。 织品零售；针纺织品批发；文具用品批发；文
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品
方可开展经营活动） 设备出租；互联网销售；日用口罩（非医用）
销售；第一类医疗器械零售(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
公司股份总数为 478,879,150 股，均为普通 公司股份总数为 476,727,790 股，均为普通
第二十条
股。 股。
注：《公司章程》第六条、第二十条的修改将待提交 2019 年年度股东大
会的限制性股票回购注销事项相关手续办理完成后进行，并同时办理工商变更
登记。
本次《公司章程》修订需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权
公司高级管理层办理修订后的新《公司章程》工商备案工作，《公司章程》最
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2019 年度股东大会会议资料
终版本以工商登记机关备案为准。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，详情及修订后的《公
司 章 程 》 请 参 见 公 司 于 2020 年 4 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关文件。
请各位股东（代表）审议。
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2019 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告（郁炯彦）
作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人在2019年度任期内按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，
充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维
护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将本人2019
年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司现任独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
郁炯彦，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，
高级经济师。现任公司独立董事。历任中国工商银行宁波分行副行长、行长，中
国工商银行浙江省分行副行长，中国工商银行内审局昆明分局局长。
作为公司现任独立董事,本人与公司及公司股东单位之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2019年度出席会议情况
2019年公司共召开了7次董事会会议（包括2019年度定期会议、临时会议）。
在出席董事会会议前，本人认真审阅会议材料，会上认真审议每项议案，积极参
与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按
46
2019 年度股东大会会议资料
自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥
了积极作用。
本年度应 亲自 委托 本年度参 是否出席
缺席
姓名 参加董事 出席 出席 加股东大 年度股东
次数
会次数 次数 次数 会次数 大会
郁炯彦 7 7 0 0 1 是
此外，本人作为董事会提名委员会主任委员，2019年度共召开一次董事会提
名委员会会议，本人出席会议；作为董事会战略委员会委员，2019年度共召开一
次董事会战略委员会会议，本人出席会议。
本人对上述董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权
票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，基于客观、独立的立场，
对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科
学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
本人认为，公司2019年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
本人通过参加公司现场股东大会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和
内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司
健康发展献计献策。为便于本人与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服
务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，董事会秘书对于重大事
项也及时向独立董事进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利
条件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，本人关注报纸、网络等公共媒介
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2019 年度股东大会会议资料
有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以与董事会秘书及
时沟通相关的媒体报道。
（四）年度报告编制工作
在公司年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，
本人听取了管理层对年度生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，就年度财
务审计事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作计划进行
了沟通，确保了公司年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,关注了公司
2019年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，认为公司关
联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，
不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司常年聘任的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，
在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业
道德。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司已于2019年5月31日按照相关法律法规要求及股东大会决议实施了2018
年度利润分配方案，并实施了股份回购，符合《公司章程》等有关规定，能够实
现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（四）对外担保及资金占用情况
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2019 年度股东大会会议资料
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）募集资金的使用情况
公司2019年年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司已根据2018年第五次临时股东大会决议，将“营销网络建设
项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”、“信息化系统建设项目”
予以结项或终止，并已将募集资金专户剩余资金全部划转至公司一般账户用于永
久补充流动资金。
（六）公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司及股东未出现违反承诺事项。
四、总体评价和建议
2019年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年，本人
没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2020 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董
事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规等
有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发
展,更加稳健经营、规范运作,更好的维护公司整体利益和广大股东尤其是社会
公众股东的合法权益。
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2019 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2019年度独立董事述职报告（楼百均）
作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人在2019年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董
事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，
有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将本人
2019年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司现任独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
楼百均，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册
会计师。现任公司独立董事，浙江万里学院教授、硕士生导师，兼任海天国际控
股有限公司独立董事。曾任江西财经大学理财系副教授等职务。
作为公司现任独立董事,本人与公司及公司股东单位之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2019年度出席会议情况
2019年公司共召开了7次董事会会议（包括2019年度定期会议、临时会议）。
在出席董事会会议前，本人认真审阅会议材料，会上认真审议每项议案，积极参
与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按
自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥
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2019 年度股东大会会议资料
了积极作用。
本年度应 亲自 委托 本年度参 是否出席
缺席
姓名 参加董事 出席 出席 加股东大 年度股东
次数
会次数 次数 次数 会次数 大会
楼百均 7 7 0 0 1 是
此外，本人作为董事会审计委员会主任委员组织董事会审计委员会工作，
2019年度共召开四次董事会审计委员会会议，本人均出席会议；作为薪酬与考核
委员会委员，2019年度共召开一次董事会薪酬与考核委员会会议，本人出席会议。
本人对上述董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权
票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，基于客观、独立的立场，
对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科
学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
本人认为，公司2019年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
本人通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内
控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健
康发展献计献策。为便于本人与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务
机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，董事会秘书对于重大事项
也及时向独立董事进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条
件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，本人关注报纸、网络等公共媒介有
关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书
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2019 年度股东大会会议资料
沟通相关的媒体报道。
（四）年度报告编制工作
在公司年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，
本人听取了管理层对年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，就年度
财务审计事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作计划进
行了沟通，确保了公司年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,关注了公司
2019年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，认为公司关
联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，
不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司常年聘任的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，
在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业
道德。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司已于2019年5月31日按照相关法律法规要求及股东大会决议实施了2018
年度利润分配方案，并实施了股份回购，符合《公司章程》等有关规定，能够实
现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
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2019 年度股东大会会议资料
（五）募集资金的使用情况
公司2019年年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司已根据2018年第五次临时股东大会决议，将“营销网络建设
项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”、“信息化系统建设项目”
予以结项或终止，并已将募集资金专户剩余资金全部划转至公司一般账户用于永
久补充流动资金。
（六）公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司及股东未出现违反承诺事项。
四、总体评价和建议
2019年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年，本人
没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2020 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董
事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规等
有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发
展,更加稳健经营、规范运作,更好的维护公司整体利益和广大股东尤其是社会
公众股东的合法权益。
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2019 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2019年度独立董事述职报告（蒲一苇）
作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人在2019年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董
事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，
有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将本人
2019年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司现任独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
蒲一苇，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大学法学
院民商法学专业，法学博士。现任公司独立董事，宁波大学法学院教授、硕士生
导师，兼任宁波大学法学院诉讼法研究中心主任、中国社科院法研所兼职博导、
中国法学会民事诉讼法研究会常务理事、浙江省诉讼法学会常务理事、宁波大学
资产经营公司监事、宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董事等职务。历任
宁波大学法学院副教授、宁波银行股份有限公司监事等职务，曾先后在加拿大多
伦多大学法学院、华东政法大学、北京大学法学院等国内外高等院校做访问学者。
作为公司现任独立董事,本人与公司及公司股东单位之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
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2019 年度股东大会会议资料
（一）2019年度出席会议情况
2019年公司共召开了7次董事会会议（包括2019年度定期会议、临时会议）。
在出席董事会会议前，本人认真审阅会议材料，会上认真审议每项议案，积极参
与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按
自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥
了积极作用。
本年度应 亲自 委托 本年度参 是否出席
缺席
姓名 参加董事 出席 出席 加股东大 年度股东
次数
会次数 次数 次数 会次数 大会
蒲一苇 7 7 0 0 0 否
此外，本人作为薪酬与考核委员会委员主任委员，2019年度共召开一次董事
会薪酬与考核委员会会议，本人出席会议；作为董事会审计委员会委员，2019
年度共召开四次董事会审计委员会会议，本人均出席会议；作为董事会提名委员
会委员，2019年度共召开一次董事会提名委员会会议，本人出席会议。
本人对上述董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权
票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，基于客观、独立的立场，
对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科
学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
本人认为，公司2019年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
本人通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内
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2019 年度股东大会会议资料
控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健
康发展献计献策。为便于本人与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务
机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，董事会秘书对于重大事项
也及时向独立董事进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条
件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，本人关注报纸、网络等公共媒介有
关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书
沟通相关的媒体报道。
（四）年度报告编制工作
在公司年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，
本人听取了管理层对年度生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，就年度财
务审计事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作计划进行
了沟通，确保了公司年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,关注了公司
2019年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，认为公司关
联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，
不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司常年聘任的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，
在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业
道德。
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2019 年度股东大会会议资料
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司已于2019年5月31日按照相关法律法规要求及股东大会决议实施了2018
年度利润分配方案，并实施了股份回购，符合《公司章程》等有关规定，能够实
现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）募集资金的使用情况
公司2019年年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司已根据2018年第五次临时股东大会决议，将“营销网络建设
项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”、“信息化系统建设项目”
予以结项或终止，并已将募集资金专户剩余资金全部划转至公司一般账户用于永
久补充流动资金。
（六）公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司及股东未出现违反承诺事项。
四、总体评价和建议
2019年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年，本人
没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2020年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董事、
监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规等有关规
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2019 年度股东大会会议资料
定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发展,更加
稳健经营、规范运作,更好的维护公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东
的合法权益。
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