上海市锦天城律师事务所
     关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
                     差异化分红的




                     专项法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
                               差异化分红的
                             专项法律意见书


致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波太平鸟时
尚服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的有关规定，就公司 2019 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称
“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的
相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发
表法律意见。

     本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审
计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本
所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

     基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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     一、本次差异化分红的方案

     根据公司提供的差异化申请文件及相关资料，本次权益分派实施时股权登记
日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处
理，具体差异化分红方案如下：

     根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配方案》，公司
2019 年度利润分配方案的内容为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2019 年度实现归属于上市公司股东净利润 55,154.70 万元。截至 2019 年 12 月
31 日，母公司期末可供分配利润为人民币 56,217.01 万元。公司 2019 年度拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税）。截至 2019 年 12 月
31 日，公司总股本 478,879,150 股，扣除不参与本次利润分配的股份 7,677,182
股（1、公司回购专用证券账户中的股份 5,525,822 股，2、拟回购注销、但在股
权登记日相关手续尚未办理完成的 2017 年限制性股票激励计划股份 2,151,360
股），即以 471,201,968 股为基数,计算合计拟派发现金红利 329,841,377.60 元
（含税）。

     二、本次差异化分红的原因和依据

     根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配方案》，本次
不参与利润分配股份包括：1、公司回购专用证券账户中的股份；2、已经股东大
会决定回购注销、但在股权登记日相关手续尚未办理完成的 2017 年限制性股票
激励计划股份。

     根据公司提供的差异化申请文件、公司 2018 年 10 月 22 日和 2018 年 11 月
7 日召开第二届董事会第二十一次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于回购公司股份的议案》及公司于 2019 年 2 月 2 日公告的《关于回购股
份比例达 1%暨回购结果的公告》（公告编号：2019-009），公司于 2018 年 12 月
19 日至 2019 年 1 月 31 日累计回购公司股份 5,525,822 股，目前存放于公司回
购专用账户。

     根据公司提供的差异化申请文件、公司 2020 年 4 月 17 日和 2020 年 5 月 15
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日召开第三届董事会第十二次会议和 2019 年度股东大会审议通过的《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 15 名已离职激励对象持有的尚
未解除限售的限制性股票 81,480 股和因未达到行权条件而未能解除限售的限制
性股票 2,069,880 股，合计 2,151,360 股。鉴于马莹等 15 名激励对象因个人原
因离职，因此，公司可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票由公司按《激励计划（草案）》的规定回购注销。公司经审计的 2019 年度归属
于上市公司股东的净利润未能达到《激励计划（草案）》规定的第三个解锁期“公
司层面业绩考核要求”，公司应对第三期未能解除限售的限制性股票进行回购注
销处理。公司于 2019 年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配的方案》中，
同意将分红总股数扣除上述回购股份，以扣除后的股本为基数实施本次利润分
配。因此，上述拟将回购的股份将不享受本次分红权益。

     根据《公司法》第一百六十六条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利
润。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条的规定，上
市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增
股本、认购新股和配股、质押等权利；即，回购专用账户中的股份不享有利润分
配权利。即，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。

     截至本法律意见书出具之日，上述涉及拟回购股份的回购注销事宜尚未完成
登记，公司的总股本现仍为 478,879,150 股；但根据公司 2019 年度利润分配方
案，参与分配总股数为 471,201,968 股，等于股权登记日公司总股本 478,879,150
股扣减将回购注销的 2,151,360 股及已回购至公司专用账户的股份 5,525,822
股。

       三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式

     根据公司提供的差异化申请文件，本次差异化申请日前一个交易日（2020
年 5 月 18 日）的公司股票收盘价格为 14.11 元，公司申请根据《上海证券交易
所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

     除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通
股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
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     根据公司 2019 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金红利分配，向全体股东每 10 股派人民币 7 元现金（含税）,无送股和转增分配，
因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

     根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）
股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（前收盘价格-0.7）
+0×0]÷（1+0）=前收盘价格-0.7=14.11-0.7=13.41

     虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总
股本=471,201,968×0.70÷478,879,150≈0.6888。

     虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=0

     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）
≈14.11-0.6888≈13.4212

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=
|（14.11-0.7）-（14.11-0.6888）|÷（14.11-0.7）≈0.0008%

     综上，公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权（息）参考价影
响较小。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证
券法》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

     （以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司差异化分红的专项法律意见书》之签署页)




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