太平鸟：第三届董事会第十六次会议决议公告2020-09-10
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2020-037
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事出席了本次会议
本次董事会全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六
次会议的书面通知于 2020 年 9 月 4 日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于
2020 年 9 月 9 日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事 9 名，实
际出席会议董事 9 名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管
理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法
规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件
的要求，并结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件
中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的
条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，
具体表决情况如下：
2-1 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所
上市。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-2 发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计
划，本次可转债发行总额不超过人民币 80,000 万元（含 80,000 万元），具体发行
规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-3 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-4 债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发
行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为
自发行之日起六年。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-5 债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符
合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利
息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度利息。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-7 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日
起至可转债到期日止。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-8 转股价格的确定及其调整方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在
发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，k
为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒
体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-9 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转
债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为
一股股票的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额
所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-10 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十
五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-11 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未
转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时
市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-12 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的
价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-13 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利
分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-14 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确
定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国家法律、
法规、规章、监管机关规定为准）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-15 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原
股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构
投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-16 债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债持有人的权利：
1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本息；
3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
5）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司制定的《公开
发行可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定
的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-17 本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 80,000 万
元（含 80,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 科技数字化转型项目 71,480 65,000
2 补充流动资金 15,000 15,000
合计 86,480 80,000
以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调
整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开
发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的
募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金
先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金
予以置换。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-18 募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-19 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-20 本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》
详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》
具体详见 2020 年 9 月 10 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及填补措施和相关承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、审议并通过了《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》
具体详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》
为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，现提请股东大会授权董事会及董事会授权人全权
办理本次可转换公司债券发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整
和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售
的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本
次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本
次发行相关的一切事宜；
（2）聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评估机构、评
级机构等相关中介机构，办理本次可转债的发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求及意见制作、修改、报送有关本次可转债的发行及上市的申报材料，回复中国
证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转债券发行及
上市的申报材料等；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘
用中介机构协议等）；
（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内，在股东大会审议批准的募集
资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调
整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及
经营需要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待
募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监
管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由股东大
会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施或终止；
（8）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要
求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的
影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相
关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可
转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（10）办理本次发行的其他相关事宜；
提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、
规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之
人行使。
除第 5 项、第 9 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有
效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过了《关于修订公司<章程>的议案》
详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于修订公司章程的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、审议并通过了《召开2020年第二次临时股东大会的议案》
详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
公司独立董事对本次会议议案 1、2、3、4、5、6、7、8 事项发表了独立意见，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对议案 6 出具了鉴证报告，详见 2020 年 9 月
10 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董
事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《前次募集资金使用情
况鉴证报告》。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2020 年 9 月 10 日
