第三届董事会第十六次会议独董意见


                宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《宁波太平鸟
 时尚服饰股份有限公司章程》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事工作
 制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
 （以下简称“公司”）独立董事，我们基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，
 在审阅文件及做了必要沟通后，就第三届董事会第十六次会议相关事项发表如下
 独立意见：

     一、关于公司本次公开发行可转换债券的独立意见

     公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《公司法》、《证券法》及中国证
 监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定，
 具备公开发行可转换公司债券的条件。公司本次公开发行可转换公司债券事项方
 案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次
 公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
 性陈述或重大遗漏。本次公开发行可转换公司债券审议程序符合《公司法》、《证
 券法》等法律、法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定。

     因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，并同意将《关于公
 司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
 券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等本次公开发
 行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

     二、关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性报告的独立
 意见

     公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募
 集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公
 司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次
 公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
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    因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及填补措施和相关承诺的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补
回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公
司或全体股东利益的情形。

    因此，我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

    四、关于前次募集资金使用情况的独立意见

    公司编制的《前次募集资金使用情况报告》及由会计师事务所出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金
使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、 关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，
不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公
司及中小股东的合法权益。

    因此，我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    公司制定的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持
有人的利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
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    因此，我们同意公司制定的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的独立意见

    公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办
理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜符合相关法律法规的有关规定，有
利于高效地完成本次发行工作。

    因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）

全体独立董事（签字）：




          郁炯彦                楼百均                     蒲一苇




                                                          年        月       日