证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2020-041
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月9日召
开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了关于公
司公开发行可转换公司债券的相关议案，本次公开发行可转换公司债券（以下简
称“可转债”）拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数）。为进一
步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到
切实履行作出的承诺情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设公司 2020 年 12 月底完成本次公开发行，且分别假设截至 2021 年
12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）和截至 2021 年 12 月 31 日全部转股（即
转股率 100%）两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，
最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行完成时间为准）。
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、资金使用效益等）的影响。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币 80,000.00 万元（含本
数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为 28.73 元/股（该价格为公司股票于 2020 年 9
月 9 日前二十个交易日交易均价与 2020 年 9 月 9 日前一个交易日交易均价较高
值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转
股数量上限为 27,845,457 股。
6、2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 55,154.70 万元和 35,264.72 万元，假设 2020 年归属于母公
司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年增
长 10%，2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润在 2020 年基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。上
述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设在预测公司总股本时，2020 年以截至 2020 年 9 月 8 日总股本
476,727,790 股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影
响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年、2021 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020
年、2021 年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2021 年度/
2020 年度/
项目 2021 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（股） 476,727,790 476,727,790 504,573,247
假设情形（1）：2021 年净利润较 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（元） 606,701,700.00 606,701,700.00 606,701,700.00
扣除非经常性损益后归属于母公
387,911,920.00 387,911,920.00 387,911,920.00
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.27 1.27 1.24
稀释每股收益（元/股） 1.27 1.24 1.24
扣除非经常性损益后基本每股收
0.81 0.81 0.79
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.81 0.79 0.79
益（元/股）
假设情形（2）：2021 年净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 606,701,700.00 667,371,870.00 667,371,870.00
扣除非经常性损益后归属于母公
387,911,920.00 426,703,112.00 426,703,112.00
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.27 1.40 1.36
稀释每股收益（元/股） 1.27 1.36 1.36
扣除非经常性损益后基本每股收
0.81 0.90 0.87
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.81 0.87 0.87
益（元/股）
假设情形（3）：2021 年净利润较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（元） 606,701,700.00 728,042,040.00 728,042,040.00
扣除非经常性损益后归属于母公
387,911,920.00 465,494,304.00 465,494,304.00
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.27 1.53 1.48
稀释每股收益（元/股） 1.27 1.48 1.48
扣除非经常性损益后基本每股收
0.81 0.98 0.95
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.81 0.95 0.95
益（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司对 2020 年度、2021 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该
条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因可转换公司债券转股而
新增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股
东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大
投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实
施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分
的必要性及合理性。具体分析详见《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发
行费用后拟用于“科技数字化转型项目”和“补充流动资金”两个项目，与公司现有
业务高度相关，符合国家有关产业政策，有利于公司在线上零售领域的进一步拓
展，开拓全新运营模式，增强公司核心竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力，
符合全体股东的长远利益。本次公开发行可转换公司债券不会导致公司的主营业
务发生变化。
人员方面，公司经过二十多年的发展，已拥有丰富的行业经验与人才储备，
包括核心管理人员、市场营销人员、信息化系统建设管理人员、营销网络管理人
员和产品研发人员等各团队人员均具有较强的专业能力，且团队稳定。此外，公
司将根据业务发展和募集资金建设需要，继续加快推进人员招聘培养计划，增强
人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
技术方面，公司聚焦时尚，高度注重产品研发核心能力的建设，自成立之日
起，公司即致力于自主设计研发团队建设，拥有一支 500 多人的研发团队。团队
坚持以消费者为中心，以品牌风格为牵引，将流行的时尚元素融合于产品创新，
每年向市场推出 9,000 多款新品。同时公司已逐步建立综合性信息系统，形成较
好的技术储备支持本次募投项目的顺利实施。
市场方面，公司始终致力于全渠道零售核心能力的建设，公司于 2008 年开
始布局电商业务，2019 年双十一电商单日 GMV 达 9.17 亿元。公司拥有遍布全
国 31 个省市自治区的约 4,500 家实体门店，2019 年实现全渠道零售额 113.37 亿
元。公司现有销售渠道和客户资源为募集资金投资项目的实施提供了市场基础。
据此，公司在人员、技术、市场等方面已为本此募集资金投资项目的实施储
备了良好的条件。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利
益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按
照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投
项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的
潜在风险。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作
性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。公司将按照相关
法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，在符合
利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的
回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东和实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若国家及
证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
七、公司董事、高级管理人员出具的的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若国家及
证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2020 年 9 月 10 日
