宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
2020 年 9 月 25 日
2020 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第二次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................ 2
会议须知................................................................................................................................................................. 4
议案一关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ................................................................5
议案二关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 .........................................................................6
议案三关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ...................................................................... 15
议案四关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ................... 16
议案五关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施
和相关承诺的议案 ........................................................................................................................................... 17
议案六关于前次募集资金使用情况报告的议案 .................................................................................... 24
议案七关于制定《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ...................................... 25
议案八关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议
案 ........................................................................................................................................................................... 26
议案九关于修订公司《章程》的议案 ...................................................................................................... 28
1
2020 年第二次临时股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2020 年 9 月 25 日（星期五） 下午 14:30
网络投票时间：2020 年 9 月 25 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市鄞州区光华路与新晖南路交叉口太平鸟时尚中心公司会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到。
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监
票人。
3、宣读并审议以下议案：
1)关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2)关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（需逐项审议）
3)关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
4)关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
5)关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及填补措施和相关承诺的议案
6)关于前次募集资金使用情况报告的议案
7)关于制定《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案
8)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案
9)关于修订公司《章程》的议案
4、现场投票表决及股东发言。
5、监票人宣布现场投票结果，中场休会等待网络投票统计结果。
2
2020 年第二次临时股东大会会议资料
6、监票人宣布投票结果。
7、主持人宣读股东大会决议。
8、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见。
9、主持人宣布本次股东大会结束。
3
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2020 年第二次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大
会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，
经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大会工作
组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音
状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，
由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股
权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2020 年第二次临时股
东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通
过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会共审议 9 项议案，其中议案 2 需逐项审议；议案 1、2、3、4、5、8、
9 为特别决议议案，其他议案为普通决议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首席代
表，由该首席代表填写表决票。
十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录
音、拍照。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常进行，
保障股东的合法权益。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事
宜，以平等对待所有股东。
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法
规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件
的要求，并结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件
中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的
条件。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议
通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
5
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
（需逐项审议）
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟公开发行可转
换公司债券，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，公司制定了公开发行可转换公司债券方案，现将方
案逐条提请审议。
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易
所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计
划，本次可转债发行总额不超过人民币 80,000 万元（含 80,000 万元），具体发行
规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
四、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发
行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为
自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符
合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
6
2020 年第二次临时股东大会会议资料
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利
息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一
年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度利息。
七、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起
至可转债到期日止。
八、转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
7
2020 年第二次临时股东大会会议资料
交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在
发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，k
为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体
上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
8
2020 年第二次临时股东大会会议资料
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债
票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为
一股股票的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所
对应的当期应计利息。
十、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十
五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未
9
2020 年第二次临时股东大会会议资料
转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时
市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
10
2020 年第二次临时股东大会会议资料
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格
回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
十三、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利
分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确
定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国家法律、
法规、规章、监管机关规定为准）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原
11
2020 年第二次临时股东大会会议资料
股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
十六、债券持有人及债券持有人会议
1、可转债持有人的权利：
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
12
2020 年第二次临时股东大会会议资料
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权限、程序和决议生效条件。
十七、本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 80,000 万元
（含 80,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 科技数字化转型项目 71,480 65,000
2 补充流动资金 15,000 15,000
合计 86,480 80,000
以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调
整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开
发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟
投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募
集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金
先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金
予以置换。
13
2020 年第二次临时股东大会会议资料
十八、募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
十九、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
二十、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议
通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
14
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自
身实际情况，编制了《公开发行可转换公司债券预案》。详情请见公司于 2020 年 9
月 10 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公开发行可
转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议
通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
15
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况编制了《公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。详情请见公司于 2020 年 9
月 10 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公开发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议
通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
16
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案五
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及填补措施和相关承诺的议案
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月9日召开
第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司公
开发行可转换公司债券的相关议案，本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数）。为进一步落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公
司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺情况
如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设公司 2020 年 12 月底完成本次公开发行，且分别假设截至 2021 年 12 月
31 日全部未转股（即转股率为 0）和截至 2021 年 12 月 31 日全部转股（即转股率
100%）两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中
国证券监督管理委员会核准并实际发行完成时间为准）。
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、资金使用效益等）的影响。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），
且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购以及发行费用等情况最终确定。
17
2020 年第二次临时股东大会会议资料
5、假设本次发行的转股价格为 28.73 元/股（该价格为公司股票于 2020 年 9 月
9 日前二十个交易日交易均价与 2020 年 9 月 9 日前一个交易日交易均价较高值，该
转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上
限为 27,845,457 股。
6、2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为 55,154.70 万元和 35,264.72 万元，假设 2020 年归属于母公司股
东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年增长 10%，
2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润在 2020 年基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。上述增长率不代
表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影
响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
7、假设在预测公司总股本时，2020 年以截至 2020 年 9 月 8 日总股本 476,727,790
股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司
其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用
的影响。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年、2021 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020 年、
2021 年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情
况如下：
2021 年度/
2020 年度/ 2021 年 12 月 31 日
项目
2020 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（股） 476,727,790 476,727,790 504,573,247
假设情形（1）：2021 年净利润较 2020 年持平
18
2020 年第二次临时股东大会会议资料
归属于母公司股东的净利润
606,701,700.00 606,701,700.00 606,701,700.00
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
387,911,920.00 387,911,920.00 387,911,920.00
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.27 1.27 1.24
稀释每股收益（元/股） 1.27 1.24 1.24
扣除非经常性损益后基本每股收
0.81 0.81 0.79
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.81 0.79 0.79
益（元/股）
假设情形（2）：2021 年净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润
606,701,700.00 667,371,870.00 667,371,870.00
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
387,911,920.00 426,703,112.00 426,703,112.00
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.27 1.40 1.36
稀释每股收益（元/股） 1.27 1.36 1.36
扣除非经常性损益后基本每股收
0.81 0.90 0.87
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.81 0.87 0.87
益（元/股）
假设情形（3）：2021 年净利润较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润
606,701,700.00 728,042,040.00 728,042,040.00
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
387,911,920.00 465,494,304.00 465,494,304.00
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.27 1.53 1.48
稀释每股收益（元/股） 1.27 1.48 1.48
扣除非经常性损益后基本每股收
0.81 0.98 0.95
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.81 0.95 0.95
益（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表
公司对 2020 年度、2021 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
19
2020 年第二次临时股东大会会议资料
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应
增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被
触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因可转换公司债券转股而新增的股
份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊
薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投
资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施
有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必
要性及合理性。具体分析详见《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行
费用后拟用于“科技数字化转型项目”和“补充流动资金”两个项目，与公司现有业务
高度相关，符合国家有关产业政策，有利于公司在线上零售领域的进一步拓展，开
拓全新运营模式，增强公司核心竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力，符合全
体股东的长远利益。本次公开发行可转换公司债券不会导致公司的主营业务发生变
化。
人员方面，公司经过二十多年的发展，已拥有丰富的行业经验与人才储备，包
括核心管理人员、市场营销人员、信息化系统建设管理人员、营销网络管理人员和
产品研发人员等各团队人员均具有较强的专业能力，且团队稳定。此外，公司将根
据业务发展和募集资金建设需要，继续加快推进人员招聘培养计划，增强人员储备，
20
2020 年第二次临时股东大会会议资料
确保募集资金投资项目的顺利实施。
技术方面，公司聚焦时尚，高度注重产品研发核心能力的建设，自成立之日起，
公司即致力于自主设计研发团队建设，拥有一支 500 多人的研发团队。团队坚持以
消费者为中心，以品牌风格为牵引，将流行的时尚元素融合于产品创新，每年向市
场推出 9,000 多款新品。同时公司已逐步建立综合性信息系统，形成较好的技术储
备支持本次募投项目的顺利实施。
市场方面，公司始终致力于全渠道零售核心能力的建设，公司于 2008 年开始布
局电商业务，2019 年双十一电商单日 GMV 达 9.17 亿元。公司拥有遍布全国 31 个
省市自治区的约 4,500 家实体门店，2019 年实现全渠道零售额 113.37 亿元。公司现
有销售渠道和客户资源为募集资金投资项目的实施提供了市场基础。
据此，公司在人员、技术、市场等方面已为本此募集资金投资项目的实施储备
了良好的条件。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，
实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专
户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照
上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目
的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风
险。
21
2020 年第二次临时股东大会会议资料
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、
做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，
公司制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。公司将按照相关法律
法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据
此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者
利益，公司控股股东和实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若国家及证券
监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
22
2020 年第二次临时股东大会会议资料
七、公司董事、高级管理人员出具的的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若国家及证券
监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议
通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
23
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案六
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》的要求，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况
报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZF10797 号）。详情请
见公司于 2020 年 9 月 10 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发
布的《立信会计师事务所关于太平鸟前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议
通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
24
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案七
关于制定《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有
人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合实际情况，公司制定
了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
详情请见公司于 2020 年 9 月 10 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上发布的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议
通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
25
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案八
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公
司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，现提请股东大会授权董事会及董事会授权人
全权办理本次可转换公司债券发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发
行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发
行相关的一切事宜；
（2）聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评估机构、评级
机构等相关中介机构，办理本次可转债的发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求及意见制作、修改、报送有关本次可转债的发行及上市的申报材料，回复中国证
监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转债券发行及上
市的申报材料等；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘
用中介机构协议等）；
（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内，在股东大会审议批准的募集资
金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整
26
2020 年第二次临时股东大会会议资料
或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经
营需要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募
集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管
部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工
商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由股东大会重
新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施或终止；
（8）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报
及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，
进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关
法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转
债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（10）办理本次发行的其他相关事宜；
提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、
规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之
人行使。
除第 5 项、第 9 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有
效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事已发表同
意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
27
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案九
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月9日第三
届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，拟根据《公司
法》及《证券法》的相关规定，对《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》）进行修订，具体修订如下：
原条款 修订后条款
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券
股票不受 6 个月时间限制。 监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董
有责任的董事依法承担连带责任。 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的
董事依法承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
28
2020 年第二次临时股东大会会议资料
有公司的股份达到公司已发行股份的 5％时，应当在该事
实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会
和证券交易所提交书面报告，书面通知公司，并予公告。
在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但中国证监会
规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
有公司的股份达到公司已发行股份的 5％后，通过证券交
易所的证券交易，其拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告
和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行
买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
有公司的股份达到公司已发行股份的 5％后，其所持公司
已发行股份比例每增加或者减少 1％，应当在该事实发生
的次日通知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、
交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息
披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权
变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化
等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、
准确、完整。
违反本条第二款、第三款的规定买入在公司中拥有权
益的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例
部分的股份不得行使表决权。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
份享有一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
票结果应当及时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
29
2020 年第二次临时股东大会会议资料
数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）…
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董
不超过营业执照规定的业务范围； 事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
（二）应公平对待所有股东； 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 以直接申请披露；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百六十一条 监事会行使下列职权： 第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期
行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见，保证公司所披露的信
（二）检查公司财务； 息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期
… 报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，
公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
（二）检查公司财务；
…
30
2020 年第二次临时股东大会会议资料
除上述修订外，本次修订不涉及章程其他条款。董事会同时提请股东大会授权
管理层及具体经办人办理上述《公司章程》修订的工商备案登记等手续。公司于2020
年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，
前次修订尚未办理工商备案登记等相关手续，将与此次一并办理。
修订后的章程全文详见公司于 2020 年 9 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
请各位股东（代表）审议。
31
