宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与
中信证券股份有限公司
关于
《关于请做好宁波太平鸟时尚服饰股份有
限公司公开发行可转债发审委会议准备工
作的函》
之
回复报告
保荐机构
二零二一年一月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《关于请做好宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开
发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉，
中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律
师及发行人会计师对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如
下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 告知函所列问题
宋体（不加粗）： 对告知函所列问题的回复
1-1-2
目 录
1、关于房屋租赁.......................................................................................................... 4
2、关于存货及退货.................................................................................................... 15
3、关于业绩................................................................................................................ 33
4、关于货币资金及理财产品.................................................................................... 40
5、关于预付款项........................................................................................................ 52
6、关于会计政策调整................................................................................................ 56
1-1-3
1、关于房屋租赁
申请人及其子公司租赁的部分物业存在出租方未提供合法权属证明或出租
证明的情形，存在租赁划拨方式取得的房屋、土地的情形。
请申请人补充说明并披露：（1）出租方是否取得了合法的房屋、土地使用
权证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或
作出的承诺的情形；上述房屋租赁是否合规，是否存在被行政处罚的风险；（2）
申请人租赁房屋、土地的实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划
用途，是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形；（3）
未取得出租方合法权属证明或出租证明、租赁以划拨方式取得的物业等两种情况
合计面积，及其占申请人租赁物业总面积、全部物业总面积的比例，在报告期内
产生的营业收入、净利润及占申请人营业收入、净利润的比例；（4）上述瑕疵
物业是否存在未决诉讼、拆迁风险，搬迁、纠纷处理和损失分担是否有明确的解
决方案，申请人是否存在有效应对措施；房屋租赁瑕疵对申请人的生产经营是否
构成重大不利影响或潜在风险，是否构成重大违法行为；（5）申请人关于房屋
租赁的内控制度是否健全，执行是否有效，能否确保公司运行合法合规；申请人
上述情形是否符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月）问题 5 的有关
规定，是否构成发行障碍。
请保荐机构、律师和会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
1.1 申请人说明
一、出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、
土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；上述
房屋租赁是否合规，是否存在被行政处罚的风险
截至 2020 年 10 月 31 日，公司及子公司向第三方租赁且尚在租赁有效期内
的物业主要用于开办门店以及少量用于办公、仓储和制造用途，该等物业共 968
项（公司租赁物业用于员工宿舍和店铺仓库部分面积较小，租金金额较低，可替
代性强，对生产经营不构成较大影响，故未在前述租赁物业情况中统计），合计
面积约 256,784.74 平方米，具体情况如下：
1-1-4
1、有效租赁
截至 2020 年 10 月 31 日，公司租赁物业中，916 项物业为有效租赁的物业，
该等物业面积合计 244,194.53 平方米，占公司租赁物业总面积的 95.10%。截至
本报告出具之日，公司租赁物业中已有 31 项，合计面积 9,063.07 平方米的物业
已补充取得出租方合法权属证明或出租证明，发行人有效租赁物业增加至 947
项，合计面积 253,257.60 平方米，占发行人租赁物业总面积的 98.63%。该等有
效租赁物业中，204 项物业合计 46,071.55 平方米虽尚未取得房屋所有权证书但
已取得土地使用权证（且多为大型购物中心），或者已取得当地街道办事处出具
的产权证明文件、商品房销售（预售）合同等权属证明文件，证明该等出租物业
为出租方所有，根据相关法律、行政法规并参照《最高人民法院关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》的相关规定，
公司及子公司有效租赁的物业合法合规，公司及子公司有权依据相关租赁合同使
用上述租赁物业，不存在因此而受到行政处罚的风险。
2、未取得出租方合法权属或出租证明的租赁
截至 2020 年 10 月 31 日，公司租赁物业中，52 项物业为出租方未提供合法
权属证明或出租证明的物业，该等物业面积合计 12,590.21 平方米，占公司租赁
物业总面积的 4.90%。截至本报告出具之日，前述瑕疵物业中已有 31 项，合计
面积 9,063.07 平方米的物业已补充取得出租方合法权属证明或出租证明，公司前
述瑕疵物业的物业数量降低至 21 项，合计面积 3,527.14 平方米，占公司租赁物
业总面积的 1.37%。
由于资料存在不同程度的缺失或出租方不予配合等客观原因，公司未能获取
到前述物业的房屋所有权证书等权属证明文件或者物业所有权人同意转租或授
权租赁的证明，租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无
效的风险。该等租赁物业在不同情形下存在的风险具体如下：
（1）若租赁物业无法取得合法的房屋、土地使用权证
若该等租赁物业无法取得合法的房屋、土地使用权证，根据《中华人民共和
国土地管理法》、《中华人民共和国建筑法》以及《中华人民共和国城乡规划法》
1-1-5
等相关法律法规的规定，该等租赁物业如被认定在土地取得或规划、施工等方面
存在违法，出租方存在可能受到行政处罚的风险，公司及子公司作为承租方可能
面临无法继续使用该等租赁物业的风险。
（2）若出租方并非房屋所有权人且未经房屋所有权人同意
若该等租赁物业的出租方并非房屋所有权人且未经房屋所有权人同意，根据
《中华人民共和国民法典》第一百七十一条的规定“行为人没有代理权、超越代
理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人
不发生效力”，该等租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关认定无效的风
险。公司及子公司相关租赁合同多已约定出租方保证其拥有出租相关物业的所有
权或者出租权利，如因相关问题影响公司及子公司正常使用租赁物业的，根据合
同约定及《中华人民共和国民法典》第七百二十三条“因第三人主张权利，致使
承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金”
等相关法律法规的规定，公司有权追偿。
（3）若房屋租赁用途与产权证书载明用途不符或租赁通过划拨方式取得的
房屋、土地
公司及子公司存在租赁少量住宅用于办事处和服装货物临时存放等情形，该
等物业的租赁用途与产权证书载明用途不符，同时存在极少数租赁通过划拨方式
取得的房屋、土地的情形，具体请详见本题二的相关回复。
公司未取得出租方合法权属或出租证明的租赁房屋面积占公司租赁用房总
面积的比例较小，公司已要求出租人尽快提供相关权属证明或出租证明。相关风
险对公司生产经营活动不会构成重大不利影响。
前述租赁物业在地区分布上较为分散，发生集中停用或搬迁的可能性很小。
报告期内，公司及子公司所租赁物业不存在因出租方未办理房产证被认定为违章
建筑而导致拆除的情形，亦不存在因物业所有权人等第三方主张出租方无权出租
而导致公司或子公司无法继续承租该物业，并造成重大损失的情形。
二、申请人租赁房屋、土地的实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记
类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的
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情形
1、房屋租赁用途不符合产权证载情况
公司及子公司的门店租赁场所主要位于万达、印象城、银泰城等大型购物中
心以及人流密集的商业街区或广场，除上述因资料存在不同程度的缺失或出租方
不予配合等客观原因，公司未能获取到房屋所有权证书等权属证明文件的情况
外，公司的门店经营不存在租赁用途不符合产权证载的情况。
公司及子公司存在租赁少量住宅用于办事处和服装货物临时存放等情形，该
等物业的租赁用途与产权证书载明用途不符。根据《中华人民共和国民法典》第
二百七十九条的规定“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经
营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，
应当经有利害关系的业主一致同意。”公司及子公司上述租赁物业主要用于办事
处和仓储，未用于开办门店或从事加工等直接生产经营活动；且该等租赁物业面
积合计 5,682.74 平方米，占公司租赁物业总面积的 2.21%，占比较低。报告期内
该等租赁物业未因被有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者
赔偿损失等事项而导致公司无法正常使用的情形，不会对公司的生产经营造成重
大不利影响。
公司及子公司按照租赁合同中约定的租赁用途使用上述相关租赁物业，符合
《中华人民共和国民法典》第七百零九条“承租人应当按照约定的方法使用租赁
物”的规定，不存在违反合同约定的情形。根据《中华人民共和国民法典》的规
定及租赁合同中的相关条款约定，如因租赁物业的租赁用途与产权证书载明用途
不符而导致的违法责任和行政责任应当由出租方承担，如因此给公司造成损失
的，公司有权请求出租方承担。
2、公司租赁划拨方式取得的房屋、土地的情形
截至 2020 年 10 月 31 日，除上述因资料存在不同程度的缺失或出租方不予
配合等客观原因，公司未能获取到房屋所有权证书等权属证明文件外，公司及子
公司存在两处租赁通过划拨方式取得的房屋、土地的情形，合计租赁面积 998.94
平方米，占公司租赁物业总面积的 0.39%。具体情况如下：
1-1-7
（1）成都太平鸟租赁一处物业用于门店经营，租赁面积为 863 平方米，该
处物业的土地性质为划拨，但该处物业土地用途为商业用地，符合公司实际用途。
根据成都市锦江区房地产管理局出具的相关授权书及合同书，成都太平鸟租赁的
该处物业已经其批准，可以对外出租。截至本报告出具日，成都太平鸟已与出租
方签订了租赁合同并取得了相关房屋所有权证书等资料，同时取得了相关方出具
的关于已经得到房屋权利人认可可以进行出租的《说明》，如果因房屋所有权人
或第三方主张权利而使成都太平鸟无法继续使用该租赁物业的，其承诺将承担由
此给成都太平鸟造成的损失。据此，成都太平鸟有权依据租赁合同使用该处租赁
物业，不存在因此而受到行政处罚或对公司的生产经营造成重大不利影响的风
险。
（2）成都太平鸟租赁一处物业用于仓储，租赁面积为 135.94 平方米，该处
物业为经济适用房，土地性质为划拨。根据《经济适用住房管理办法》以及《关
于加强经济适用住房管理有关问题的通知》等规定，在取得完全产权前，经济适
用住房购房人只能用于自住，不得出售、出租、闲置、出借，也不得擅自改变住
房用途。如违反规定，可按照有关规定或者合同约定收回。据此，成都太平鸟租
赁该处经济适用房作为临时仓库，可能面临无法继续使用该处租赁物业的情况。
但该处物业为临时仓库，面积小，可替代性强，租赁合同到期后公司将不再续租，
不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
三、未取得出租方合法权属证明或出租证明、租赁以划拨方式取得的物业
等两种情况合计面积，及其占申请人租赁物业总面积、全部物业总面积的比例，
在报告期内产生的营业收入、净利润及占申请人营业收入、净利润的比例
截至 2020 年 10 月 31 日，公司及子公司向第三方租赁的物业中未取得出租
方合法权属证明或出租证明、租赁以划拨方式取得的物业共 52 项，合计面积
12,590.21 平方米，占公司租赁物业总面积的 4.90%，占公司全部物业总面积的
2.67%。
截至本报告出具之日，前述瑕疵物业中已有 31 项，合计面积 9,063.07 平方
米的物业已补充出租方合法权属证明或出租证明，公司前述瑕疵物业的物业数量
降低至 21 项，合计面积 3,527.14 平方米，占公司租赁物业总面积的 1.37%，占
1-1-8
公司全部物业总面积的 0.75%。瑕疵租赁物业中，有 3 项物业合计 670.94 平方米
系用于仓储和办事处，不直接产生营业收入，不会对公司的生产经营造成重大不
利影响。其余 18 项物业合计 2,856.20 平方米系用于开办门店等经营活动，该等
物业在报告期内产生的营业收入、净利润及其占公司的营业收入、归属于母公司
所有者净利润的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
瑕疵物业产生的营业收入 1,409.10 3,075.57 2,444.35 1,986.93
占营业收入比例 0.44% 0.39% 0.32% 0.28%
瑕疵物业产生的净利润 -15.34 -17.76 174.65 219.36
占归属于母公司所有者的
-0.13% -0.03% 0.31% 0.49%
净利润比例
如上表可见，公司及子公司租赁未取得出租方合法权属证明或出租证明、租
赁以划拨方式取得的物业在报告期内产生的相关营业收入及净利润占公司各期
整体营业收入和归属于母公司所有者净利润的比例较低，该等瑕疵租赁不会对公
司的生产经营造成重大不利影响。
四、上述瑕疵物业是否存在未决诉讼、拆迁风险，搬迁、纠纷处理和损失
分担是否有明确的解决方案，申请人是否存在有效应对措施；房屋租赁瑕疵对
申请人的生产经营是否构成重大不利影响或潜在风险，是否构成重大违法行为
截至报告期末，公司及子公司上述瑕疵物业不存在未决诉讼。报告期内，公
司及子公司上述瑕疵物业不存在因出租方未办理房产证被主管机构认定为违章
建筑而导致拆除的情形。
就公司及子公司租赁未取得出租方合法权属证明或出租证明等而导致的瑕
疵物业的诉讼、拆迁风险、搬迁、纠纷处理和损失分担，公司制定了如下应对措
施和解决方案：
1、完善物业租赁的内控制度，在选址和合同签订中层层把控，从而控制瑕
疵物业比例，以减小相关风险
公司建立了房屋租赁相应的内部控制制度及审批流程。公司拓展部门负责新
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开设门店的市场调研及选址工作，收集商业旺铺、店铺租金等相关信息，在选定
合适的地址后由公司财务部、运营中心等相关部门对选址进行评估，经各方评估
合格的店铺或专柜需报总经理批准后方可安排租赁合同的签订工作。公司的租赁
物业在地区分布上较为分散，发生集中停用或搬迁的可能性很小。
合同报审时，需提供房屋产权证明复印件、房屋产权不存在纠纷的说明（如
有纠纷，需要相关的许可性文件说明）、房屋拆迁情况说明、出租方的营业执照
复印件以及涉及转租的店铺原始租赁合同复印件、一房东及二房东身份证明文
件、可转租证明等文件作为租赁合同附件，所有房屋的租赁合同（包括租赁意向
书、变更或解约协议）应当经由公司公共法务部进行租赁合同审批并出具审批意
见推进合同签订。租赁合同审批过程中，各层级审批人员重点关注瑕疵物业，涉
及瑕疵物业的租赁合同根据公司《审批权限表》的相关规定履行重大审批流程。
2、就瑕疵物业，持续跟进瑕疵情形，要求出租人尽快提供相关权属或出租
证明，并及时了解物业权属状态
截至 2020 年 10 月 31 日，公司及子公司向第三方租赁的物业中未取得出租
方合法权属证明或出租证明、租赁以划拨方式取得的物业共 52 项，合计面积
12,590.21 平方米，占公司租赁物业总面积的 4.90%，占公司全部物业总面积的
2.67%，该等瑕疵物业面积占公司租赁物业总面积较小。公司已要求出租人尽快
提供相关权属证明或出租证明，持续跟进瑕疵情形，并及时了解瑕疵物业的权属
状态，将瑕疵物业占租赁物业总面积的比例控制在较小范围内。
截至本报告出具之日，前述瑕疵物业中已有 31 项，合计面积 9,063.07 平方
米的物业已补充取得出租方合法权属证明或出租证明，公司前述瑕疵物业的物业
数量降低至 21 项，合计面积 3,527.14 平方米，占公司租赁物业总面积的 1.37%。
3、完善纠纷解决机制
公司建立了完善的纠纷解决机制，如发生租赁纠纷或风险，各事业部或公司
拓展部门应及时向公司公共法务部上报，公共法务部及时响应，根据合同及相关
法律法规的规定，及时采取和解、诉讼等方式减少损失。鉴于相关租赁合同多已
约定出租方保证其拥有出租相关物业的所有权或者出租权利，如因相关问题影响
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公司正常使用租赁物业的，根据合同约定及相关法律法规的规定，公司有权追偿。
综上所述，截至报告期末，公司及子公司上述瑕疵物业不存在未决诉讼。报
告期内，公司及其子公司上述瑕疵物业不存在因出租方未办理房产证被主管机构
认定为违章建筑而导致拆除的情形。就公司及其子公司租赁未取得出租方合法权
属证明或出租证明等而导致的瑕疵物业的诉讼、拆迁风险、搬迁、纠纷处理和损
失分担，公司已制定了有效的应对措施和解决方案，房屋租赁瑕疵对公司的生产
经营不构成重大不利影响或潜在风险，不构成重大违法行为。
五、申请人关于房屋租赁的内控制度是否健全，执行是否有效，能否确保
公司运行合法合规；申请人上述情形是否符合《再融资业务若干问题解答》（2020
年 6 月）问题 5 的有关规定，是否构成发行障碍
1、公司关于房屋租赁的内控制度健全、执行有效，能够确保公司运行合法
合规
公司制定了《开闭店管理制度（自营）》、《自营店铺管理流程手册》、《市
场拓展管理程序》等内部管理制度。公司拓展部门负责新开设门店的市场调研及
选址工作，收集商业旺铺、店铺租金等相关信息，在选定合适的地址后由公司财
务部、运营中心等相关部门对选址进行评估，经各方评估合格的店铺或专柜需报
总经理批准后方可安排租赁合同的签订工作。合同报审时，需提供房屋产权证明
复印件、房屋产权不存在纠纷和抵押的说明（如有纠纷或抵押，需要相关的许可
性文件说明）、房屋拆迁情况说明、出租方的营业执照复印件以及涉及转租的店
铺原始租赁合同复印件、一房东及二房东身份证明文件、可转租证明等文件作为
租赁合同附件，所有房屋的租赁合同（包括租赁意向书、变更或解约协议）应当
经由公司公共法务部进行租赁合同审批并出具审批意见推进合同签订。租赁合同
审批过程中，各层级审批人员重点关注瑕疵物业，涉及瑕疵物业的租赁合同根据
公司《审批权限表》的相关规定履行重大审批流程。
公司租赁合同的审批已依照相关内部控制制度的规定执行。
根据公司《2018 年度内部控制评价报告》、《2019 年度内部控制评价报告》
及立信出具的信会师报字[2019]第 ZF10127 号《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
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司 2018 年度内部控制审计报告》、信会师报字[2020]第 ZF10238 号《宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司 2019 年度内部控制审计报告》，公司已建立了较为全
面的内部控制体系，并得以有效执行，达到了内部控制的目标。
综上，公司关于房屋租赁的内控制度健全并能够得到有效执行，瑕疵物业占
公司租赁物业总面积的比例能够控制在较小范围内，不会对公司的生产经营造成
重大不利影响，能够确保公司运行合法合规。
2、公司上述情形符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月）问题 5
的有关规定，不构成发行障碍
根据公司第三届董事会第十六次会议、2020 年第二次临时股东大会相关材
料，本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 80,000
万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 科技数字化转型项目 71,480 65,000
2 补充流动资金 15,000 15,000
合计 86,480 80,000
2020 年 9 月 28 日，宁波国家高新区建设管理局（交通管理局、环境保护局）
出具《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司科技数字化转型项目环境影响评价
事项征求意见的复函》，确认公司科技数字化转型项目在公司现有土地上投资，
不涉及新增土地，不存在新增生产设施设备的情况，无需办理相关环境评价审核
手续。公司募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定。
公司本次募集资金不会用于收购资产，本次募投项目不涉及租赁土地、使用
集体建设用地的情形，不存在募投项目用地占用基本农田、违规使用农地等其他
不符合国家土地法律法规政策情形，不存在公司尚未取得募投项目用地的情形，
符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月）问题 5 的有关规定，不会对
公司本次发行构成障碍。
1-1-12
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、发行人的主要固
定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”之“4、房屋租赁情况”中就本
回复内容进行了补充披露。
1.2 保荐机构、律师、会计师核查意见
一、核查依据与核查过程
保荐机构、申请人律师和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人提供的租赁清单及发行人租赁物业情况的说明；
2、获取发行人及子公司租赁的年租金金额在 100 万元以上的主要租赁物业
的租赁协议、出租方或房屋权利人持有的房屋所有权证书或者权属证明、房屋权
利人同意转租函件等相关资料；
3、对发行人金额较小的其他租赁情况，抽验了相关租赁物业的租赁协议、
出租方或房屋权利人持有的房屋所有权证书或者权属证明、房屋权利人同意转租
函件等相关资料，并与发行人提供的租赁清单进行比对；
4、对发行人报告期内的诉讼和纠纷情况进行查验，核查发行人报告期内是
否存在因租赁瑕疵而受到重大不利影响的情形；
5、获取发行人提供的《开闭店管理制度（自营）》、《自营店铺管理流程手册》、
《市场拓展管理程序》等内部管理制度及流程、发行人的内部控制评价报告及立
信出具的内部控制审计报告等相关资料。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师和申请人会计师认为：
1、报告期内，发行人及子公司所租赁物业不存在因出租方未办理房产证被
认定为违章建筑而导致拆除的情形，不存在因物业所有权人等第三方主张出租方
无权出租而导致发行人或子公司无法继续承租该物业，并造成重大损失的情形。
发行人及其子公司租赁的部分物业存在出租方未提供合法权属证明或出租证明
等瑕疵，但该等瑕疵占发行人租赁物业总面积的比例较小，相关风险对发行人生
1-1-13
产经营活动不会构成重大不利影响。
2、除因资料存在不同程度的缺失或出租方不予配合等客观原因，发行人未
能获取到房屋所有权证书等权属证明文件的情况外，发行人的门店经营不存在租
赁用途不符合产权证载的情况，发行人存在租赁少量住宅用于办事处和服装货物
临时存放的情形，发行人及其子公司存在极少数租赁通过划拨方式取得的房屋、
土地的情形，相关风险对发行人生产经营活动不会构成重大不利影响。
3、发行人及子公司租赁未取得出租方合法权属证明或出租证明、租赁以划
拨方式取得的物业在报告期内产生的相关营业收入及净利润占比均较小，该等租
赁不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
4、截至报告期末，发行人及子公司上述瑕疵物业不存在未决诉讼。报告期
内，发行人及子公司上述瑕疵物业不存在因出租方未办理房产证被主管机构认定
为违章建筑而导致拆除的情形。就发行人及其子公司租赁未取得出租方合法权属
证明或出租证明等而导致的瑕疵物业的诉讼、拆迁风险、搬迁、纠纷处理和损失
分担，发行人已制定了有效的应对措施和解决方案，房屋租赁瑕疵对申请人的生
产经营不构成重大不利影响或潜在风险，不构成重大违法行为。
5、发行人关于房屋租赁的内控制度健全并能够得到有效执行，能够确保公
司运行合法合规。发行人上述情形符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6
月）问题 5 的有关规定，不会对发行人本次发行构成障碍。
1-1-14
2、关于存货及退货
申请人存货主要为库存商品，报告期各期末，申请人存货账面价值分别为
183,850.31 万元、183,620.74 万元、185,469.50 万元和 176,454.28 万元，占资产
总额比例分别为 29.70%、27.66%、26.44%和 28.29%。报告期内，申请人通过大
数据智能应用提升了商品管理能力，同时通过线上销售和线下特卖等渠道加大对
过季货品的处理力度，逐步优化存货库龄结构。
另外，2017 年度至 2020 年 1-6 月，申请人可退货产品的实际退货率分别为
24.45%、23.55%、28.11%和 26.63%。
请申请人补充说明并披露：（1）结合与同行业可比上市公司在产品特点、
业务模式及销售渠道、销售模式、销售周期、存货周转天数、销售定价及折扣促
销、消费人群等方面，说明报告期末存货余额较高的原因及合理性，存货占资产
比例及存货周转率与同行业可比上市公司之间是否存在明显差异，如存在请说明
原因；（2）对库存商品计提跌价准备的具体过程，详细说明按照细分库龄估计
可变现率的具体方法、标准和依据，是否和同行业可比公司计提存货跌价准备方
法一致，是否充分考虑产品滞销及呆滞情况；存货跌价准备计提是否充分、谨慎；
（3）相关存货跌价计提比例 2017/2018 年远高于同行业平均值而 2019 年其开始
低于同行业平均值的原因及合理性，申请人为降低存货跌价比采取的具体措施及
其有效性；（4）申请人产品中可退货产品的种类及其金额和占比，报告期实际
发生的各类退货情形金额及占比，申请人收到各类退货后如何处理、是否重新实
现销售、重新销售所需工序和费用、重新销售实现收入及报废情况；（5）存货
中库存商品金额及占比大的原因及合理性、是否符合行业惯例，库存商品的主要
构成，退货产品是否纳入库存商品核算及具体情况，期后实现销售情况。
请保荐机构、会计师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。
2.1 申请人说明
一、结合与同行业可比上市公司在产品特点、业务模式及销售渠道、销售
模式、销售周期、存货周转天数、销售定价及折扣促销、消费人群等方面，说
明报告期末存货余额较高的原因及合理性，存货占资产比例及存货周转率与同
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行业可比上市公司之间是否存在明显差异，如存在请说明原因
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 183,850.31 万元、183,620.74 万元、
185,469.50 万元和 176,454.28 万元，占各期末资产总额的比例分别为 29.70%、
27.66%、26.44%和 28.29%。存货具体构成情况如下：
单位：万元
2020-6-30 2019-12-31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 7,647.60 3.70% 6,707.30 3.12%
委托加工物资 1,232.13 0.60% 1,633.87 0.76%
在产品 407.78 0.20% 426.83 0.20%
库存商品 197,606.54 95.51% 206,000.79 95.92%
合计 206,894.04 100.00% 214,768.79 100.00%
（续）
2018-12-31 2017-12-31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 8,210.65 3.62% 6,659.49 2.82%
委托加工物资 949.26 0.42% 944.37 0.40%
在产品 507.77 0.22% 599.50 0.25%
库存商品 217,035.97 95.74% 228,003.25 96.53%
合计 226,703.64 100.00% 236,206.62 100.00%
（一）公司存货余额较高的原因和合理性
报告期内，公司逐步控制存货规模，存货账面余额逐年有所减少，但整体未
发生较大变动。从存货结构来看，公司存货主要系库存商品，各期库存商品占比
在 95%以上。报告期各期末，公司存货余额较高，且主要为库存商品，主要与公
司业务模式、行业特性等密切相关。
1、产品特点、消费人群
公司聚焦时尚行业，是一家以零售为导向的多品牌时尚服饰公司，实施“梯
度品牌”发展战略，现拥有 PEACEBIRD WOMEN 太平鸟女装、PEACEBIRD MEN
太平鸟男装、LEDIN 乐町少女装、Mini Peace 童装、MATERIAL GIRL“物质女
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孩”女装、Petit Avril 贝甜童装、PEACEBIRD LIVIN’太平鸟巢家居等多个品牌，
各品牌针对差异化的细分市场，在目标消费群、品牌定位及产品设计等方面相互
补充，满足日益细分的消费群体的多元需求。公司产品主要服务年轻人群，追求
大众时尚，对流行趋势较为注重，产品具有款式多、批量小、变化快等特点。
公司具体产品覆盖了男装、女装、童装、婴儿服饰以及家居用品等，按照产
品大类又可分为厚外套、薄外套、裙装、裤装、T 恤、衬衫、毛线衫等，具有款
式、颜色、尺码多样的行业产品特性。同时，由于公司销售规模较大，产品 SKU
数量庞大，由此导致公司存货整体规模较大。
与同行业可比上市公司相比，公司多品牌覆盖的客户群体较为广泛，同行业
可比上市公司多以经营单群体产品为主，如七匹狼、报喜鸟、乔治白、雅戈尔、
海澜之家、九牧王等主要经营男装产品，地素时尚、日播时尚、歌力思主要经营
女装产品等。
2、业务模式
在生产和采购模式上，公司各品牌采取“外包加工为主、自主生产为辅”的
模式，由公司直接向服装加工厂采购成衣，仅存在少量的服装生产；同时为确保
品质、控制成本，公司对羽绒、皮草、毛纺等价值较高的核心面料及部分核心辅
料进行自主采购。因此公司各期末存货结构中以库存商品为主，在产品规模较小，
并存在一定规模的原材料以及因原材料发往外包加工厂加工而产生的委托加工
物资。同行业可比上市公司中，乔治白、红豆股份和九牧王以自主生产为主，森
马服饰、安奈儿、地素时尚仅进行外包加工，其他公司的生产模式均为外包加工
结合自主生产。
在销售模式上，公司积极推进全渠道零售，线下渠道采取“直营与加盟互补”
的销售模式，产品销售一般分产品季和波段，一般按照产品季多波段上新，在直
营模式（含线上）下，为满足顾客多样需求，直营店铺需配备不同款式、不同尺
码的产品，直营门店的商品铺货提高了公司的库存商品规模；在加盟模式下，为
满足加盟商的订单需求，公司根据订单需求储备一定的现货用于加盟商需求的快
速响应。此外，公司线上渠道销售占比亦逐年提升，线上渠道备货方式与线下直
1-1-17
营门店相似。报告期各期，公司线上渠道和线下直营渠道的合计销售占比分别为
64.76%、67.95%、72.37%和 80.69%，占比较高，从而导致库存商品的备库规模
较大。同行业可比上市公司中，除安正时尚线上销售和线下销售占比基本持平外，
其他均主要以线下渠道销售为主，具体而言，乔治白、雅戈尔和锦泓集团以直营
为主，红豆股份以加盟为主，其他公司均采取直营和加盟并重的销售模式。
3、销售特点
公司产品具有明显季节性特点，根据适销季节通常分为春装、夏装、秋装和
冬装，由于地域性及气候变化差异，当季产品销售周期通常为 3-6 个月。在销售
定价方面，公司主要综合考量产品定位、产品采购成本、竞品定价等因素制定销
售吊牌价，在产品上新阶段，公司直营门店通常以无折扣或较高折扣销售，随着
销售时间推移以及在公司促销时段，销售折扣会有所降低。公司当季产品在销售
周期、产品定价、销售折扣等方面与行业产品特点一致。
综上，公司存货余额较高的特点系由公司多品牌运营的特点及公司的具体业
务模式等所决定，具有合理性且符合服饰运营行业特征。
（二）与同行业可比上市公司的比较情况
报告期各期末，公司存货占资产总额的比例与同行业可比公司的比较情况如
下：
公司 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
七匹狼 10.26% 11.18% 11.23% 10.04%
报喜鸟 22.47% 22.97% 19.54% 18.06%
美邦服饰 28.99% 32.18% 32.58% 38.77%
森马服饰 26.28% 24.72% 26.66% 17.48%
朗姿股份 16.80% 18.82% 13.08% 11.32%
乔治白 20.68% 19.83% 18.37% 14.56%
安奈儿 36.37% 37.31% 34.60% 27.33%
雅戈尔 29.55% 31.28% 32.01% 33.84%
海澜之家 29.55% 31.28% 32.01% 33.84%
红豆股份 3.33% 3.81% 4.98% 4.29%
九牧王 12.12% 15.04% 13.25% 11.52%
1-1-18
公司 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
日播时尚 21.71% 25.20% 29.49% 24.49%
锦泓集团 13.60% 15.45% 12.59% 10.69%
地素时尚 7.83% 8.10% 7.22% 14.48%
歌力思 15.28% 17.27% 14.33% 11.86%
安正时尚 27.80% 27.80% 21.44% 15.05%
平均值 20.16% 21.39% 20.21% 18.60%
平均值（不含七匹狼、
朗姿股份、红豆股份、
27.04% 28.06% 27.41% 24.82%
九牧王、锦泓集团、
地素时尚、歌力思）
公司 28.29% 26.44% 27.66% 29.70%
报告期各期末，公司存货占资产比例分别为 29.70%、27.66%、26.44%和
28.29%，同行业均值分别为 18.60%、20.21%、21.39%和 20.16%，略高于同行业
平均值，主要系部分可比公司因经营发展差异存货占比较低所致。其中，七匹狼、
朗姿股份、九牧王因其股权投资或债权投资等资产规模较大导致存货占资产比重
偏低；红豆股份则因货币资金、其他权益工具投资规模较大，同时其采用加盟为
主的销售模式，存货余额相较直营门店经营情况下更小，因此存货占比在同行业
中最低；锦泓集团和歌力思因收购业务形成较大规模的商誉或无形资产致使其存
货占比偏低；地素时尚因历史经营结余的货币资金较高导致存货占比偏低。剔除
前述 7 家公司后，同行业可比公司存货占比的平均值分别为 24.82%、27.41%、
28.06%和 27.04%，与公司不存在重大差异。
报告期各期末，公司存货周转率与同行业可比公司的比较情况如下：
公司 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
七匹狼 0.87 1.93 2.21 2.08
报喜鸟 0.55 1.37 1.52 1.28
美邦服饰 0.55 1.53 1.73 1.55
森马服饰 0.81 2.61 2.78 3.38
朗姿股份 0.59 1.29 1.29 1.39
乔治白 0.74 1.89 2.13 2.10
安奈儿 0.50 1.41 1.50 1.71
雅戈尔 0.22 0.36 0.34 0.42
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公司 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
海澜之家 0.56 1.44 1.26 1.30
红豆股份 4.26 7.32 7.06 0.85
九牧王 0.59 1.47 1.53 1.48
日播时尚 0.49 1.41 1.38 1.73
锦泓集团 0.40 0.99 1.24 1.60
地素时尚 0.75 2.07 2.14 2.01
歌力思 0.49 1.59 1.63 1.84
安正时尚 0.56 1.21 0.96 1.11
平均值 0.81 1.87 1.92 1.61
公司 0.84 2.01 1.95 1.95
报告期各期末，公司存货周转率为 1.95、1.95、2.01 和 0.84，同行业均值为
1.61、1.92、2.01 和 0.81，与同行业相比，公司存货周转略高于同行业，不存在
明显差异。
二、对库存商品计提跌价准备的具体过程，详细说明按照细分库龄估计可
变现率的具体方法、标准和依据，是否和同行业可比公司计提存货跌价准备方
法一致，是否充分考虑产品滞销及呆滞情况；存货跌价准备计提是否充分、谨
慎
（一）对库存商品计提跌价准备的具体过程，按照细分库龄估计可变现率
的具体方法、标准和依据
公司依据企业会计准则规定，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌
价准备。公司库龄根据服装产品的应季要素分为 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年
以上，由于时尚服装类产品更新换代较快，过季 1 年以上等产品已呈现跌价趋势，
在实际销售中需要根据吊牌价进行打折处理。
公司计提的存货跌价准备主要系库存商品存货跌价准备，公司过季库存商品
主要通过线上销售、线下特卖、剪标处理进行销售，线上销售或线下特卖销售相
关的费用主要为场地租金、线上或线下销售人员费用、线上广告支出等，因此公
司通过线上销售或线下特卖销售过季商品时确定的可变现净值=吊牌价*预计折
扣*（1-预计销售费用率-预计税费率），其中预计销售价格根据产品款式、产品
季节、历史经验数据等情况通常为吊牌价的 2 折-5 折，另外，通常而言，对于时
1-1-20
尚敏感度较高、更新换代较快的女装类存货计提跌价的预计折扣率低于男装和童
装。预计税费率根据本年度销售费用、营业税金与销售收入数据计算。
剪标销售指以一定的价格批量处理过季商品，该渠道处理库存相关费用主要
为仓库人员费用、剪标费，费用总体相对较小，因此公司通过剪标销售过季商品
时确定的可变现净值=预计剪标售价*（1-预计税费率）。通常情况下，3 年以上
产品由于过季时间较长，公司主要进行剪标销售，按照统一价格进行销售处理，
是对于库龄长、周转慢或呆滞的产品进行的一种大规模处理，对该部分库存进行
跌价计算时也采用统一价格作为预计剪标售价计算可变现净值。
每资产负债表日，公司根据过往的销售经验为基础，综合考虑品牌定位、目
标消费群体的可接受价格区间、竞争品牌的产品价格、产品的生产或采购成本、
已过季时间等多方面因素，复核库存商品预计可变现净值是否合理。
报告期内，公司的存货跌价政策内未发生变化。在上述存货跌价政策下，报
告期各期末公司存货跌价比分别为 22.17%、19.00%、13.64%和 14.71%，呈现下
降趋势，主要系公司通过大数据智能应用提升了商品管理能力，同时通过线上销
售或线下特卖等渠道加大对过季货品的处理力度，逐步优化存货库龄结构所致，
具体详见本题三的相关回复。
（二）与同行业可比公司的比较情况
关于存货跌价准备的具体计提政策和依据，报告期内，大部分同行业可比公
司仅披露一般性存货跌价准备计提政策，未披露具体的计提方法及依据。部分披
露具体计提方法的同行业公司情况如下：
公司 具体计提方法
采用按库存商品的库龄及估计减值比例计算存货跌价准备金额，1 年以内不计
地素时尚 提存货跌价准备，1-2 年计提比例 30%，2-3 年计提比例 50%，3 年以上计提比
例 100%。
销售价格倍率=产品预计销售收入/产品预计销售成本。销售价格倍率的计算，
以报告期近三年平均销售数据为基础，对前三年各销售模式下不同库龄产品的
实际销售收入与该模式下产品的销售成本进行对比，计算得出近三年各销售模
安正时尚 式下不同库龄产品的销售价格倍率。各模式下不同库龄库存商品可变现净值率
=各模式下不同库龄库存商品的销售价格倍率*（1-销售费用率-税金率），费
用率计算为根据上一年度销售费用与销售收入数据测算销售费用率、根据上一
年度营业税金与销售收入数据测算税金率。
1-1-21
公司 具体计提方法
按照存货的库龄分析计提存货跌价准备，本年春季商品从当年 3 月末计提存货
跌价准备 5%，上年春季商品从当年 3 月末计提 50%，其他年春季商品从当年
日播时尚
3 月末计提 100%，夏、秋、冬季商品根据以上库龄和计提比例分别从 6 月末、
9 月末、12 月末递增调整跌价准备率。
对于库存原材料与委托加工物资，公司按面、辅料适用季节计提跌价准备，其
中为当季款式准备的面、辅料按账面金额的 5%计提，过季款式生产余料按账
面金额的 100%计提。对于占存货比重较高的库存商品，公司根据过去 12 个
安奈儿 月内相同库龄商品的销售折扣、销售与管理费用率及预期售磬率，分产品季节
库龄计算期末商品的可变现净值，具体公式为：可变现净值=吊牌价*销售折扣
*（1-营业税金及附加率-销售与管理费用率）*预期售磬率/（1+当期增值税税
率）。同时，对超过三年库龄的商品全额计提跌价准备。
连锁品牌存货中附可退货条款的商品，公司可以按照成本原价退还给供应商，
因此，公司不承担存货跌价风险，对该类存货不计提存货跌价准备。
连锁品牌存货中不可退货的商品，公司承担存货跌价风险，对该类存货按成本
海澜之家
与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。其中海澜之家品牌产品销售期为
2 年，销售期内不计提跌价准备，2-3 年库龄计提 70%，3 年以上库龄全额计
提跌价准备。
按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，依据不同品牌的特点，
太平鸟 分别按照细分库龄估计可变现率或预计折扣率，再考虑销售费用等因素计算出
可变现净值，计算公式见上述描述。
由上表可见，公司与同行业可比上市公司采取的存货跌价政策和具体方法存
在一定差异，公司的存货跌价计提政策与安正时尚、安奈儿等较为相近。
报告期各期末，公司跌价比与同行业上市公司的比较情况如下：
公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
七匹狼 36.00% 32.98% 34.08% 36.77%
报喜鸟 9.78% 9.84% 8.75% 16.77%
美邦服饰 22.48% 18.16% 16.01% 18.34%
森马服饰 16.36% 15.48% 14.37% 16.74%
朗姿股份 15.77% 12.05% 11.58% 12.49%
乔治白 29.06% 23.84% 24.09% 26.27%
安奈儿 12.86% 11.12% 10.48% 9.61%
雅戈尔 1.63% 1.68% 2.00% 3.75%
海澜之家 8.23% 5.43% 4.42% 2.24%
红豆股份 24.65% 14.00% 6.54% 4.27%
九牧王 25.25% 17.95% 14.12% 10.41%
日播时尚 36.81% 20.19% 13.77% 15.80%
1-1-22
公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
锦泓集团 2.15% 1.74% 1.49% 2.45%
地素时尚 15.91% 15.30% 15.97% 15.36%
歌力思 42.96% 36.49% 36.15% 37.32%
安正时尚 9.37% 11.15% 15.07% 22.09%
平均值 19.33% 15.46% 14.30% 15.67%
平均值（不含红
豆股份、九牧王、
14.97% 13.23% 13.19% 15.24%
日播时尚和歌力
思）
公司 14.71% 13.64% 19.00% 22.17%
报告期各期，同行业上市公司的存货跌价比差异较大，主要为各公司的生产
模式、销售模式及产品品类结构等各方面存在差异所致，同行业可比公司平均值
为 15.67%、14.30%、15.46%和 19.33%，呈现上升趋势，主要系红豆股份、九牧
王、日播时尚及歌力思在 2019 年度及 2020 年 1-6 月因库存积压等经营原因导致
存货跌价比有较大幅上升所致，剔除该四家公司后，同行业可比公司的跌价比平
均值分别为 15.24%、13.19%、13.23%和 14.97%，各期较为平稳。公司各期存货
跌价比分别为 22.17%、19.00%、13.64%和 14.71%，呈现下降趋势，主要系 2019
年以来公司强化商品管理并加大了过季货品的处理力度所致。
综上，公司根据存货不同季节预估可变现净值的存货跌价计提方法合理，依
据充分；公司与同行业可比上市的存货跌价政策差异与具体业务特点等相关，不
存在重大差异；公司在考虑存货跌价时对于滞销或呆滞产品通过剪标销售的渠道
销售，在计提跌价时已经充分考虑；公司存货跌价比与同行业可比公司的差异具
有合理性；公司存货跌价准备计提充分谨慎。
三、相关存货跌价计提比例 2017/2018 年远高于同行业平均值而 2019 年其
开始低于同行业平均值的原因及合理性，申请人为降低存货跌价比采取的具体
措施及其有效性
（一）相关存货跌价计提比例 2017/2018 年远高于同行业平均值而 2019 年
其开始低于同行业平均值的原因及合理性
1-1-23
报告期内，公司存货跌价比分别为 22.17%、19.00%、13.64%和 14.71%，呈
现下降趋势，主要系库存商品的跌价比逐年下降导致。报告期各期末，公司库存
商品的库龄及跌价情况如下表所示：
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
库龄 金额 金额 金额 金额
跌价比 跌价比 跌价比 跌价比
占比 占比 占比 占比
1 年以内 61.00% 0.02% 58.56% 0.04% 50.78% 0.42% 50.68% 0.15%
1-2 年 21.85% 13.43% 22.95% 7.14% 26.46% 9.30% 21.09% 9.82%
2-3 年 7.45% 50.98% 7.63% 35.63% 7.39% 42.08% 13.11% 59.95%
3 年以上 9.70% 77.43% 10.86% 81.32% 15.37% 83.20% 15.13% 81.47%
合计 100% 14.25% 100% 13.21% 100% 18.57% 100% 22.33%
由上表可见，从存货库龄结构看，公司 1 年以内的库存商品金额占比由 2017
年末的 50.68%提升至 2020 年 6 月末的 61.00%，3 年以上的库存商品金额占比由
2017 年末的 15.13%降低至 2020 年 6 月末的 9.70%，2-3 年的库存商品金额占比
2018 年末亦有一定幅度的降低，报告期内，公司库存商品库龄结构整体得到优
化。
2017 年至 2019 年，公司库龄 3 年以下库存商品跌价比有所下降主要系不同
品牌的货品结构变化所致，整体而言，女装类产品跌价速度快于男童类产品，跌
价计提比例更高的女装类产品占比降低导致库龄 3 年以下库存商品跌价比有所
下降。公司库龄 3 年以上的库存商品跌价比基本稳定。
报告期内，公司不同品牌库存商品的货品结构情况如下：
2020-6-30 2019-12-31
项目
存货占比 跌价比 跌价贡献率 存货占比 跌价比 跌价贡献率
男童类货品 54.21% 15.77% 8.55% 55.09% 13.27% 7.31%
女装类货品 45.12% 12.57% 5.67% 44.04% 13.33% 5.87%
其他 0.67% 4.82% 0.03% 0.86% 3.67% 0.03%
合计 100.00% 14.25% 100.00% 13.21%
（续）
2018-12-31 2017-12-31
项目
存货占比 跌价比 跌价贡献率 存货占比 跌价比 跌价贡献率
男童类货品 53.06% 17.75% 9.42% 47.09% 17.69% 8.33%
1-1-24
2018-12-31 2017-12-31
项目
存货占比 跌价比 跌价贡献率 存货占比 跌价比 跌价贡献率
女装类货品 46.07% 19.79% 9.12% 52.16% 26.80% 13.98%
其他 0.87% 4.03% 0.03% 0.75% 3.15% 0.02%
合计 100.00% 18.57% 100.00% 22.33%
注：男童类货品包括 PEACEBIRD MEN 太平鸟男装、Mini Peace 童装、Petit Avril 贝甜童装
等；女装类货品包括 PEACEBIRD WOMEN 太平鸟女装、LEDIN 乐町少女装、MATERIAL
GIRL“物质女孩”女装等；其他主要系 PEACEBIRD LIVIN’太平鸟巢家居等
2017 年至 2019 年度，公司各品牌库存商品跌价比分别为 22.33%、18.57%
和 13.21%，呈现下降趋势，主要原因系自 2018 年起，公司加强对女装过季品的
处理，公司 2 年及以上库龄的存货大幅下降，跌价比因此下降明显；此外，2019
年公司加强对男装和童装过季品的处理，库龄优化导致公司男装类和童装类产品
的跌价比下降。
报告期各期末，公司存货跌价比分别为 22.17%、19.00%、13.64%和 14.71%，
同行业均值为 15.67%、14.30%、15.46%和 19.33%，其中 2017 年和 2018 年远高
于同行业平均值而 2019 年其开始低于同行业平均值，主要系：一方面，同行业
红豆股份、九牧王及日播时尚等公司的存货跌价比逐年上升，歌力思 2020 年 6
月末跌价比上升所致；另一方面系 2019 年以来公司强化商品管理并加大了过季
货品的处理力度所致。
（二）申请人为降低存货跌价比采取的具体措施及其有效性
报告期内，公司为降低存货跌价比采取的具体措施，包括采用柔性的供应链
系统，强化货品的管理，有效控制存货的整体规模，并在此基础上加速对过季品
的处理，具体如下：
（1）线上促销：通过天猫、唯品会等电子商务平台进行折扣销售；（2）线
下特卖店：在线下开设直营奥特莱斯等特卖店，针对过季产品进行折扣促销；（3）
线下加盟促销：公司以较低折扣向加盟商销售过季产品，由加盟商在其终端进行
折扣销售；（4）线下剪标销售：以一定的价格批量处理过季时间较长的商品。
报告期内，通过上述措施，在销售收入稳定增长的同时，公司总体存货规模
略有下降，库龄 3 年以上库存商品占比从 2017 年末的 15.13%下降到 2020 年 6
1-1-25
月末的 9.7%，公司存货库龄结构不断得到优化，相应的存货跌价比呈现下降趋
势。
通过上述一系列过季品促销措施，公司各年末库存商品的期后结转成本情况
如下：
单位：万元、%
期后 12 个月 期后 24 个月 期后 36 个月
库存商品 累计 累计 累计
项目 累计结转成 累计结转 累计结转成
账面余额 结转 结转 结转
本 成本 本
占比 占比 占比
2019 年末 206,000.79 125,172.63 60.76 - - - -
2018 年末 217,035.97 131,663.75 60.66 185,465.89 85.45 - -
2017 年末 228,003.25 121,179.35 53.15 189,917.17 83.30 210,470.16 92.31
由上表可知，截至 2020 年 12 月末，公司 2017 年末库存商品期后 36 个月的
累计结转占比为 92.31%，2018 年末库存商品期后 24 个月的累计结转占比为
85.45%，2019 年末库存商品期后 12 个月的累计结转占比为 60.76%，公司各期
末库存商品的整体期后结转情况良好。
四、申请人产品中可退货产品的种类及其金额和占比，报告期实际发生的
各类退货情形金额及占比，申请人收到各类退货后如何处理、是否重新实现销
售、重新销售所需工序和费用、重新销售实现收入及报废情况
（一）报告期内，公司可退货产品和实际发生的退货情况
报告期内，公司产品销售退货主要有两种情形：1、通过线上电商平台直接
向消费者销售，根据电商平台无理由退货政策，消费者享有退货权利，针对线上
电商平台的销售，公司在收入确认上，系在退货期结束后按照扣除退货后的销售
净额确认营业收入；2、加盟模式下，公司对加盟商的销售为具有一定退货权的
买断销售，加盟商根据加盟商合同约定的退货政策退货给公司，公司在收入确认
上，于商品发出后确认收入，同时期末按照合同约定退货率并结合各加盟商上年
度实际退货情况，依据各加盟商期末可退货金额分别计算其预计退货额，并据此
调减当年营业收入。故公司财务报表上期末预计退货均为加盟模式下的预估退
货。
1-1-26
报告期内，公司对加盟商的退货政策未发生重大变化。除部分皮草、饰品、
鞋子不予退货，以及以较低折扣向加盟商销售的过季货品不予退货外，公司销售
的当季货品根据不同订货方式执行不同的退货政策。公司主要品牌 PEACEBIRD
女装、PEACEBIRD 男装、LEDIN 乐町少女装、Mini Peace 童装的加盟商执行的
主要退货政策如下：
PEACEBIRD PEACEBIRD LEDIN Mini Peace
订货方式
女装 男装 乐町少女装 童装
订货会 15% 15% 15% 20%
补货 100% 100% 100% 100%
首季 100% 首季 100%
首季 50%
新店配货 二季 50% 二季 50% 首季、二季 100%
二季 30%
三季 30% 三季 30%
2017 年至 2019 年，公司对加盟商的销售发货和销售退货均包含春、夏、秋、
冬四个季节货品，假定加盟商的退货额完全按照合同约定的退货率上限，根据上
述主要退货政策计算的加盟商可退货额上限（含税）分别为 98,727.44 万元、
114,450.53 万元和 126,491.02 万元，占各期公司对加盟商总发货额的比例分别为
24.86%、28.75%和 34.52%。报告期内，公司为减少库存压力，积极推进柔性供
应链和商品快速反应管理，由于快反补货的销售占比逐年提升，公司可退货额占
比相应逐年提高。
2017 年度至 2019 年度，公司加盟商实际发生的退货金额（含税）分别为
86,755.63 万元、93,265.73 万元和 100,187.58 万元，占各期公司对加盟商总发货
额的比例分别为 21.84%、23.43%和 27.34%，公司各期实际退货金额及占比均显
著低于可退货额上限和占比上限。
2020 年 1-6 月份，公司加盟商发货主要为单价较低的 2020 年春装和夏装，
发货金额较小导致据此计算的加盟商可退货额上限较小；同期加盟商退货主要系
上年发出的单价较高的 2019 年秋冬装和 2020 年春装，实际退货金额较大。由于
加盟商实际发货、退货货品的季节性错配，由此而计算的退货额占比与完整年度
的退货额占比不具有可比性。
（二）收到各类退货后的处理情况
1-1-27
公司慈东物流总仓系公司服饰整理、配送物流中心。报告期内，对于符合退
货条件的加盟商，由加盟商负责将退货货品运送至总仓，总仓收到退货后，确认
退货衣物的类型、退货数量和退货金额，检查合格并替换外包装后做入库处理，
放置于正常库位进行再次销售。由于公司退货产品为检验合格的服饰成衣，无需
额外的委托加工工序或支付额外的再加工费用，也不存在货品直接报废的情况。
由于加盟商退货产品经简单整理后与公司其他同款号的存货不存在差异，公
司无需单独进行库存管理，将其纳入公司存货统一进行库存管理并实现再次销
售，过季货品销售渠道包括线上折扣促销、线下开设直营奥特莱斯等特卖店、线
下加盟促销或者线下剪标销售等，因此无法单独统计加盟商退货货品重新销售实
现收入情况。截至 2020 年 12 月末，公司 2017 年末库存商品期后 36 个月的结转
占比为 92.31%，2018 年末库存商品期后 24 个月的结转占比为 85.45%，2019 年
末库存商品期后 12 个月的结转占比为 60.76%，公司各年末库存商品的整体期后
结转情况良好。具体结转情况详见本报告“2、关于存货及退货”之“三、相关
存货跌价计提比例 2017/2018 年远高于同行业平均值而 2019 年其开始低于同行
业平均值的原因及合理性，申请人为降低存货跌价比采取的具体措施及其有效
性”之“（二）申请人为降低存货跌价比采取的具体措施及其有效性”的相关回
复。
五、存货中库存商品金额及占比大的原因及合理性、是否符合行业惯例，
库存商品的主要构成，退货产品是否纳入库存商品核算及具体情况，期后实现
销售情况
（一）存货中库存商品金额及占比大的原因及合理性、是否符合行业惯例
报告期内，公司存货中库存商品金额分别为 228,003.25 万元、217,035.97 万
元、206,000.79 万元和 197,606.54 万元，占公司存货余额比例分别为 96.53%、
95.74%、95.92%和 95.51%，占比较高，主要与公司的生产及销售模式、品类结
构等相关，具体详见本报告“2、关于存货及退货”之“一、结合与同行业可比
上市公司在产品特点、业务模式及销售渠道、销售模式、销售周期、存货周转天
数、销售定价及折扣促销、消费人群等方面，说明报告期末存货余额较高的原因
及合理性，存货占资产比例及存货周转率与同行业可比上市公司之间是否存在明
1-1-28
显差异，如存在请说明原因”之“（一）公司存货余额较高的原因和合理性”的
相关回复。
报告期各期末，同行业公司的存货中库存商品占比情况如下：
库存商品/存货 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
七匹狼 95.39% 96.26% 96.61% 97.20%
报喜鸟 84.89% 86.85% 86.21% 88.10%
美邦服饰 99.47% 99.51% 99.33% 99.33%
森马服饰 97.26% 97.16% 96.49% 99.84%
朗姿股份 92.34% 92.25% 91.52% 90.97%
乔治白 72.91% 69.83% 61.54% 63.50%
安奈儿 81.33% 86.62% 85.88% 74.72%
雅戈尔 8.33% 9.13% 9.78% 12.31%
海澜之家 93.85% 93.37% 93.29% 94.20%
红豆股份 81.73% 84.89% 83.17% 81.75%
九牧王 88.72% 88.92% 87.09% 84.89%
日播时尚 74.72% 76.73% 73.73% 76.46%
锦泓集团 85.46% 88.08% 86.52% 84.63%
地素时尚 93.01% 92.05% 88.76% 91.42%
歌力思 81.32% 82.46% 73.34% 78.38%
安正时尚 90.52% 86.27% 84.82% 82.93%
平均值 82.58% 83.15% 81.13% 81.29%
平均值（剔除雅
87.53% 88.08% 85.89% 85.89%
戈尔）
公司 95.51% 95.92% 95.74% 96.54%
同行业上市公司中在经营模式、生产模式、面辅料采购政策等方面存在差异，
因此库存商品占存货比重有所不同。其中，雅戈尔因地产开发业务规模较大，存
货结构不具有可比性；剔除雅戈尔后，公司与其他可比公司的库存商品占比均呈
较高态势，公司库存商品占比略高于同行业平均值，一方面系因如乔治白、红豆
股份、九牧王等可比公司以自主生产为主，原材料备库较高，因此库存商品占比
低于公司；另一方面，虽其他可比公司多采取与公司相同或类似的“外包加工为
主、自主生产为辅”的采购模式，但因各公司在外包加工过程中进行自主采购的
面辅料种类和规模存在一定差异，从而导致原材料和委托加工物资规模有所不
1-1-29
同，库存商品的占比亦因此有所差异。
（二）库存商品的主要构成
公司拥有 PEACEBIRD 太平鸟女装、PEACEBIRD 太平鸟男装、LEDIN 乐
町少女装、Mini Peace 童装、MATERIAL GIRL“物质女孩”女装、Petit Avril 贝
甜童装、PEACEBIRD LIVIN’太平鸟巢家居等多个品牌，期末库存商品主要系
上述品牌的服饰，期末主要构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
PEACEBIRD 太平鸟女装 64,494.99 32.64% 65,844.67 31.96%
PEACEBIRD 太平鸟男装 81,728.02 41.36% 86,071.36 41.78%
LEDIN 乐町少女装 23,441.07 11.86% 19,709.15 9.57%
MINIPEACE 太平鸟童装 23,468.02 11.88% 25,274.83 12.27%
其他 4,474.44 2.26% 9,100.78 4.42%
合计 197,606.54 100.00% 206,000.79 100.00%
（续）
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
PEACEBIRD 太平鸟女装 68,109.18 31.38% 86,302.06 37.85%
PEACEBIRD 太平鸟男装 83,139.55 38.31% 80,426.75 35.27%
LEDIN 乐町少女装 24,686.81 11.37% 23,641.29 10.37%
MINIPEACE 太平鸟童装 25,835.28 11.90% 24,820.27 10.89%
其他 15,265.15 7.03% 12,812.88 5.62%
合计： 217,035.97 100.00% 228,003.26 100.00%
由上表可见，报告期各期末，公司库存商品结构基本保持稳定，未发生重大
变化。
（三）退货产品是否纳入库存商品核算、具体情况及期后实现销售情况
针对线上电商平台消费者退货产品及加盟商退货产品，公司按照一定的退货
流程将退货产品整理完毕后纳入库存商品核算，并按照过季品销售渠道进行处
理，对于包含上述退货产品在内的所有过季品销售情况详见本报告“2、关于存
1-1-30
货及退货”之“四、申请人产品中可退货产品的种类及其金额和占比，报告期实
际发生的各类退货情形金额及占比，申请人收到各类退货后如何处理、是否重新
实现销售、重新销售所需工序和费用、重新销售实现收入及报废情况”之“（二）
收到各类退货后的处理情况”。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产分析”之“（6）存货”中
就本回复内容进行了补充披露。
2.2 保荐机构及会计师核查意见
一、核查方式及核查过程
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司的存货明细账，了解公司各类存货构成，分析存货结构与公司
生产经营匹配关系，了解存货管理的流程及人员安排情况；
2、查阅公司存货管理制度，了解存货采购、入库、出库和销售、退货等流
程及人员安排情况；
3、了解公司产品材料成本归集、分配、结转的准确性、完整性，确认与采
购、生产业务流程是否匹配；
4、了解公司存货过时、毁损或陈旧的情况
5、获取公司存货跌价准备计提明细，并复核期末存货跌价准备具体测试过
程，评估存货跌价准备计提的合理性。
6、了解过季商品的销售渠道，并复核其期后销售情况。
7、查阅同行业上市公司的存货跌价情况并对公司情况进行分析。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、发行人期末存货余额较高系由其业务模式、行业特性所决定，具有合理
性，发行人存货占资产比例略高于同行业平均值主要系部分可比公司因经营发展
差异存货占比较低所致，存货周转率与同行业可比上市公司平均值无明显差异；
1-1-31
2、发行人对库存商品计提跌价准备的方法、标准和依据具有合理性；由于
具体业务特点等存在差异，发行人与同行业可比上市公司采取的存货跌价政策存
在一定差异，其中与安正时尚、安奈儿等较为相近；发行人存货跌价准备计提充
分、谨慎；
3、发行人存货跌价计提比例 2017/2018 年远高于同行业平均值而 2019 年起
开始低于同行业平均值主要系其自 2019 年以来强化商品管理并加大了过季货品
的处理力度所致，具有合理性；发行人为降低存货跌价比采取的具体措施具有有
效性；
4、发行人可退货产品主要系加盟商退货，退货产品经检验合格后可重新销
售，并纳入公司存货统一进行库存管理，该等处理方式具有合理性；
5、发行人存货中库存商品金额及占比情况与公司的经营特点相匹配，符合
行业惯例；发行人退货产品纳入公司库存商品统一管理核算，发行人各期末库存
商品期后整体结转情况较好。
1-1-32
3、关于业绩
2020 年 1-6 月，申请人实现营业收入 32.17 亿元，净利润 1.17 亿元，经营活
动产生的现金流量金额由正转负。
请申请人补充说明并披露：（1）2020 年 1-6 月业绩是否明显下滑、导致业
绩下滑的相关因素及变动趋势，预计 2020 年全年业绩情况，是否存在业绩持续
下滑的迹象，相关风险是否揭示充分；（2）线下直营及加盟门店在报告期内的
数量增减变动、营业额区间分布及盈亏情况，2020 年以来的变化情况及趋势，
线下门店是否大面积亏损、申请人的处置措施。
请保荐机构、会计师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。
3.1 申请人说明
一、2020 年 1-6 月业绩是否明显下滑、导致业绩下滑的相关因素及变动趋
势，预计 2020 年全年业绩情况，是否存在业绩持续下滑的迹象，相关风险是否
揭示充分
1、2020 年 1-6 月业绩是否明显下滑、导致业绩下滑的相关因素及变动趋势
2020 年一季度及 1-6 月，公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
2020 年第一季度 2020 年 1-6 月
项目
金额 同比增长 金额 同比增长
营业收入 138,275.31 -16.66% 321,724.69 3.11%
归属于上市公司股东的净利润 875.59 -89.89% 12,070.40 -8.53%
归属于上市公司股东的扣除非
-3,627.41 -216.30% 5,586.57 127.68%
经常性损益的净利润
2020 年 1 月下旬，中国发生新冠疫情并启动防控措施后，为配合疫情管控
工作，公司线下门店出现暂停营业情况，至 3 月起各地门店方陆续恢复正常营业。
虽 2020 年一季度公司业绩受疫情影响同比下滑，但随着二季度恢复正常经营，
上半年公司营业收入同比持平略有增长，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润同比有大幅增长。导致相关业绩变动的主要因素如下：
（1）线下销售渠道方面，疫情期间，为降低线下门店暂停营业带来的损失，
1-1-33
公司积极组织各门店通过微信推送产品、朋友圈推广、微信小程序下单、门店直
播和视频带货等方式进行产品宣传和销售，在门店闭店情况下，向公司统一“云
仓”系统发送订单需求并安排配送，相关措施在疫情期间起到了较好的自救效果；
门店恢复正常营业后，公司持续使用微博、小红书、小程序等推广方式，二季度
整体线下经营情况较上年同期有较大幅增长。在上述措施的有效推动下，上半年
公司线下业务较上年同期减少 10.42%，未因疫情影响出现大幅下滑。
（2）线上销售渠道方面，2020 年公司通过直播带货、与小视频平台达人合
作等方式持续加强线上销售推广，天猫、唯品会等传统电商平台销售持续增长，
上半年公司线上业务较上年同期同比增长 25.64%，上半年的线上销售占比亦由
上年同期的 29.09%提升到 36.52%，由此使得上半年公司营业收入整体保持了同
比持平并略有增长。
（3）2020 年上半年，公司根据疫情期间的相关规定享受了社会保险费减免
的政策支持，公司当期支出的职工社会保险费较上年同期减少了 1,223.68 万元；
同时经出租方主动提出或公司协商，部分直营门店出租方对 2 月和 3 月疫情期间
的房租予以了免除或减半收取，2020 年上半年公司租赁费较上年同期减少了
4,885.16 万元。在该等费用的减免作用下，2020 年上半年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润较上年同期有较大幅度的增长。
（4）2020 年上半年公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降
-8.53%，与扣非后净利润的变动趋势相反，主要系因当期公司收到的计入非经常
性损益的政府补助金额较上年同期减少了 4,651.88 万元所致。
综上，由于疫情期间公司积极采取了各种推广措施以及线上渠道的开拓增
长，在存在疫情影响的情况下，2020 年 1-6 月公司营业收入同比保持了稳定并略
有增长，并因相关费用得到减免，2020 年 1-6 月归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润同比有大幅增长，归属于上市公司股东的净利润有所下降主要
系当期收到的政府补助金额减少所致，2020 年 1-6 月公司不存在业绩明显下滑的
情况。
2、预计 2020 年全年业绩情况，是否存在业绩持续下滑的迹象，相关风险
1-1-34
是否揭示充分
根据公司 2021 年 1 月 13 日发布的《2020 年度业绩预告》（公告编号：
2021-001），经财务部门初步测算，预计公司 2020 年度实现归属于上市公司股东
的净利润为 7.0 亿元左右，与上年同期相比预计增加 27%左右；预计 2020 年度
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5.6 亿元左右，与上年
同期相比预计增加 59%左右。该等预告数据仅为公司初步核算数据，未经审计机
构审计，具体准确的财务数据尚需以公司正式披露的经审计后的 2020 年年度报
告为准。
如前文所述，2020 年一季度，受疫情影响，公司营业收入和净利润均同比
下滑；但随着疫情后门店恢复正常经营，公司持续加强线上线下经营，2020 年
上半年，公司营业收入和扣除非经常性损益的净利润已同比增长；2020 年 1-9
月，公司营业收入和扣除非经常性损益的净利润继续保持同比增长。2020 年四
季度，公司线上线下经营情况保持良好，未发生可能导致业绩大幅下滑的市场因
素和经营因素。因此，公司预计 2020 年全年不存在业绩下滑迹象，无需就 2020
年业绩可能下滑事项进行风险提示。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”
之“（一）营业收入分析”之“3、2020 年 1-6 月业绩情况及 2020 年全年业绩预
计”中就本回复内容进行了补充披露。
二、线下直营及加盟门店在报告期内的数量增减变动、营业额区间分布及
盈亏情况，2020 年以来的变化情况及趋势，线下门店是否大面积亏损、申请人
的处置措施
1、线下直营及加盟门店在报告期内的数量增减变动、营业额区间分布及盈
亏情况
报告期内，公司线下直营及加盟门店的数量变化情况如下：
单位：家
门店类型 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
期初 1,633 1,516 1,271 1,198
直营店
新开 63 353 387 308
1-1-35
门店类型 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
关闭 118 236 142 235
期末 1,578 1,633 1,516 1,271
期初 2,860 3,062 2,980 2,835
新开 183 561 696 909
加盟店
关闭 321 763 614 764
期末 2,722 2,860 3,062 2,980
2017 年至 2020 年 1-6 月，公司各期末直营与加盟门店的合计数量分别为
4,251 家，4,578 家，4,493 家，4,300 家，2020 年 6 月底门店数量减少较多，主
要因为受新冠疫情影响，2020 年 1-6 月新开门店较少。
由于加盟店在零售、商品、人事、财务等方面独立运营，公司无法获取加盟
门店的具体盈亏情况，下文将重点对直营门店的营业收入及盈亏情况进行分析。
报告期各期，公司直营门店的营业收入区间分布情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入
营业收入 门店 营业收入 门店
分布区间 门店占比 门店占比
合计 数量 合计 数量
低于 100 万 16,227 518 34.03% 19,885 290 22.53%
100-300 万 67,024 779 51.18% 126,779 709 55.09%
300-500 万 31,015 165 10.84% 69,590 182 14.14%
超过 500 万 22,269 60 3.94% 84,211 106 8.24%
合计 136,535 1,522 100.00% 300,465 1,287 113.39%
2018 年度 2017 年度
营业收入
营业收入 门店 营业收入 门店
分布区间 门店占比 门店占比
合计 数量 合计 数量
低于 100 万 16,305 233 20.53% 13,021 219 22.42%
100-300 万 103,815 593 52.25% 91,024 514 52.61%
300-500 万 75,871 195 17.18% 58,729 150 15.35%
超过 500 万 91,094 114 10.04% 75,310 94 9.62%
合计 287,085 1,135 100.00% 238,085 977 100.00%
注：以上门店营业收入仅包含运营满完整期间的门店，不包含当期新开、关闭的门店。2020
年 1-6 月“营业收入分布区间”的相关区间标准减半统计。
1-1-36
由上表可知，报告期各期公司直营门店的营业收入区间分布基本保持稳定，
各期单店营业收入主要集中在 100 万至 300 万区间，门店占比分别为 52.61%、
52.25%、55.09%、51.18%。
报告期各期，公司直营门店的盈亏情况如下：
单位：万元
盈亏 2020 年 1-6 月 2019 年度
情况 净利润合计 家数 占比 净利润合计 家数 占比
盈利 16,282 964 63.34% 41,002.14 916 71.17%
亏损 -6,192 558 36.66% -8,377.97 371 28.83%
其中亏损：小于 10 万 -496 216 14.19% -730.72 147 11.42%
超过 10 万 -5,696 342 22.47% -7,647.25 224 17.40%
合计 10,090 1,522 100.00% 32,624.17 1,287 100.00%
盈亏 2018 年度 2017 年度
情况 净利润合计 家数 占比 净利润合计 家数 占比
盈利 40,780.25 831 73.22% 34,025.90 705 72.16%
亏损 -5,813.57 304 26.78% -6,162.58 272 27.84%
其中亏损：小于 10 万 -601.74 126 11.10% -514.30 117 11.98%
超过 10 万 -5,211.84 178 15.68% -5,648.28 155 15.86%
合计 34,966.68 1,135 100.00% 27,863.32 977 100.00%
注：以上门店盈亏仅包含运营满完整期间的门店，不包含当期新开、关闭的门店。2020 年
1-6 月“盈亏情况”的相关亏损金额标准减半统计。
2017 年至 2019 年，公司盈利直营门店整体盈利总额相对稳定，盈利门店数
量及占比大幅高于亏损门店；2020 年上半年，受疫情影响，亏损门店数量及占
比有所提升。其中，亏损的直营门店中，单店亏损金额较小（小于 10 万元）的
门店家数占比分别为 11.98%、11.10%、11.42%和 14.19%。2020 年 1-6 月盈利门
店比例出现下滑，主要系 1 月下旬起为配合新冠疫情管控工作，公司线下门店出
现暂停营业情况，至 3 月起各地门店方陆续恢复正常营业，造成上半年亏损门店
比例增加。
公司直营门店在整体保持持续盈利的情况下，存在一定比例的亏损门店，对
于亏损门店，公司会对其经营情况进行综合评估。部分亏损严重且预计无盈利可
1-1-37
能的门店，公司会进行关店处理；对于预计通过经营调整未来可能实现盈利的门
店，公司将继续经营并保持关注；此外，由于直营门店还承担较多的市场开拓、
品牌形象展示、消费者体验等功能，公司从经营全局出发，会保留部分亏损门店。
例如，在部分城市流量较大的区域，公司会开设品牌旗舰店，如成都春熙路专卖
店、宁波天一广场店，这类门店因地处热门商圈，租金等费用较高，门店盈利能
力不强甚至亏损，但由于其承担着展示公司品牌形象、提高公司产品知名度的任
务，因此仍需持续投入。
2、2020 年以来的变化情况及趋势，线下门店是否大面积亏损、申请人的处
置措施
2020 年 1-6 月，公司线下直营门店（不含当期新开、关闭的门店）的亏损家
数为 558 家，占比为 36.66%，较报告期前三年有所提高，主要系一季度受疫情
影响所致，但由于公司积极组织门店进行微信推送产品、小程序下单、直播带货、
云仓系统统一安排配送等宣传和销售措施，且随着二季度门店恢复正常经营，上
半年公司线下盈利门店占比仍远高于亏损门店。2020 年 1-9 月，公司线下直营门
店的亏损家数已降至 394 家，占比为 28.18%，亏损门店家数和占比已有所好转，
公司线下直营门店未出现大面积亏损。
2020 年 1-6 月亏损门店的处置措施或处置计划如下：
序号 门店处置 家数 占比
1 截至 2020 年底已关店 146 26.16%
2 截至 2020 年底未关店，但已有关店计划 48 8.60%
3 继续经营并评估 364 65.23%
- 其中：上半年单店亏损小于 5 万 163 29.21%
合计 558 100.00%
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主营业务
的具体情况”之“（三）公司主要经营模式”之“2、销售模式”中就本回复内容
进行了补充披露。
3.2 保荐机构及会计师核查意见
一、核查方式及核查过程
1-1-38
1、获取公司 2017 年-2020 年 1-6 月的审计报告或财务报告及查阅相关年度
年报；
2、查阅公司 2020 年度业绩预告；
3、获取并分析公司各年度门店明细表；
4、就报告期门店数量变动情况、经营情况及盈利水平对公司管理层进行访
谈。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、发行人 2020 年一季度业绩受疫情影响同比下滑，但随着二季度恢复正常
经营，上半年公司经营业绩不存在明显下滑。结合已公告的前三季度报告（未经
审计）及全年的业绩预告，发行人预计 2020 年全年不存在业绩持续下滑的迹象；
2、公司各期末直营与加盟门店的数量总体稳定，2020 年 1-6 月受疫情影响
有所减少。2017 年至 2019 年直营门店的营业收入区间分布及盈亏比例基本保持
稳定，盈利门店数量及占比大幅高于亏损门店。2020 年 1-6 月亏损门店数量和占
比因疫情影响增加，但 2020 年 1-9 月份亏损门店数量和占比已有所好转，线下
门店未出现大面积亏损。
1-1-39
4、关于货币资金及理财产品
申请人 2019 年末货币资金余额为 6.72 亿元，购买的理财产品余额为 12.93
亿元，部分理财产品存在质押情形。
请申请人补充说明和披露：（1）结合上述期末可支配资金（货币资金和理
财产品）的具体用途和使用限制，说明在可支配资金余额较大的情形下募集资金
的必要性、合理性；（2）上述货币资金具体存放方式，理财产品主要内容及期
限，是否属于财务性投资；（3）货币资金使用受限的具体情况，理财产品质押
具体用途；（4）结合上述情况说明申请人是否存在通过货币资金和理财产品质
押为关联方等第三方提供保证的情形，是否存在与大股东及关联方资金共管及银
行账户归集等导致关联方资金占用的情形。
请保荐机构、律师和会计师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。同
时针对最近一期末的货币资金和理财产品存放真实性及受限信息披露的准确性
进行专项核查，说明核查程序、核查依据和核查结论。
4.1 申请人说明
一、结合上述期末可支配资金（货币资金和理财产品）的具体用途和使用
限制，说明在可支配资金余额较大的情形下募集资金的必要性、合理性
最近一年及一期末，公司可支配资金余额及受限情况如下：
单位：万元
2020-6-30 2019-12-31
项目
期末余额 使用受限金额 期末余额 使用受限金额
货币资金 46,493.55 7,166.92 67,196.72 5,904.94
理财产品 79,438.67 1,524.67 134,308.10 8,239.22
合计 125,932.22 8,691.59 201,504.82 14,144.16
注：2019 年末，公司交易性金融资产余额 129,276.89 万元，均为非保本保收益型理财产品，
公司其他流动资产中理财产品余额 5,031.21 万元，系保本保收益型理财产品，合计理财产品
余额为 134,308.10 万元。2020 年 6 月末，公司理财产品均为非保本保收益型理财产品，在
“交易性金融资产”科目中列报。
公司可支配资金余额主要系为满足正常经营所储备的安全资金，公司在当前
1-1-40
可支配资金余额规模下募集资金的主要原因如下：
1、公司可支配资金余额规模符合行业特点，且低于行业平均值
作为品牌服饰企业，公司主要从事品牌服饰的设计开发和品牌营销，截至报
告期末，公司直营门店达到 1,578 家，员工人数逾万人，员工工资、店铺租金等
付现费用较高。公司持有的货币资金和理财产品系公司为满足正常经营所储备的
安全资金。
2019 年末和 2020 年 6 月末，公司持有的可支配资金（货币资金和理财产品）
规模与同行业上市公司的比较情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
公司 期末可支配 期末可支配
营业收入 占比 营业收入 占比
资金 资金
七匹狼 266,536.08 135,388.74 196.87% 310,241.52 362,319.69 85.63%
报喜鸟 46,989.63 137,315.75 34.22% 57,705.26 327,255.36 17.63%
美邦服饰 25,925.63 160,219.42 16.18% 37,512.29 546,329.20 6.87%
森马服饰 376,600.75 573,398.73 65.68% 443,810.28 1,933,676.52 22.95%
朗姿股份 54,803.85 122,894.45 44.59% 35,880.19 300,725.52 11.93%
乔治白 15,621.62 42,164.31 37.05% 33,093.17 112,106.75 29.52%
安奈儿 41,722.44 49,146.95 84.89% 35,695.31 132,662.24 26.91%
雅戈尔 1,215,011.53 695,753.27 174.63% 1,434,829.99 1,242,117.14 115.51%
海澜之家 971,784.06 810,200.55 119.94% 1,002,237.19 2,196,968.87 45.62%
红豆股份 123,660.06 122,318.12 101.10% 175,987.06 253,989.65 69.29%
九牧王 53,541.51 112,208.50 47.72% 40,122.23 285,704.08 14.04%
日播时尚 9,949.39 31,127.80 31.96% 13,651.06 111,438.78 12.25%
锦泓集团 99,562.97 112,962.75 88.14% 78,455.98 291,302.24 26.93%
地素时尚 273,816.51 98,598.07 277.71% 267,566.92 237,841.65 112.50%
歌力思 78,138.79 81,426.64 95.96% 57,946.74 261,259.37 22.18%
安正时尚 107,110.28 125,685.18 85.22% 65,592.43 243,805.96 26.90%
平均 235,048.44 213,175.58 93.87% 255,645.48 552,468.94 40.42%
太平鸟 125,932.22 321,724.69 39.14% 201,504.82 792,762.41 25.42%
注 1：期末可支配资金=期末货币资金余额+理财产品余额
1-1-41
注 2：占比=期末可支配资金/当期营业收入
由上表可见，品牌服饰企业的期末可支配资金绝对值通常较高，但公司期末
可支配资金规模及占当期营业收入的比例均显著低于同行业上市公司平均值。
2、公司可支配资金储备仅供保障短期运营支出，并不充足
公司可支配资金储备主要系为保障在发生不可抗力情形导致短期内门店经
营异常，或者公司因流行趋势把握不当导致产品滞销等影响正常资金流入的情形
时，公司能够维持基本运营支出。
2020 年 1-6 月，公司销售费用、管理费用及研发费用（以下统称“运营费用”）
的月均支出为 25,066.85 万元；截至 2020 年 6 月末，公司持有的可支配资金扣除
短期借款、应付票据等短期金融类负债后的净额（以下统称“货币资金净额”）
为 52,057.83 万元，该等货币资金净额仅能够保障公司约 2 个月运营费用的支出。
2019 年末和 2020 年 6 月末，公司的货币资金净额保障倍数与同行业上市公
司的比较情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
公司 期末货币资金 月均运营 保障 期末货币资 月均运营 保障
净额 费用 倍数 金净额 费用 倍数
七匹狼 66,975.32 7,630.32 8.78 150,457.20 9,201.82 16.35
报喜鸟 14,557.89 10,954.65 1.33 16,655.94 13,776.58 1.21
美邦服饰 -193,361.80 13,732.89 -14.08 -178,567.10 19,871.90 -8.99
森马服饰 284,110.11 35,228.61 8.06 370,877.13 45,819.03 8.09
朗姿股份 19,883.65 11,511.37 1.73 -1,652.98 12,599.79 -0.13
乔治白 6,834.85 1,971.75 3.47 24,040.19 2,587.81 9.29
安奈儿 38,222.44 4,695.72 8.14 35,695.31 5,522.02 6.46
雅戈尔 -1,169,525.95 21,269.32 -54.99 -392,192.29 27,173.02 -14.43
海澜之家 841,326.06 26,224.57 32.08 820,196.19 33,608.50 24.40
红豆股份 90,186.61 4,525.52 19.93 120,475.50 5,131.08 23.48
九牧王 -19,969.82 8,077.46 -2.47 -15,723.03 9,763.33 -1.61
日播时尚 9,949.39 3,376.99 2.95 13,651.06 4,878.28 2.80
锦泓集团 92,782.28 10,318.19 8.99 66,630.05 13,009.73 5.12
1-1-42
2020 年 1-6 月 2019 年度
公司 期末货币资金 月均运营 保障 期末货币资 月均运营 保障
净额 费用 倍数 金净额 费用 倍数
地素时尚 243,816.51 7,044.81 34.61 267,566.92 8,403.50 31.84
歌力思 78,138.79 7,458.89 10.48 57,946.74 10,018.39 5.78
安正时尚 4,374.54 6,492.23 0.67 37,847.39 7,276.77 5.20
平均 25,518.80 11,282.08 4.35 87,119.01 14,290.10 7.18
太平鸟 52,057.83 25,066.85 2.08 135,602.82 29,232.35 4.64
注 1：期末货币资金净额=期末货币资金+理财产品-短期借款-应付票据
注 2：月均运营费用=（当期销售费用+当期管理费用+当期研发费用）/当期总月数
注 3：保障倍数=期末货币资金净额/月均运营费用
由上表可见，公司的货币资金净额保障倍数远低于七匹狼、森马服饰、海澜
之家、红豆股份、地素时尚等同行业上市公司，亦显著低于同行业平均水平，由
此可见公司的可支配资金储备相较同行业公司来说并不充足。
3、公司经营活动具有显著季节性特征，需要更多流动资金保障运营
由于秋冬季服饰尤其是冬季服饰品类多、单价高，服饰企业的营业收入和利
润主要呈现下半年高而上半年低的态势，具有较明显的季节性特征。公司经营活
动的季节性特征亦较为明显，报告期内，公司经营活动现金流量净额呈现季度差
异较大的态势，具体如下：
单位：万元
项目 1-3 月 1-6 月 1-9 月 1-12 月
2017 年 -1,695.71 -15,547.69 -26,128.42 62,723.05
2018 年 -11,326.35 -27,130.10 -28,788.49 85,294.31
2019 年 -27,056.66 -29,501.58 -18,481.42 86,844.02
2020 年 -18,224.06 -25,342.34 - -
由于春夏装零售额较低，而采购端公司需支付单价较高的秋冬装货款，因此
公司每年前三季度的经营活动现金流入均少于现金流出，尤其是二、三季度的资
金压力最大。由于现金流入和流出存在季节性错配问题，公司在前三季度需要储
备更多的流动资金保障运营。本次募集资金主要用于数字化转型升级项目，项目
投资金额较大，且周期较长，如主要动用自有资金投资将可能会影响到公司的日
1-1-43
常经营。
4、公司资产负债率偏高，资产负债结构有待优化
报告期内，公司虽保持较好的持续盈利能力，但因门店扩张、总部办公大楼
建设及装修支出等原因，各期末资产负债率水平接近 50%。同时公司负债总额中，
应付账款、短期借款等流动负债占比均在 80%以上，短期偿债压力相对较大。
2019 年末和 2020 年 6 月末，公司与同行业上市公司的资产负债率比较情况
如下：
公司 2020-6-30 2019-12-31
七匹狼 35.52% 34.38%
报喜鸟 30.55% 34.54%
美邦服饰 72.68% 68.02%
森马服饰 29.88% 29.04%
朗姿股份 30.08% 30.44%
乔治白 18.37% 29.44%
安奈儿 27.41% 28.24%
雅戈尔 64.06% 65.28%
海澜之家 52.37% 52.06%
红豆股份 20.92% 24.66%
九牧王 25.85% 26.42%
日播时尚 25.61% 21.06%
锦泓集团 57.33% 58.72%
地素时尚 20.94% 15.64%
歌力思 34.29% 43.11%
安正时尚 36.60% 26.56%
平均 36.40% 36.73%
太平鸟 47.05% 49.88%
由上表可见，最近一年及一期末，公司资产负债率在同行业上市公司中处于
偏高水平，公司资产负债结构有待优化。
综上，公司期末可支配资金主要系公司为开展日常经营活动所储备的安全资
1-1-44
金，公司可支配资金储备相较同行业公司并不充足，用于本次募集资金投资项目
将可能影响公司日常经营，本次募集资金有助于公司资产负债结构的优化，公司
在当前可支配资金规模下募集资金具有其必要性和合理性。
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、公司在当前可
支配资金余额规模下募集资金的必要性和合理性”中就本回复内容进行了补充披
露。
二、上述货币资金具体存放方式，理财产品主要内容及期限，是否属于财
务性投资
1、货币资金具体存放方式
截至 2019 年末，公司货币资金余额构成如下：
单位：万元
项目 2019 年末余额
库存现金 5.58
银行存款 61,286.21
其他货币资金 5,904.94
合计 67,196.72
其中：受限资金 5,904.94
不受限资金 61,291.78
公司货币资金主要为存放在各银行的银行存款和其他货币资金，以及少量公
司及子公司保管的库存现金。公司货币资金中银行存款的存放方式主要为活期和
定期，利率水平参照市场定价；公司受限资金均为其他货币资金，系日常经营产
生的银行承兑汇票保证金、信用证保证金等。
2019 年末，公司 500 万元以上银行存款及其他货币资金的余额、存放方式
及限制性情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 开户银行 金额 存放方式 是否受限
1 太平鸟网络科技 工商银行宁波新城支行 5,051.08 活期 否
中国建设银行宁波市第一
2 风尚男装 4,631.48 活期 否
支行
1-1-45
序号 公司名称 开户银行 金额 存放方式 是否受限
3 风尚男装 宁波银行西门支行 4,592.46 活期 否
4 宁波营销 光大银行宁波分行 4,153.27 活期 否
5 太平鸟 招商银行宁波天一支行 4,049.91 活期 否
6 风尚男装 中信银行宁波兴宁支行 3,037.38 活期 否
7 宁波太平鸟制造 建设银行宁波海曙支行 3,013.37 活期 否
8 太平鸟电子商务 招商银行宁波分行营业部 3,000.00 定期 否
9 太平鸟 光大银行宁波分行 2,507.19 活期 否
10 宁波乐町 工商银行南苑支行 2,370.72 活期 否
11 太平鸟 工商银行宁波新城支行 1,883.66 活期 否
12 太平鸟 兴业银行宁波江北支行 1,567.87 活期 否
13 宁波乐町 中国银行海曙支行 1,546.95 活期 否
14 悦尚童装 工商银行宁波新城支行 1,511.15 活期 否
15 风尚男装 光大银行宁波分行 1,507.87 活期 否
16 太平鸟电子商务 交通银行宁波海曙支行 1,380.00 保证金 是
17 太平鸟网络科技 宁波银行西门支行 1,100.00 保证金 是
18 太平鸟网络科技 建设银行宁波海曙支行 1,043.82 活期 否
19 太平鸟 中国银行宁波市海曙支行 1,020.43 活期 否
上海浦东发展银行宁波分
20 太平鸟 933.58 活期 否
行开发区支行
21 太平鸟 兴业银行宁波江北支行 901.30 保证金 是
22 太平鸟电子商务 建设银行宁波海曙支行 895.05 活期 否
23 太平鸟 建设银行海曙支行 883.05 活期 否
24 魔法网络 工商银行宁波新城支行 870.47 活期 否
25 宁波乐町 交通银行海曙支行 837.50 保证金 是
26 太平鸟物流 工商银行宁波新城支行 818.38 活期 否
27 太平鸟物流 建设银行宁波海曙支行 802.21 活期 否
28 太平鸟电子商务 招商银行宁波分行营业部 800.00 保证金 是
29 宁波营销 工商银行宁波新城支行 747.53 活期 否
30 贝甜时尚 工商银行宁波新城支行 660.11 活期 否
31 悦尚童装 中国银行海曙支行 526.26 活期 否
2、理财产品主要内容及期限
截至 2019 年末，公司理财产品余额合计 134,308.10 万元，该等理财产品的
1-1-46
具体明细如下：
单位：万元
预期年化
受托机构 理财类型 理财本金 报酬确定方式 投资期限
收益率
招商银行天一支行 银行理财 10,000.00 保本浮动收益型 91 天 3.90%
宁波银行西门支行 银行理财 5,900.00 非保本浮动收益型 实时赎回 3.00%
宁波银行西门支行 银行理财 5,000.00 非保本浮动收益型 91 天 3.90%
券商信托
中投证券 5,000.00 保本保证收益型 123 天 3.80%
理财
交通银行海曙支行 银行理财 5,000.00 保本浮动收益型 157 天 3.85%
交通银行海曙支行 银行理财 5,000.00 保本浮动收益型 123 天 3.85%
交通银行海曙支行 银行理财 5,000.00 保本浮动收益型 130 天 3.85%
交通银行海曙支行 银行理财 5,000.00 保本浮动收益型 127 天 3.88%
交通银行海曙支行 银行理财 5,000.00 保本浮动收益型 实时赎回 3.00%
工商银行新城支行 银行理财 5,000.00 非保本浮动收益型 实时赎回 3.15%
招商银行天一支行 银行理财 5,000.00 保本浮动收益型 6天 2.15%
交通银行海曙支行 银行理财 4,000.00 保本浮动收益型 实时赎回 2.70%
交通银行海曙支行 银行理财 4,000.00 保本浮动收益型 实时赎回 2.50%
交通银行海曙支行 银行理财 4,000.00 保本浮动收益型 实时赎回 2.50%
工商银行南苑支行 银行理财 3,150.00 非保本浮动收益型 实时赎回 2.70%
交通银行海曙支行 银行理财 3,000.00 保本浮动收益型 实时赎回 2.95%
宁波银行西门支行 银行理财 3,000.00 非保本浮动收益型 182 天 4.10%
交通银行海曙支行 银行理财 3,000.00 保本浮动收益型 实时赎回 2.50%
交通银行海曙支行 银行理财 3,000.00 保本浮动收益型 实时赎回 3.00%
交通银行海曙支行 银行理财 3,000.00 保本浮动收益型 实时赎回 3.00%
交通银行海曙支行 银行理财 3,000.00 保本浮动收益型 157 天 3.75%
工商银行南苑支行 银行理财 3,000.00 非保本浮动收益型 实时赎回 2.70%
宁波银行西门支行 银行理财 3,000.00 非保本浮动收益型 实时赎回 2.50%
宁波银行西门支行 银行理财 3,000.00 非保本浮动收益型 实时赎回 2.50%
工商银行南苑支行 银行理财 2,850.00 非保本浮动收益型 实时赎回 2.70%
交通银行海曙支行 银行理财 2,000.00 保本浮动收益型 实时赎回 3.05%
招商银行宁波分行 银行理财 2,000.00 保本浮动收益型 实时赎回 3.79%
宁波银行西门支行 银行理财 2,000.00 保本浮动收益型 实时赎回 1.90%
宁波银行西门支行 银行理财 2,000.00 保本浮动收益型 实时赎回 1.90%
1-1-47
预期年化
受托机构 理财类型 理财本金 报酬确定方式 投资期限
收益率
中融国际信托有限 券商信托
2,000.00 非保本浮动收益型 6 个月 7.00%
公司 理财
工商银行新城支行 银行理财 1,700.00 非保本浮动收益型 实时赎回 2.70%
宁波银行西门支行 银行理财 1,500.00 保本浮动收益型 实时赎回 2.90%
宁波银行西门支行 银行理财 1,500.00 非保本浮动收益 180 天 3.45%
工商银行南苑支行 银行理财 1,450.00 非保本浮动收益型 实时赎回 2.70%
宁波银行西门支行 银行理财 1,200.00 非保本浮动收益 180 天 3.45%
宁波银行西门支行 银行理财 1,000.00 非保本浮动收益型 119 天 3.20%
宁波银行西门支行 银行理财 1,000.00 非保本浮动收益 119 天 3.35%
宁波银行西门支行 银行理财 1,000.00 非保本浮动收益 180 天 3.50%
宁波银行西门支行 银行理财 1,000.00 非保本浮动收益 180 天 3.50%
宁波银行西门支行 银行理财 1,000.00 非保本浮动收益 180 天 3.50%
券商信托
中信证券 1,000.00 非保本浮动收益型 110 天 4.90%
理财
中融国际信托有限 券商信托
1,000.00 非保本浮动收益型 6 个月 7.00%
公司 理财
交通银行海曙支行 银行理财 1,000.00 保本保证收益型 实时赎回 2.50%
宁波银行西门支行 银行理财 500.00 非保本浮动收益 180 天 3.50%
宁波银行西门支行 银行理财 500.00 非保本浮动收益 119 天 3.25%
宁波银行西门支行 银行理财 500.00 非保本浮动收益 180 天 3.45%
交通银行海曙支行 银行理财 450.00 保本浮动收益型 实时赎回 2.50%
浦发银行宁波高新
银行理财 300.00 非保本浮动收益型 90 天 3.80%
区支行
交通银行海曙支行 银行理财 164.00 保本保证收益型 实时赎回 3.10%
上述理财产品均系公司为现金管理需要而购买的符合公司安全性要求和流
动性要求的银行理财或券商信托理财，相关产品投资期限均在 1 年以内，且收益
率较为稳定。该等理财产品系从提高闲置自有资金使用效率角度出发，收益相对
平稳、波动较小、风险相对较低，不属于财务性投资。
三、货币资金使用受限的具体情况，理财产品质押具体用途
截至 2019 年末，公司货币资金使用受限余额合计 5,904.94 万元，具体情况
如下：
1-1-48
单位：万元
项目 期末余额 受限情况
银行承兑汇票保证金 5,504.10 作为公司开具银行承兑汇票的保证金
信用证保证金 400.00 作为公司开具信用证的保证金
按照国家商务部的要求依据规定比例计算并缴
预付卡保证金 0.84
存银行的预付卡保证金
合计 5,904.94
截至 2019 年末，公司理财产品质押余额合计 8,239.22 万元，系子公司男装
营销以 8,200 万元本金的银行理财产品为质押所产生，该等质押系在 7,845 万元
最高保证额度内，为男装营销于 2019 年 9 月 6 日至 2020 年 6 月 30 日期间向宁
波银行湖东支行所产生的所有债务提供担保。截至 2019 年末，在上述质押项下
的应付票据余额为 6,650 万元。
除上述情形外，公司 2019 年末货币资金和理财产品不存在其他使用受限情
形。
四、结合上述情况说明申请人是否存在通过货币资金和理财产品质押为关
联方等第三方提供保证的情形，是否存在与大股东及关联方资金共管及银行账
户归集等导致关联方资金占用的情形
公司 2019 年末的受限货币资金均系公司为开具银行承兑汇票、信用证等自
身业务所需而缴存的保证金，理财产品系公司为自身银行债务而进行的质押，不
存在通过货币资金或理财产品质押为关联方等第三方提供保证的情形。
公司银行账户均由公司及子公司独立开立，库存现金由公司及子公司独立保
管，公司不存在与大股东或其关联方资金共管及银行账户归集等导致关联方资金
占用的情形。
公司控股股东太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波已出具声明：本公司、
本公司控制的太平鸟合并范围外的其他企业、本人、本人近亲属、本人及本人近
亲属控制的太平鸟合并范围外的其他企业均独立开立银行账户，不存在与太平鸟
及其子公司共用银行账户的情形，不存在与太平鸟及其子公司开户银行签署《现
金管理合作协议》等协议的情形，与太平鸟及其子公司不存在任何资金池管理、
资金共管、资金归集或银行账户归集等情形。
1-1-49
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产分析”之“（1）货币资
金”中就本回复内容进行了补充披露。
4.2 保荐机构、律师及会计师核查意见
一、核查方式及核查过程
保荐机构、申请人律师及申请人会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司货币资金和理财产品的具体用途规划，货币
资金和理财产品保有一定规模的情形下募集资金的合理性；
2、查阅公司货币资金、投资管理相关的内部控制制度，评价其内部控制的
有效性；
3、查阅公司 2019 年末货币资金的具体构成，核查 500 万元以上银行账户对
账单、征信报告；
4、查阅公司 2019 年末理财产品的主要内容，核查理财产品合同约定及期后
赎回情况；
5、检查 2019 年末受限货币资金和质押理财产品明细及相关合同，核查受限
原因及真实性，检查是否存在为第三方提供保证的情形；
6、获取公司及其控股股东、实际控制人出具的不存在资金共管或资金归集
等情形的声明。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师及申请人会计师认为：
1、发行人期末可支配资金主要系公司为开展日常经营活动所储备的安全资
金，发行人可支配资金储备相较同行业公司并不充足，用于本次募集资金投资项
目将可能影响公司日常经营，本次募集资金有助于公司资产负债结构的优化，发
行人在当前可支配资金规模下募集资金具有其必要性和合理性；
2、发行人 2019 年末货币资金主要为存放在各银行的银行存款和其他货币资
1-1-50
金，以及少量公司及子公司保管的库存现金；发行人 2019 年末理财产品均系其
为现金管理需要而购买的符合公司安全性要求和流动性要求的银行理财或券商
信托理财，相关投资期限均在 1 年以内，系从提高闲置自有资金使用效率角度出
发，收益相对平稳、波动较小、风险相对较低，不属于财务性投资；
3、发行人 2019 年末的受限货币资金均系发行人为开具银行承兑汇票、信用
证等自身业务所需而缴存的保证金，理财产品系发行人为自身银行债务而进行的
质押；
4、发行人不存在通过货币资金或理财产品质押为关联方等第三方提供保证
的情形，不存在与大股东或其关联方资金共管及银行账户归集等导致关联方资金
占用的情形。
关于发行人最近一期末的货币资金和理财产品存放真实性及受限信息披露
的准确性，保荐机构、申请人律师及申请人会计师已出具专项核查意见。
1-1-51
5、关于预付款项
2019 年末申请人预付款项余额为 2.86 亿元。
请申请人补充说明并披露：结合预付货款具体分类构成及主要供应商购货合
同约定，分析预付款项形成的商业合理性，是否存在长期挂账的大额预付款项，
是否存在利用预付货款名义向关联方或第三方拆借资金的情形。
请保荐机构、会计师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。
5.1 申请人说明
一、预付款项形成的商业合理性
最近一年及一期末，公司预付款项的主要构成如下：
单位：万元
2020-6-30 2019-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
预付直营店相关费用 18,676.24 60.79% 20,887.86 73.05%
预付存货采购货款 7,871.41 25.62% 2,797.34 9.78%
预付线上店铺费 685.22 2.23% 3,191.06 11.16%
预付 IP 联名及代言费 1,052.76 3.43% 213.98 0.75%
其他 2,437.66 7.93% 1,501.84 5.25%
合计 30,723.28 100.00% 28,592.09 100.00%
公司预付款项形成的主要原因如下：
1、预付直营店相关费用。公司线下销售采取“直营与加盟互补”的销售模
式，公司直营销售模式主要包括自营和联销两类。自营模式下，公司一般租用商
业街、购物中心的门店开设自营门店，相关房屋租赁合同通常约定公司需提前预
付下一年度的租金；联销模式下，公司与百货商场等签订联销合同，由百货商场
提供场地和收款服务并按销售额的约定比例收取相关费用，该等经营模式下的门
店装修通常为临时装修，公司将预付该等门店的装修费及根据商场要求预付的水
电费、促销费等费用计入预付款项。
1-1-52
2、预付存货采购相关费用。公司采取“外包加工为主、自主生产为辅”的
采购生产模式，主要存货采购包括成衣采购和面辅料自主采购。公司向服装加工
厂采购成衣；同时，为确保品质与成本，公司对羽绒、皮草、毛纺等价值较高的
核心面料及拉链、粘衬、纽扣等核心辅料进行自主采购。根据与各供应商的采购
合同约定，公司通常需预付 20%-30%定金。2020 年 6 月末，由于公司预付的皮
草和羽绒价值较高，同时当期末预付的成衣采购款主要为价值较高的冬装，导致
预付存货采购款较 2019 年末有大幅增长。
3、预付线上店铺费。根据天猫等线上平台的推广规则，公司参与平台各类
推广方式需在平台预充值一定金额，根据实际竞价或购买的推广方式进行扣款；
同时，根据公司各品牌主体与天猫平台的约定，公司相关店铺销售额达到约定规
模可适用优惠的软件服务费率，相关费用返还至平台账户可用于抵扣公司后续支
付的推广费用。2019 年末公司预付线上店铺费显著高于 2020 年 6 月末，系因年
终相关费用返还预提规模较大所致。
4、预付 IP 联名及代言费。公司推出联名系列商品需向联名品牌方预付一定
金额的许可使用费；此外，公司邀请明星代言需向所在经纪公司预付一定金额的
代言费。2020 年 6 月末，由于迪士尼 IP 联名费、明星代言服务费等预付支出较
高，公司支出的 IP 联名及代言费有大幅增长。
5、其他。公司期末预付款项中的其他主要包括公司经营过程中预付的媒体
广告费、保险费、信息费、咨询费、水电费、拓展服务费等。
综上，公司期末预付款项主要系公司正常经营所产生，相关款项根据具体合
同约定预付，各类预付款项的形成具有商业合理性。
二、是否存在长期挂账的大额预付款项，是否存在利用预付货款名义向关
联方或第三方拆借资金的情形
最近一年及一期末，公司预付款项的账龄结构如下：
单位：万元
2020-6-30 2019-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
1-1-53
2020-6-30 2019-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 30,022.77 97.72% 28,282.82 98.92%
1至2年 568.60 1.85% 265.25 0.93%
2至3年 92.67 0.30% 5.94 0.02%
3 年以上 39.25 0.13% 38.09 0.13%
合计 30,723.28 100.00% 28,592.09 100.00%
由上表可见，公司 97%以上预付款项账龄在 1 年以内，1 年以上预付款项金
额和占比较小，不存在长期挂账的大额预付款项。
公司预付款项均因业务经营发生，根据合同约定支付，不存在利用预付货款
名义向关联方或第三方拆借资金的情形。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产分析”之“（4）预付款项”
中就本回复内容进行了补充披露。
5.2 保荐机构及会计师核查意见
一、核查方式及核查过程
保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务总监，了解发行人预付款项形成的主要原因和长账龄预
付款项的发生原因；
2、查阅发行人最近一年及一期末预付款项的具体构成，抽查公司主要预付
款项相关的租赁或采购等合同，确认预付款项形成是否符合合同约定；
3、核查预付款项的账龄结构，重点调查 1 年以上预付款项的挂账原因。
4、抽查发行人各期末大额预付款项的记账凭证并与发行人银行日记账、银
行进账单进行比对，同时结合实际控制人、董监高调查问卷等方式，核查发行人
预付款项中是否存在向关联方或第三方拆借资金的情形。
二、核查意见
1-1-54
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
发行人期末预付款项主要系正常经营所产生，相关款项根据具体合同约定预
付，各类预付款项的形成具有商业合理性，不存在长期挂账的大额预付款项，不
存在利用预付货款名义向关联方或第三方拆借资金的情形。
1-1-55
6、关于会计政策调整
2020 年 8 月，公司将总部办公大楼房屋建筑物折旧年限由 20 年调整为 40
年，装修折旧年限由 5 年调整为 10 年，自 2020 年 7 月 1 日开始。
请申请人补充说明并披露：（1）相关房屋建筑物的土地使用权剩余年限是
否达到 40 年；（2）申请人总部办公大楼和申请人按 20 年折旧的其它自有物业
相比有何重大区别，将折旧年限延长 1 倍的理由是否充分；（3）模拟测算上述
调整对报告期相关财务数据的影响。
请保荐机构、会计师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。
6.1 申请人说明
一、相关房屋建筑物的土地使用权剩余年限是否达到 40 年
公司总部办公大楼含研发创意中心及朝里中心，其中创意研发中心系公司自
建项目，根据《甬国用（2013）第 1001124 号》土地使用权证，该宗土地使用权
终止日期为 2052 年 10 月 30 日，土地使用年限为 40 年；该项目于 2016 年开始
施工，主体工程及主要配套装修于 2020 年 6 月完工并转入固定资产，自项目竣
工起算，剩余土地使用年限不足 40 年（388 月）。
朝里中心主体房产系公司于 2017 年 8 月购买取得，并于 2018 年开始装修施
工，分别于 2019 年 8 月交付，根据《浙 2019 宁波市高新 0304899 号》等 156
份不动产权证，相应土地使用权将于 2052 年到期，自项目交付起算，剩余土地
使用年限不足 40 年。
但根据《中华人民共和国民法典》以及公司签署的《国有建设用地使用权出
让合同》相关规定及约定，可以合理预计：在上述总部办公大楼土地使用权到期
后，公司很有可能获取续期。具体约定如下：
“《中华人民共和国民法典》第三百五十九条 住宅建设用地使用权期限届满
的，自动续期。续期费用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。非
住宅建设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。该土地上的房屋及
其他不动产的归属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法
1-1-56
律、行政法规的规定办理。
《国有建设用地使用权出让合同》第二十五条约定：本合同约定的使用年限
届满，土地使用者需要继续使用本合同项下宗地的，应当至迟于届满前一年向出
让人提交续期申请书，除根据社会公共利益需要收回本合同项下宗地的，出让人
应当予以批准。”
综上，公司总部办公大楼土地使用权剩余年限虽然不足 40 年，但根据《中
华人民共和国民法典》以及《国有建设用地使用权出让合同》的规定，公司在上
述土地使用权到期后很有可能获取续期，因此剩余土地使用年限对公司制定的
40 年折旧年限不造成实质性的影响。
二、申请人总部办公大楼和申请人按 20 年折旧的其它自有物业相比有何重
大区别，将折旧年限延长一倍的理由是否充分
截至 2020 年 6 月 30 日，前述总部办公大楼（研发创意中心及朝里中心）的
固定资产原值 72,179.67 万元，主要用于公司总部的办公用地，其余房屋建筑物
原值为 41,274.50 万元，主要为仓储物流、生产用房、外地办事处办公用房等，
主要明细如下：
取得 取得单价
项目 主要用途 取得年份 建造标准
方式 （元/平方米）
建筑及装饰的设计概
念为热气旋，建筑物
为地上五层、地下三
层的混凝土核心筒+
总部办公大
创意研发中心 2020 年 自建 10,137.87 钢结构体系，已取得
楼
三星级绿色建筑设计
评价标识和中国建筑
金属结构协会钢结构
金奖等奖项。
整体结构为混凝土核
总部办公大 心筒结构，内墙为加
朝里中心 2019 年 外购 10,479.69
楼 气混凝土砌块，外墙
为全玻璃幕墙建筑
仓库主体采用钢结
仓储物流用
慈东物流中心 2014 年 自建 2,209.00 构；配套用房采用混
房
凝土结构
宁波制造生产
生产用房 2012 年 自建 3,161.04 砖混
用房
1-1-57
取得 取得单价
项目 主要用途 取得年份 建造标准
方式 （元/平方米）
济南办事处用 办事处办公
2018 年 外购 6,383.25 钢筋混凝土
房 用房
合肥办事处用 办事处商业
2013 年 外购 5,168.84 钢筋混凝土
房 用办公用房
由上表可见，公司总部办公大楼的取得单价均远高于其他自有物业，系总部
办公大楼在建筑及装修设计标准、施工技术标准等方面均优于公司原自有物业所
致。
此外，根据国家统计局统计数据，2019 年末和 2020 年末，浙江办公用房的
房屋建筑竣工均价分别为 2,062.01 元/平方米和 2,117.94 元/平方米，公司总部办
公大楼的取得单价亦远高于该等均价。
综上，研发创意中心及朝里中心系作为公司总部办公基地使用，相关设计和
建造标准较高，与公司其他自有物业的用途和建造标准存在明显差异，公司将其
折旧年限调整为 40 年能够更客观、真实的反映总部办公大楼的实际使用情况。
三、模拟测算上述调整对报告期相关财务数据的影响
2020 年 8 月，公司将总部办公大楼房屋建筑物折旧年限由原来的 20 年调整
为 40 年，装修折旧年限由原来的 5 年调整为 10 年，自 2020 年 7 月 1 日开始。
由于公司研发创意中心于 2020 年 6 月份完工并转入固定资产，并于 7 月开始执
行新折旧年限，因此在上述会计估计变更下，研发创意中心对报告期财务数据不
产生影响。朝里中心主体于 2019 年 8 月交付，2020 年 6 月装修完工，因执行上
述会计估计变更对报告期内财务数据影响测算如下：
单位：万元
项目 公式 2020 年 1-6 月影响数 2019 年影响数
按照 20 年折旧金额 A1 602.06 401.37
按照 40 年折旧金额 A2 301.03 200.69
折旧差异 A=A1-A2 301.03 200.69
对当年净利润影响 B=A*(1-25%) 225.77 150.51
当年净利润 C 11,722.43 54,309.84
净利润影响占比 D=B/C 1.93% 0.28%
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由上表可见，如总部办公大楼折旧年限自始调整，公司 2019 年净利润将增
加 150.51 万元，净利润影响占比为 0.28%；公司 2020 年 1-6 月份净利润将增加
225.77 万元，净利润影响占比为 1.93%，相关影响较小。
2019 年度公司净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低列示，下同）
为 10.34%，2017 年度至 2019 年公司净资产收益率平均值为 11.10%。如总部办
公大楼折旧年限自始调整，2019 年度公司净资产收益率将变更为 10.38%，2017
年度至 2019 年公司净资产收益率平均值将变更为 11.11%。
此外，根据公司 2020 年度业绩预告，预计公司 2020 年度净资产收益率为
15.13%，2018 年度至 2020 年度的净资产收益率平均值预计为 12.36%。如假设
2020 年 7 月起公司不执行前述会计估计变更，则公司 2020 年度净利润将减少
1,725 万元，占当年度预计归属于上市公司股东的净利润的比例为 2.46%，公司
2020 年度的净资产收益率将降低至 14.70%，从而 2018 年度至 2020 年度的净资
产收益率平均值预计为 12.22%。
综上，公司前述会计估计变更对公司净利润和净资产收益率影响较小，不影
响公司符合可转债发行条件。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大对外担保、
诉讼、其他或有事项、行政处罚和重大期后事项情况”之“（四）重大期后事项”
中就本回复内容进行了补充披露。
6.2 保荐机构及会计师核查意见
一、核查方式及核查过程
保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
1、获取研发创意中心及朝里中心产权证书，核实其土地使用年限；
2、对公司工程部主要人员进行访谈，了解研发创意中心的建造及装修情况、
了解朝里中心的装修情况；
3、获取会计估计变更相关的董事会决议，与管理层沟通政策变更的考虑，
结合实际情况，判断管理层关于固定资产折旧年限会计估计的合理性；
4、实地查看公司自行建造的研发创意中心、购买的朝里中心，实地查看研
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发创意中心的设计与施工情况，了解研发创意中心和朝里中心的装修情况，判断
其会计估计是否符合实际情况；
5、对会计估计变更的影响进行测算，进行合理性分析。
二、核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
公司总部办公大楼土地使用权剩余年限虽然不足 40 年，但根据相应法规的
规定，公司在上述土地使用权到期后很有可能获取续期，因此剩余土地使用年限
对公司制定的 40 年折旧年限不造成实质性的影响；公司总部办公大楼在建筑及
装修设计标准、施工技术标准等方面均优于其他自有物业，将折旧年限延长 1
倍能够合理反映公司此类固定资产的实际使用情况；公司该等会计估计变更对公
司对报告期相关财务数据的影响较小。
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（本页无正文，为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于《关于请做好宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复报告
之签章页）
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与中信证券股份有限公司关
于《关于请做好宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转债发审委会议准
备工作的函》之回复报告之签章页）
保荐代表人：
胡 娴 郭丽华
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与中信证券股份有限公
司关于<关于请做好宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转债发审委会
议准备工作的函>之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回
复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：____________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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