2020 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2020 年度股东大会会议资料
2021 年 4 月 20 日
2020 年度股东大会会议资料
目录
2020 年度股东大会会议议程 ...................................................................................................2
会议须知 ....................................................................................................................................4
议案一 2020 年度董事会工作报告 ..........................................................................................5
议案二 2020 年度监事会工作报告 ....................................................................................... 13
议案三 2020 年度财务决算报告 ........................................................................................... 16
议案四 2020 年年度报告全文及摘要 ................................................................................... 22
议案五 2020 年度内部控制评价报告 ................................................................................... 23
议案六 2020 年度利润分配方案 ........................................................................................... 24
议案七关于续聘会计师事务所的议案 ................................................................................. 25
议案八关于 2021 年度公司提供融资担保额度的议案 ....................................................... 28
议案九关于公司申请 2021 年度公司银行综合授信额度的议案 ....................................... 31
议案十关于 2021 年度日常关联交易预计的议案 ............................................................... 32
议案十一关于调整自有资金现金管理额度的议案 ............................................................. 35
议案十二关于公司董事、监事 2020 年度薪酬确认的议案 ............................................... 38
2020 年度独立董事述职报告 ................................................................................................ 39
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2020 年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2021 年 4 月 20 日（星期二） 下午 14:30
网络投票时间：2021 年 4 月 20 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市鄞州区光华路与新晖南路交叉口太平鸟时尚中心公
司会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
3、宣读并审议以下议案：
（1）2020 年度董事会工作报告
（2）2020 年度监事会工作报告
（3）2020 年度财务决算报告
（4）2020 年年度报告全文及摘要
（5）2020 年度内部控制评价报告
（6）2020 年度利润分配方案
（7）关于续聘会计师事务所的议案
（8）关于 2021 年度公司提供融资担保额度的议案
（9）关于公司申请 2021 年度银行综合授信额度的议案
（10）关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
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（11）关于调整自有资金现金管理额度的议案
（12）关于公司董事、监事 2020 年度薪酬确认的议案
4、独立董事作 2020 年度述职报告；
5、现场投票表决及股东发言；
6、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
7、监票人宣布投票结果；
8、主持人宣读股东大会决议；
9、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
10、主持人宣布本次股东大会结束。
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2020 年度股东大会期间
依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股
东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等
证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大
会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调
至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采
用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2020 年
年度股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会共审议 12 项议案，其中第 8 项议案为特别决议案，其他议案
为普通决议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首
席代表，由该首席代表填写表决票。
十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄
像、录音、拍照。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常
进行，保障股东的合法权益。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送
等事宜，以平等对待所有股东。
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议案一
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、2020 年回顾
（一）2020 年宏观与行业情况
2020 年，新冠疫情对我国经济发展和世界经济格局造成一定冲击。随着国
内疫情的有效防控，中国实现经济逆势增长，全年生产总值迈上百万亿元新台
阶，达到 1,015,986 亿元，比上年增长 2.3%。受新冠疫情影响，中国社会总体
消费遭受冲击，据国家统计局数据显示，2020 年全年社会消费品零售总额
391,981 亿元，同比下降 3.9%，其中限额以上服装鞋帽、针纺织品社会零售总
额同比下滑 6.6%。随着国内疫情有效防控，服装消费自二季度开始回暖，结构
上呈现逐月改善趋势，8 月同比增速开始转正，8-12 月同比增速均高于 2019
年同期水平。
（二）2020 年公司经营回顾
在上述背景下，公司坚持围绕“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”的公司
战略，在日益激烈的市场竞争中坚定不移地沿着时尚、年轻化的方向前行。疫
情之下，公司持续推进全面变革，提升公司运营质量，实现经营业绩逆势增长，
零售、收入、利润等各项指标均创历史新高。报告期内，公司实现零售额 128
亿元，同比增长 13%；营业收入 93.9 亿元，同比增长 18%；归属于上市公司股
东的净利润 7.1 亿元，同比增长 29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润 5.6 亿元，同比增长 59%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产
85.4 亿元，较年初增长 22%；持有货币资金和银行理财合计 25 亿元，现金储
备较为充足；库存周转天数相比上年下降 13 天。
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2020 年分季度主要财务数据如下：
单位：人民币万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
科目/季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 138,275.31 183,449.38 230,367.03 386,594.80
归属于上市公司股
875.59 11,194.81 18,946.65 40,263.66
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -3,627.41 9,213.98 15,844.76 34,676.07
损益后的净利润
经营活动产生的现
-18,224.06 -7,118.28 22,558.55 118,219.82
金流量净额
报告期内，公司经营发展主要成果如下：
1. 品牌年轻化升级，设计创新专注青年时尚
2020 年，公司年度品牌主题定位为“PEACE&LOVE 太平青年”，增强与时
尚青年的连接互动，与中国服装协会成立“中国当代青年时尚研究中心”，聚
焦青年时尚生活方式与消费趋势洞察，激发青年消费者对时尚的热爱，创造
“中国设计”的时尚魅力。
2020 年 6 月，新生代演员欧阳娜娜成为太平鸟女装品牌代言人和首位
PEACEBIRD 品牌发声人，与品牌一起传递太平鸟的青年态度，共同探讨年轻人
话题——拥抱变化、敢于挑战、多元可能性。
2020 年 9 月，太平鸟女装时尚秀“SUPERCHINA”在新落成的太平鸟时尚创
意中心上演，以未来科技“FUTURE”、运动力量“POWER”、年轻文化“YOUNG”
与中国元素“SUPERCHINA”为四大时尚主题，彰显中国设计魅力，传递品牌对
青年时尚的热爱和创造。
公司延续 IP 领跑，智造娱乐化时尚，全年推出 60 余款 IP 联名系列，用
IP 与年轻消费者建立连接和情感共鸣。与飞跃、红双喜等国潮品牌跨界联名，
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点燃时尚青年对潮玩运动的热爱；与大理石日志、火影忍者等知名动漫 IP 联
名，圈粉动漫电竞二次元青年；与全球音乐偶像 Billie Eilish、虚拟偶像洛
天依等跨界联名，凭借大胆创新多角度诠释青年时尚。
2.渠道结构调整优化，清晰渠道经营重点策略
从战略、品牌、财务等价值贡献维度，公司重新平衡和清晰渠道经营策略，
通过结构性优化调整促进渠道经营的可持续、健康发展。
直营渠道：聚焦改善门店运营质量，实现店效增长和盈利提升；重视低效
门店的调整和关闭。报告期内，直营渠道净拓店-79 家，直营收入增长至 41
亿元，同比增长 21%，门店运营质量得到改善。
加盟渠道：通过强化货品、零售等赋能支持，帮助加盟商提升盈利水平，
实现门店数量和零售规模的增长。报告期内，加盟渠道净拓店+199 家，加盟收
入增长至 23 亿元，同比增长 7%，加盟渠道恢复增长。
线上渠道：线上逐渐成为年轻人的主要聚集场所，快速推动线上零售增长
是公司的经营重点。在实现天猫等战略渠道零售快速增长的基础上，公司重点
布局抖音等社交电商新渠道，强化与年轻消费者的深度连接互动，培育线上规
模高速增长第二曲线。报告期内，线上渠道营业收入 28 亿元，同比增长 21%，
线上收入占比提升至 30%以上。
3.启动科技数字化转型，推动运营模式变革升级
为践行“数据驱动”战略，2020 年公司启动科技数字化转型项目，通过科
技数字化手段，实现数据驱动的数字化运营和数字化理性决策，促进公司整体
经营效率的提升。公司通过科技数字化赋能，推动传统运营模式的变革升级，
致力于早日成为“科技型时尚品牌公司”。
科技数字化转型项目将以消费者为核心，构建消费者需求洞察和深度连接
平台，以提高设计的准确度和营销的精准度；同时构建供应链运营效率提升平
台，提升供应链生态圈的智能决策水平和快速供应速度。该项目将有助于公司
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降低库存规模，提升商品运营效率；同时，会促进公司更加重视消费者的连接
互动，增强消费者对品牌的粘性和忠诚度。
4.高目标牵引和激励体系变革，充分激发组织活力
致力于成为卓越的时尚品牌零售公司，是公司始终追求的愿景。报告期内，
公司推行高标准对标的管理方式，通过高目标牵引，不断打破组织内部壁垒，
锻炼抱团作战能力，推动组织变革和快速成长，从而有效提升组织的凝聚力和
创造力。
公司对员工激励体系进行变革调整，充分调动员工价值创造的热情和积极
性，取得了良好的激励效果，比如疫情之下，员工主动性进行“造节营销”，
零售业绩不但没有下降，反而不断创造新高。激励体系的变革，从制度保障上，
调动了员工工作积极性，进一步激发了组织活力。
5.积极回馈股东，热心社会公益
公司在谋求自身发展的同时，高度重视社会责任，致力于与股东、客户、
员工共享公司发展的成果。公司 2019 年现金分红总额 3.94 亿元（含当年现金
回购金额），占当年归属于上市公司股东净利润的 71%；2020 年公司计划每 10
股现金分红 8 元，现金分红总额 3.77 亿元，占当年归属于上市公司股东净利
润的 53%。公司上市以来，累计分红金额超 15 亿元，超 IPO 融资金额（11.7
亿元）。
公司热心公益事业，身体力行并号召员工大力投入边远地区扶贫和社区公
益事业，为创建美好社会贡献自己的力量。公司连续多年支持宁波市对口扶贫
项目，报告期内，公司在贞丰第八小学创建了“宁波太平鸟艺术馆”让更多的
孩子们发现自我、发掘潜能、发展未来。截至目前，公司在贵州的捐助物资已
达 2,600 万元。同时，全力支持宁波市慈善总会“新苗守护计划”、设立“太
平鸟效实奖教基金”等。疫情期间，公司积极配合政府防疫工作，第一时间有
序推进民用口罩(非医用)的生产工作和防护服的研发,并且联合太平鸟集团，
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2020 年度股东大会会议资料
为抗击疫情捐赠 1200 万元现金。
（三）报告期董事会日常工作情况回顾
1．董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开了八次会议，审议通过议案 40 项。具体情
况详见下表：
会议简况 审议通过议案情况
三届十次董事会
1、《关于修改<董事会提名委员会议事规则>的议案》；
2020 年 1 月 20 日
2、《关于组织架构调整的议案》。
现场与通讯表决
三届十一次董事会 1、《关于公司申请 2020 年度银行综合授信额度的议案》；
2020 年 3 月 2 日 2、《关于 2020 年度公司提供融资担保额度的议案》；
通讯表决 3、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
1、2019 年度董事会工作报告；
2、2019 年度总经理工作报告；
3、2019 年度财务决算报告；
4、2019 年年度报告全文及摘要；
5、2019 年度内部控制评价报告；
6、2019 年度利润分配方案；
7、关于续聘会计师事务所的议案；
8、2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
9、关于 2020 年度日常关联交易预计的议案；
三届十二次董事会
10、关于调整自有资金现金管理额度的议案；
2020 年 4 月 17 日
11、关于会计政策变更的议案；
现场与通讯相结合
12、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度考评及薪酬确认的议案；
13、关于回购注销限制性股票的议案；
14、关于制定《公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》的议案；
15、关于选举翁江宏先生为公司董事的议案；
16、关于授权公司董事长办理 2020 年度分支机构相关事宜的议案；
17、关于修订公司《章程》的议案；
18、关于召开 2019 年度股东大会的议案；
听取报告：《董事会审计委员会 2019 年度履职工作报告》、《2019 年度内审工作报告》和
《关于关联方确认情况的报告》。
三届十三次董事会
1、2020 年第一季度报告全文及正文。
2020 年 4 月 24 日
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通讯表决
三届十四次董事会
2020 年 5 月 15 日 1、关于增补董事会审计委员会委员的议案。
现场与通讯相结合
三届十五次董事会 1、 2020 年半年度报告全文及摘要；
2020 年 8 月 21 日 2、 关于调整新购建房屋建筑物和装修折旧年限的议案 ；
现场与通讯相结合 3、 2020 年半年度内审工作报告。
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（需逐项审议）；
3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；
三届十六次董事会 5、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相
2020 年 9 月 9 日现场 关承诺的议案；
会议 6、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
7、关于制定《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案；
9、关于修订公司《章程》的议案；
10、召开 2020 年第二次临时股东大会的议案。
三届十七次董事会
1、2020 年第三季度报告全文及正文；
2020 年 10 月 21 日
2、关于聘任公司董事会秘书的议案。
现场与通讯相结合
2．董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年公司共召开 1 次年度股东大会与 2 次临时股东大会，公司董事会根
据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况详
见下表：
会议简况 审议通过议案 决议执行情况
2020 年第一次临时
1、关于公司申请 2020 年度银行综合授信额度的议案；
股东大会
2、关于 2020 年度公司提供融资担保额度的议案。
2020 年 3 月 19 日 均已有效执行
2019 年度 1、2019 年度董事会工作报告；
股东大会 2、2019 年度监事会工作报告；
10
2020 年度股东大会会议资料
2020 年 5 月 15 日 3、2019 年度财务决算报告；
4、2019 年年度报告全文及摘要；
5、2019 年度利润分配方案；
6、2019 年度内部控制评价报告；
7、关于续聘会计师事务所的议案；
8.00、关于 2020 年度日常关联交易预计的议案；
8.01、与太平鸟集团有限公司及其关联方 2020 年预计关联交易额度；
8.02、与余姚恒发房屋租赁服务有限公司 2020 年预计关联交易额度；
9、关于调整自有资金现金管理额度的议案；
10、关于公司董事、监事 2019 年度薪酬确认的议案；
11、关于回购注销部分限制性股票的议案；
12、关于制定《公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》的议案；
13、关于选举翁江宏先生为公司董事的议案；
14、关于修订公司《章程》的议案。
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（需逐项审议）；
3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；
2020 年第二次临时 5、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
股东大会 及填补措施和相关承诺的议案；
2020 年 9 月 25 日 6、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
7、关于制定《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案；
9、关于修订公司《章程》的议案；
3．董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运
作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4．独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按
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2020 年度股东大会会议资料
时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对
历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、2021 年展望
（一）机遇与挑战
2021 年，中国经济长期向好趋势不变，国内社会零售总额和居民可支配收
入将保持增长，消费和产业升级将持续推进，都为服装行业的转型升级打下了
良好的基础；但同时疫情仍然是主要的不确定性因素，消费者需求和渠道变革
不断加快，也给行业带来了全新的挑战。
（二）发展战略
“让每个人尽享时尚的乐趣”是公司始终坚守的使命，成为“卓越的时尚
品牌零售公司”是公司愿景。为此，公司实施“聚焦时尚、数据驱动、全网零
售”发展战略，致力于成为“中国青年首选的时尚品牌”。
聚焦时尚——聚焦年轻时尚，创造时尚惊喜，激发年轻人对时尚的热爱。
数据驱动——借助科技数字化工具，提升公司的数字化运营能力和智能化
决策水平。
全网零售——以年轻消费者喜欢的方式，全渠道提供惊喜消费者的时尚产
品和购买体验。
公司坚信“规模越大、增速越快”，也相信高目标能够不断激发全员创新。
为此，公司将围绕 “聚焦时尚、数据驱动、全网零售”的发展战略，以高目
标为牵引，坚持以顾客为中心，深入了解消费者，提升顾客体验，为实现愿景
而不断努力。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
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2020 年度股东大会会议资料
议案二
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、
财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规
范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开 6 次监事会会议，各次会议具体情况如下：
（一）2020 年 3 月 2 日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通
过了《关于 2020 年度公司提供融资担保额度的议案》。
（二）2020 年 4 月 17 日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通
过了《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度财务决算报告》、《2019 年度
利润分配方案》、《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019 年度内部控制评价
报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2019 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》、《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》、《关于
回购注销部分限制性股票的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
（三）2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议
通过了《2020 年第一季度报告全文及正文》。
（四）2020 年 8 月 21 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议
通过了《2020 年半年度报告全文及摘要》、《关于调整新购建房屋建筑物和装
修折旧年限的议案》。
（五）2020 年 9 月 9 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案（需逐项审议）》、《关于公司公开发行可转换
公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
（六）2020 年 10 月 21 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议审
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2020 年度股东大会会议资料
议通过了《2020 年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司 2020 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极
列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决
策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董
事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格
执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到
有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对 2020 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细
致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务
状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化，市场公
允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确
定的，不存在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照当时的公司
章程履行了相关审批程序。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保（对控股子公司的担保除外），无债务重组、非
货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的
情况。
（五）公司内部控制情况
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活
动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制
的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实
地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（六）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（七）内幕信息知情人管理情况
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2020 年度股东大会会议资料
公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。报
告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在进入敏
感期前以电话等通讯形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。报告期内，
公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改情形。
特此报告。
本议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
15
2020 年度股东大会会议资料
议案三
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司” ）2020 年度财务
决算报告如下：
一、主要会计数据变动情况
（一）主要利润数据
单位：万元
2020 2019 变动 变动
项目
年度 年度 金额 比例
一、营业收入 938,687 792,762 145,925 18.41%
销售毛利 492,752 421,670 71,082 16.86%
费用小计 398,314 352,697 45,617 12.93%
资产减值损失 12,656 13,004 -348 -2.67%
二、净利润 70,671 54,310 16,361 30.13%
归属于上市公司股东的净利润 71,281 55,155 16,126 29.24%
三、归属于上市公司股东的扣除非 56,107 35,265 20,842 59.10%
经常性损益的净利润
主要数据变动情况如下：
1、2020年度营业收入增长14.59亿元，增幅18.41%，其中主要为：直营渠道收入
增长7.07亿元，增幅20.98%；线上渠道收入增长4.92亿元，增幅21.28%；加盟渠
道收入增长1.55亿元，增幅7.22%。
16
2020 年度股东大会会议资料
2、2020年销售毛利同比增长7.11亿元，增幅16.86%，其中主要为：直营渠道毛
利增长4.73亿元，增幅21.49%；线上渠道毛利增长1.75亿元，增幅17.01%；加盟
渠道毛利增长0.71亿元，增幅7.37%。
3、2020年度各项费用同比增长4.56亿，增幅12.93%，其中销售费用同比增长3.77
亿元，主要随着线上零售增长，线上的销售佣金增加，同时线下商场扣点费用调
整增加。
4、归属于上市公司股东的净利润同比增长1.61亿元，增幅29.24%，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长2.08亿元，增幅59.10%，主要是：（1）
公司持续优化渠道结构，直营门店重视经营质量，加盟商门店重视规模增长，在
传统电商保持快速增长同时积极拓展社交电商新渠道，2020年度公司直营、加盟、
电商各渠道零售收入均实现了有效增长。
（2）公司积极推进组织结构和业务模式的优化调整，原持续亏损的孵化品牌在
2020年度较大幅度减亏或扭亏为盈。此外，疫情期间合作伙伴减免租金和政府减
免社保费用，减少了公司费用支出。
（二）主要资产及负债数据
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 变动金额 变动比例
一、流动资产 630,783 496,398 134,385 27.07%
货币资金 66,455 67,197 -742 -1.10%
交易性金融资产 186,742 129,277 57,465 44.45%
应收账款 77,816 62,702 15,114 24.10%
存货 225,658 185,469 40,189 21.67%
其他流动资产 31,781 9,112 22,669 248.78%
二、非流动资产 223,353 205,104 18,249 8.90%
固定资产 138,718 61,314 77,404 126.24%
在建工程 0 72,418 -72,418 -100.00%
三、资产总额 854,136 701,502 152,634 21.76%
17
2020 年度股东大会会议资料
四、流动负债 454,592 334,739 119,853 35.80%
短期借款 49,252 38,600 10,652 27.60%
应付票据 36,965 27,302 9,663 35.39%
应付账款 202,130 170,001 32,129 18.90%
应付职工薪酬 43,083 29,462 13,621 46.23%
应交税费 41,318 22,010 19,308 87.72%
其他流动负债 62,374 25,867 36,507 141.13%
五、归属于上市公司 389,742 351,445 38,297 10.90%
股东的所有者权益
2020末公司资产总额为85.41亿元，相比年初增加15.26亿元，增幅21.76%，资产
总额的主要构成为货币资金及理财产品25.32亿元，存货22.57亿元，固定资产
13.87亿元，应收账款7.78亿元。公司负债总额46.41亿元，主要负债构成为应付
供应商款20.21亿元，银行融资及应付票据8.62亿元，应付加盟商预计退货款6.24
亿元，应付职工薪酬4.31亿元，应交税费4.13亿元。
主要数据变动情况如下：
1、货币资金及理财产品同比增加5.67亿元，增幅28.87%，主要是公司收入和净
利润实现增长，经营活动净现金流量相应增长。
2、应收账款增加1.51亿元，增幅24.10%，主要由于公司直营百货、唯品会等渠
道增长较快所致。
3、存货增加4.02亿元，主要是双11销售不及预期以及冬装备货增加导致。
4、固定资产增加7.74亿元，在建工程减少7.24亿元，主要是太平鸟创意研发中
心项目建设竣工转固。
5、应付账款增加3.21亿元，增幅18.90%，主要是存货采购规模增加所致。
6、银行融资及应付票据增加2.03亿元，主要是增加资金成本较低的银行承兑汇
票等业务。
7、其他流动资产增加2.27亿元，其他流动负债增3.65亿元，主要是执行新会计
准则对加盟商预估退货调整所致。
18
2020 年度股东大会会议资料
（三）主要现金流数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动比例
经营活动产生的现金流量净 115,436 86,844 28,592 32.92%
额
(1)经营活动现金流入量 979,744 899,414 80,330 8.93%
(2)经营活动现金流出量 864,308 812,570 51,738 6.37%
投资活动产生的现金流量净 -85,042 -37,420 -47,622 不适用
额
(1)投资活动现金流入量 549,043 673,734 -124,691 -18.51%
(2)投资活动现金流出量 634,085 711,155 -77,070 -10.84%
筹资活动产生的现金流量净 -33,362 -51,954 18,592 不适用
额
(1)筹资活动现金流入量 56,656 47,476 9,180 19.34%
(2)筹资活动现金流出量 90,018 99,431 -9,413 -9.47%
现金及现金等价物净增加额 -2,968 -2,531 -437 不适用
主要数据变动情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额增加2.86亿元，增幅32.92%，主要是营业收入
增加带来了净利润的增加，公司整体经营现金流增加显著。
2、投资活动产生的现金流量净额同比减少4.76亿元，主要是与上年相比，公司
在投入理财产品上的资金净额增加所致。
3、筹资活动现金流量净额增加1.86亿元，主要是公司分红同比减少，以及本期
无回购股票支出所致。
二、财务指标变动情况
获利指标
项目 2020年度 2019年度 变动
销售毛利率 52.49% 53.19% -0.70pct
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2020 年度股东大会会议资料
综合费用率 42.43% 44.49% -2.06pct
归属于上市公司股东的净利率 7.59% 6.96% 0.63pct
扣非后归属于上市公司股东的净 5.98% 4.45% 1.53pct
利润率
每股收益 1.51 1.17 29.06%
净资产收益率 19.38% 16.17% 3.21pct
盈余现金保障倍数 1.6 1.6
1、报告期内，公司销售毛利率下降0.7个PCT，其中服饰运营业务毛利率53.56%，
基本与去年持平，另疫情防控期间公司提供的防疫防护产品收入较大，毛利较低
拉低了整体毛利率。
2、综合费用率42.43%，同比下降2.06个PCT，主要是疫情期间商场租金减免，同
时政府给予社保减免支持。
3、净资产收益率为19.38%，同比增加3.21个PCT，公司资本盈利能力较上年提升
较大。
偿债指标
项目 2020年度 2019年度 变动
（1）流动比率 1.4 1.5 -0.1
（2）速动比率 0.9 0.9 0.0
（3）资产负债率 54.34% 49.88% 4.46pct
1、2020 年末，公司流动比率 1.4，速动比率 0.9，与去年基本一致。
2、公司总体资产负债率为 54.34%，增加 4.46 个 PCT， 主要是短期负债增加
12 亿元，增幅 35.8%，其中应付供应商货款增加 3.2 亿元，应付加盟商预估退
货款增加 3.7 亿元，应交税费和应付职工薪酬合计增加 3.3 亿元。
20
2020 年度股东大会会议资料
营运指标
项目 2020年度 2019年度 变动
（1）应收账款周转天数 27 28 -1
（2）存货周转天数 166 179 -13
（3）应付账款周转天数 150 157 -7
1、应收账款周转天数基本与上年持平。
2、存货周转天数为 166 天，与去年相比下降 13 天。主要是公司持续精进商品
管理能力，不断提升商品快反占比；同时积极运用大数据赋能精准设计，快速
响应消费者时尚需求。2020 年度在公司营业收入增长的同时，存货规模增长得
到有效控制，存货周转天数持续下降。
3、应付账款周转天数为 150 天,较去年同期相比减少 7 天。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
21
2020 年度股东大会会议资料
议案四
2020 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2020
年年度报告披露工作的通知》等监管要求，公司已完成 2020 年年度报告全文
及摘要的编制工作，详见 2021 年 3 月 30 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
22
2020 年度股东大会会议资料
议案五
2020 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”）及公司内部控制有关制度，公司对2020
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，评价报
告全文详见2021年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《2020年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审
议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
23
2020 年度股东大会会议资料
议案六
2020 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度实现归属于上市公
司股东净利润 712,807,139.51 元。截至 2020 年 12 月 31 日，母公司期末可供
分配利润为人民币 563,888,555.01 元。经董事会决议，公司 2020 年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 476,727,790 股扣除不参与本次利润分
配的公司回购专用证券账户中的股份 5,525,822 股，即 471,201,968 股为基数,
每 10 股派发现金红利 8 元（含税），合计拟派发现金红利 376,961,574.40 元
（含税），本年度公司现金分红比例为 52.88%，剩余未分配利润结转以后年度
分配。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审
议通过，公司独立董事已发表同意意见，详情请参见公司于 2021 年 3 月 30 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
24
2020 年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规和公司发展需要，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以
下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构，具体情况如下：
一 、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰
斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成
改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路 61
号 4 楼，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期
从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审
计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2,323 名、从业人
员总数 9,114 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业务收入 30.40
亿元，证券业务收入 12.46 亿元。
2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计
客户 13 家。
2、投资者保护能力
截至 2020 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累
计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿
25
2020 年度股东大会会议资料
责任。
3、独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督管理措施 26
次、自律监管措施无和纪律处分 3 次，涉及从业人员 62 名。
二 、项目成员信息
1、基本信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 陈瑜 2007 年 2007 年 2007 年 2012 年
签字注册会计师 白红霞 2011 年 2011 年 2011 年 2019 年
质量控制复核人 钟建栋 2010 年 2003 年 2004 年 2021 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：陈瑜
时间 上市公司名称 职务
2018 年 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 签字会计师
2018 年-2019 年 君禾泵业股份有限公司 签字会计师
2020 年 杭州安恒信息技术股份有限公司 签字会计师
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 白红霞
时间 上市公司名称 职务
2018-2020 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 签字注册会计师
2018-2020 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：钟建栋
时间 上市公司名称 职务
2019 年-2020 年 浙江大华技术股份有限公司 签字合伙人
2019 年-2020 年 浙江众成包装材料股份有限公司 签字合伙人
2018 年-2019 年 浙江长盛滑动轴承股份有限公司 签字合伙人
2018 年-2019 年 浙江大元泵业股份有限公司 签字合伙人
2018 年-2019 年 牧高笛户外用品股份有限公司 签字合伙人
26
2020 年度股东大会会议资料
时间 上市公司名称 职务
2018 年-2019 年 浙江伟明环保股份有限公司 签字合伙人
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
三 、审计收费
基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司 2021 年度公司审计服务费共计 230 万元（含税），其中财务审计费用
200 万元，内部控制审计费用 30 万元，与上一年度相比无变化。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审
议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
27
2020 年度股东大会会议资料
议案八
关于 2021 年度公司提供融资担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为支持下属子公司经营业务发展所需资金，实现高效筹措资金，公司拟为
全资子公司提供不超过 26 亿元银行融资的信用担保，有效期为自本议案经股
东大会审议通过起，至下一年同类型议案经股东大会审议通过前。
二、被担保人基本情况
（一）被担保公司基本信息
注册资本
被担保人 法定代表人 主要经营范围 与公司关系
（万元）
宁波太平鸟风尚男装有限公司 9,000 王明峰 服装的设计、开发和销售 全资子公司
宁波太平鸟网络科技有限公司 500 张江平 服饰网上销售 全资子公司
宁波太平鸟电子商务有限公司 1,000 张江平 服饰网上销售 全资子公司
服装设计、技术开发、批
宁波乐町时尚服饰有限公司 500 张江平 全资子公司
发、零售
服装设计、技术开发和批
宁波太平鸟男装营销有限公司 300 施朝祺 全资孙公司
发、零售
服装、服饰、睡袋、皮革
宁波乐町服饰营销有限公司 100 申亚欣 全资孙公司
制品等批发、零售
（二）被担保公司最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2020 年度
关联人 负债 贷款 流动 营业
总资产 净资产 净利润
总额 总额 负债 收入
宁波太平鸟风尚 277,825 231,465 - 223,481 46,359 242,504 24,129
28
2020 年度股东大会会议资料
男装有限公司
宁波太平鸟网络
88,130 74,183 - 74,183 13,947 144,893 7,144
科技有限公司
宁波太平鸟电子
94,161 86,727 - 86,727 7,434 170,209 4,595
商务有限公司
宁波乐町时尚服
81,476 62,754 - 62,754 18,721 108,798 12,867
饰有限公司
宁波太平鸟男装
63,759 20,745 - 20,745 43,014 24,943 3,242
营销有限公司
宁波乐町服饰营
15,162 11,660 11,660 3,502 25,109 2,370
销有限公司
注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，仅为公司单体数据。
三、担保的主要内容
本次担保额度共计 26 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
66.71%，主要担保情况如下：
被担保方 最高担保额度（万元） 担保方式
宁波太平鸟风尚男装有限公司 40,000 连带责任保证担保
宁波太平鸟网络科技有限公司 85,000 连带责任保证担保
宁波太平鸟电子商务有限公司 80,000 连带责任保证担保
宁波乐町时尚服饰有限公司 20,000 连带责任保证担保
宁波太平鸟男装营销有限公司 30,000 连带责任保证担保
宁波乐町服饰营销有限公司 5,000 连带责任保证担保
合计 260,000
上述担保事项，提请股东大会自审议通过之日起，授权公司董事会具体组
织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保
协议，不再另行召开董事会或股东大会。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次对公司全资子公司提供担保是为了满足公司及全资子
公司日常经营需要，有利于公司的长期发展，被担保方经营状况良好，具备偿还
债务能力，担保风险可控，不会损害公司与股东利益。
29
2020 年度股东大会会议资料
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为：2021年度担保额度是
公司正常经营需求，担保对象均为公司全资子公司，运营情况稳定，公司对其能
有效控制，承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。该
事项的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意2021年度公司提供融资担保额度并提交公司股东大会审议。
五、累计对外及子公司担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司为子公司提供的实际融资担保金额为121,800万元，占
公司最近一期（2020年12月31日）经审计净资产的比例为31.25%。公司无对外担
保，无逾期担保。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审
议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
30
2020 年度股东大会会议资料
议案九
关于公司申请 2021 年度公司银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展及经营战略的需要，公司及子公司拟向银行申请总额
不超过 26 亿元的综合授信额度，并在授信额度内根据授信银行的要求提供相
应担保。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将以公司与
银行实际发生的金额为准，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、项目
贷款、银行承兑汇票等业务。
会议同意提请股东大会对上述综合授信额度等事项予以批准，并授权董事
长在上述授信额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款、银行承兑汇票等有关
业务的具体文件。
本议案经股东大会审议通过后生效，有效期至下一年同类型议案经股东大
会审议通过之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东（代表）审议。
31
2020 年度股东大会会议资料
议案十
关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营需要，
对公司（含子公司，下同）2021 年度日常关联交易金额进行了预计，并将提交
公司 2020 年度股东大会审议。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议
案》。2020 年，公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内，严格执行关
联交易有关规定，交易价格、条件公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害
公司权益的情形。2020 年度公司日常关联交易金额执行情况见下表：
单位：元
2020 年 2020 年 预计金额与实际发生
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
2020 年公司无大额融
关联方提供担保 800,000,000 267,000,000
资需求
太平鸟集团有限 关联租赁-承租类 23,000,000 13,736,829 不适用
公司及其关联方 关联租赁-出租类 200,000 142,878 不适用
向关联方销售商品 2,000,000 201,229 不适用
小计 825,200,000 281,080,936
余姚恒发房屋租 关联租赁-承租类 1,400,000 1,014,715 不适用
注
赁服务有限公司 小计 1,400,000 1,014,715
注：余姚恒发房屋租赁服务有限公司系公司实际控制人的其他亲属毛剑平持股控制的公
司，公司基于谨慎性考虑将其列为公司关联人。公司向余姚恒发房屋租赁服务有限公司承租的店
铺于 2020 年 10 月闭店，相关租赁合同已终止，后续不再发生。
（二）2021 年度日常关联交易预计金额和类别
32
2020 年度股东大会会议资料
根据 2020 年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展
需要以及市场情况，公司对 2021 年日常关联交易预计如下：
单位：元
本次预计金额与上
2020 年实际发生
关联方 关联交易类别 2021 年预计金额 年实际发生金额差
金额
异较大的原因
为公司资金安全储
关联方提供担保 500,000,000 267,000,000
备额度
太平鸟集团有限 关联租赁-承租类 20,000,000 13,736,829 不适用
公司及其关联方 关联租赁-出租类 200,000 142,878 不适用
向关联方销售商品 2,000,000 201,229 不适用
小计 522,200,000 281,080,936
注：太平鸟集团有限公司及其关联方，包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股有限公
司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关
联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.2.11 条的有关规定，上述法人或其他组织属于同一关联人，公司对其日常关联交易金额合并
列示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
注册资本
关联人 法定代表人 主营业务 关联关系
（万元）
实业投资；项目投资；投资咨询；
太平鸟集团有限公 投资管理咨询；房地产开发；自
15,870 张江平 控股股东
司及其关联方 有房屋租赁；物业管理；家具、
家居饰品；餐厨用具等
（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
关联人 总资产 净资产 营业收入 净利润
太平鸟集团有限公司 1,617,134.25 219,514.53 3,248,520.90 80,642.74
注：以上数据未经审计。
33
2020 年度股东大会会议资料
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
回避表决的关联董
关联人 交易内容
事
2021 年预计关联额度 52,220 万元，其中集团为公司提供抵押
太平鸟集团有限 担保预计额度 50,000 万元；公司向集团及其关联方租赁相关
张江平、戴志勇
公司及其关联方 预计 2,000 万元，向集团及其关联方销售商品预计 200 万元，
向集团及其关联方出租预计 20 万元。
（二）定价政策
公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下
进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司
及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与
各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、
公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和主业优势，推
动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司不会因此类关联交易而对关联方产
生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和
损害。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过，公司独立董事已发表同意意见，详情请参见公司于 2021 年 3 月 30
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议，关联股东回避表决。
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2020 年度股东大会会议资料
议案十一
关于调整自有资金现金管理额度的议案
各位股东及股东代表：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金择
机购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，提高公司自有资金的使用效
率，提高资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。
（二）资金来源：闲置自有资金。
（三）委托理财产品的类型：符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，包括
但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类理财产品（如公
募基金产品、私募基金产品）等。
（四）委托理财额度：单日最高余额不超过 26 亿元，在确保不影响公司日
常经营资金需求和资金安全的前提下滚动使用。
（五）公司对自有资金现金管理相关风险的内部控制：由公司财务部门根据资金
盈余情况，编制投资理财建议方案，由公司理财小组授权管理层审核实施。公司
管理层将严格执行授权安排和公司《投资理财管理制度》、《对外投资管理制度》
等内部相关制度，合理安排资金结构，有效管理闲置资金，在保证资金安全、严
控现金风险的前提下，争取更高的理财收益率。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
公司及子公司使用最高额不超过人民币 26 亿元的自有闲置资金进行现金管
理，投资符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产
品、券商理财产品、信托理财产品、其他类理财产品（如公募基金产品、私募基
金产品）等，单笔投资期限不超过 12 个月。具体委托理财合同条款以实际签署
合同为准。
（二）风险控制分析
35
2020 年度股东大会会议资料
尽管公司现金管理额度将用于投资符合公司安全性要求、流动性好的理财
产品，并根据金融市场的变化严格把控投资风险，但金融市场受宏观经济的影
响较大，不排除投资产品受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公
司将采取如下风险控制措施：
1、公司财务部门建立资金使用台账，对现金管理产品进行登记管理，及
时分析和跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险
因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责对现金管理进行审计监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
4、公司将根据相关法律法规、监管要求及公司制度的要求，做好相关信
息披露工作。
三、委托理财受托方的情况
公司委托理财受托方为金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。
四、对公司的影响
公司坚持在规范运作、保值增值、防范风险的原则下对自有闲置资金进行
现金管理。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，
为公司股东谋取更多的投资回报。公司近两年主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 854,136.11 701,501.96
负债总额 464,096.38 349,933.29
净资产 389,742.06 351,445.48
项目 2020年度 2019年度
经营活动现金流量净额 115,436.03 86,844.02
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，详情请参见公司于
36
2020 年度股东大会会议资料
2021 年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
相关公告。
请各位股东（代表）审议。
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2020 年度股东大会会议资料
议案十二
关于公司董事、监事 2020 年度薪酬确认的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及公司内部制度有关规定，现将公司董事、监事 2020 年度
在公司领取薪酬或津贴的情况汇报如下：
报告期内从公司获 上年度从公司获得
报告期内担任的董
姓名 得的税前报酬总额 的税前报酬总额
监高职务
（万元） （万元）
张江平 董事长 223.69 203.84
陈红朝 董事、总经理 1,035.53 255.76
王明峰 董事、副总经理 519.09 163.84
欧利民 董事 322.07 150.24
翁江宏 董事、副总经理 539.87 165.84
郁炯彦 独立董事 8 8
楼百均 独立董事 8 8
蒲一苇 独立董事 8 8
裘频伶 职工监事 108.24 69.64
注：上表中有关数据包括公司董事、监事在任职年度从公司取得的全部薪酬或津贴（部
分董事、监事不在公司领取薪酬），并已与高级管理人员薪酬情况一并披露于公司《2020
年年度报告》第八节有关部分。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议通过，公司独立董事已发表同意
意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
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2020 年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
我们作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在2020年度任期内依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，
充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，关心公司发展状况，参与公司重大
事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权
益，现将2020年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第三届董事会独立董事有三位，分别是郁炯彦先生、楼百均
先生、蒲一苇女士。三位作为公司独立董事，拥有专业资质及能力，分别在从事
的专业领域积累了丰富的经验。独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
郁炯彦，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，
高级经济师。现任公司独立董事，宁波开发投资集团有限公司外部董事。历任中
国工商银行宁波分行副行长、行长，中国工商银行浙江省分行副行长，中国工商
银行内审局昆明分局局长。
楼百均，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册
会计师。现任公司独立董事，浙江万里学院教授、硕士生导师，兼任海天国际控
股有限公司独立董事，维科技术股份有限公司独立董事，宁波东力股份有限公司
独立董事。曾任江西财经大学理财系副教授等职务。
蒲一苇，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大学法学
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2020 年度股东大会会议资料
院民商法学专业，法学博士。现任公司独立董事，宁波大学法学院教授、硕士生
导师，兼任宁波大学法学院诉讼法研究中心主任、中国社科院法研所兼职博导、
中国法学会民事诉讼法研究会常务理事、浙江省诉讼法学会常务理事、宁波大学
资产经营公司监事、宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董事，宁波东力股
份有限公司独立董事等职务。历任宁波大学法学院副教授、宁波银行股份有限公
司外部监事等职务，曾先后在加拿大多伦多大学法学院、华东政法大学、北京大
学法学院等国内外高等院校做访问学者。
公司独立董事与公司及公司股东单位之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属
关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2020年度出席会议情况
2020年公司共召开了8次董事会会议（包括定期会议、临时会议）。在出席
董事会会议前，我们均主动深入了解相关情况，认真审阅会议材料，会上认真审
议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对
董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司
董事会科学决策发挥了积极作用。同时，公司对我们的工作给予大力支持，没有
妨碍我们工作独立性的情况发生。
本年度应参加 亲自出席 委托出 缺席 本年度参加股
姓名
董事会次数 次数 席次数 次数 东大会次数
郁炯彦 8 8 0 0 1
楼百均 8 8 0 0 0
蒲一苇 8 8 0 0 0
2020年度共计召开一次董事会战略委员会会议；二次董事会提名委员会会
议；四次董事会审计委员会会议；一次董事会薪酬与考核委员会会议。
郁炯彦作为董事会提名委员会主任委员，董事会战略委员会委员；楼百均作
为董事会审计委员会主任委员，董事会薪酬与考核委员会委员；蒲一苇作为董事
40
2020 年度股东大会会议资料
会薪酬与考核委员会委员主任委员，董事会审计委员会委员，董事会提名委员会
委员，均出席全部董事会委员会会议。
报告期内，我们对董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或
弃权票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，我们均勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根
据《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，基于客观、独立的立
场，对公司各项事项进行认真研究，发挥专业优势，努力提高公司重大事项的科
学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
我们认为，公司2020年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
我们利用参加会议等各种机会到公司现场，听取公司管理层对公司经营情况
和内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公
司健康发展献计献策。为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务
机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，董事会秘书对于重大事项
也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，
能够切实保障独立董事的知情权。同时，我们均关注报纸、网络等公共媒介有关
公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以与董事会秘书及时沟
通相关媒体报道。
（四）年度报告编制工作
在公司年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，
我们听取了管理层对年度生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，就年度财
务审计事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作计划进行
41
2020 年度股东大会会议资料
了沟通，确保了公司年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,关注了公司
2020年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，认为公司关
联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，
不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，无对外担保情况，不存在控股
股东及关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金。公司募集资金专户销户手续已于2019年度
内办理完成。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》，于2020年1月10日
披露了《2019年度业绩预告》（公告编号：2020-002），于2020年7月16日披露
了《2020年半年度业绩快报公告》（公告编号：2020-030），具体内容详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。业绩预告及业绩快报的发布符合《公司法》
《公司章程》和相关法律法规的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。我们认为公司常年聘任的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，
在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业
42
2020 年度股东大会会议资料
道德。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司已于2020年6月16日按照相关法律法规要求及股东大会决议实施了2019
年度利润分配方案，并实施了股份回购，符合《公司章程》等有关规定，能够实
现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（七）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
报告期内，公司聘任翁江宏先生为董事、聘任财务总监王青林先生兼任董事
会秘书。经我们审查，翁江宏先生、王青林先生具备担任上市公司董事、高级管
理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》及《公
司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况。聘任公司董事、高
级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关
规定。
报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为
2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经
营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，符合
公司制定的《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》规定。
（八）内部控制的执行情况
我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司严格按照监管要求建立、健
全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
经了解核实，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未出现违反承诺事项。
（十一）信息披露的执行情况
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2020 年度股东大会会议资料
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违规信息披露的事项发生。
四、总体评价和建议
2020年，我们作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2020年，我们
没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2021 年，我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董
事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规等
有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发
展,更加稳健经营、规范运作,更好的维护公司整体利益和广大股东尤其是社会
公众股东的合法权益。
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