上海市锦天城律师事务所
     关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
                     差异化分红的




                     专项法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
                               差异化分红的
                             专项法律意见书


致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，就公司 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分
红”）相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的
相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发
表法律意见。

     本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审
计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本
所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

     基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

     一、本次差异化分红的方案
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书



     根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《2020 年度利润分配方案》，公
司 2020 年度利润分配方案的内容为：以 2020 年 12 月 31 日公司总股本
476,727,790 股扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份
5,525,822 股，即 471,201,968 股为基数，每 10 股派发现金红利 8 元（含税），
合计拟派发现金红利 376,961,574.40 元（含税）。

     二、本次差异化分红的原因和依据

     根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《2020 年度利润分配方案》，本
次不参与利润分配股份为公司回购专用证券账户中的股份。

     根据公司 2018 年 10 月 22 日和 2018 年 11 月 7 日召开第二届董事会第二十
一次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》
及公司于 2019 年 2 月 2 日公告的《关于回购股份比例达 1%暨回购结果的公告》
（公告编号：2019-009），公司于 2018 年 12 月 19 日至 2019 年 1 月 31 日累计回
购公司股份 5,525,822 股，目前存放于公司回购专用账户。

     根据《公司法》第一百六十六条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利
润。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条的规定，上
市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增
股本、认购新股和配股、质押等权利。即，回购专用账户中的股份不享有利润分
配权利。

     基于以上股份回购情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分
配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

     三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式

     公司本次利润分配实施前的总股本为 476,727,790 股，扣除不参与本次利润
分配的公司回购专用证券账户中的股份 5,525,822 股，本次实际参与分配的股本
数为 471,201,968 股。

     根据《上海证券交易所交易规则》的规定，按照以下公式计算除权除息开盘
参考价：
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书



     除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通
股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

     以 2021 年 4 月 20 日（假设该日为本次差异化申请日前一个交易日）公司的
股票收盘价格 47.40 元为例计算：

     根据公司 2020 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，向全体股东每 10 股派人民币 8 元现金（含税），无送股和转增分
配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

     根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）
股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（47.40-0.8）+0×0]
÷（1+0）=47.40-0.8=46.60

     虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总
股本=471,201,968×0.80÷476,727,790≈0.7907。

     虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=0

     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）
=47.40-0.7907=46.6093

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|46.60-46.6093|÷46.60≈0.0002＜1%

     综上，公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权（息）参考价影
响较小。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证
券法》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

     （以下无正文）
  上海市锦天城律师事务所                                                                   法律意见书



  (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限
  公司差异化分红的专项法律意见书》之签署页)




  上海市锦天城律师事务所                                   经办律师：

                                                                                    李    波


  负责人：                                                 经办律师：
                    顾功耘                                                          张灵芝



                                                                                  年       月       日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图

  地      址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
  电      话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
  网      址: http://www.allbrightlaw.com/