证券代码：603877            证券简称：太平鸟          公告编号：2021-036



                   宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
               第三届董事会第二十一次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司全体董事出席了本次会议
     本次董事会全部议案均获通过，无反对票


    一、董事会会议召开情况
    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“太平鸟”或“发行人”）
第三届董事会第二十一次会议的书面通知于 2021 年 7 月 7 日以电子邮件及专人送
达等方式发出，会议于 2021 年 7 月 12 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式
召开。会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。会议由董事长张江平先生主
持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议并表决通过以下议案：
    1、逐项审议并通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的
议案》
    公司已于2021年3月11日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 证监许可【2021】
646号），核准公司向社会公开发行面值总额8亿元可转换公司债券，期限6年。根
据公司第三届董事会第十六次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，
公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和
市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）具
体方案，具体如下：


    1-1 发行规模
    根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计
划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币80,000万元，发行数量为
80万手（800万张）。
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。


    1-2 债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
    表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    1-3 转股价格的确定及其调整方式
   （1）初始转股价格的确定依据
   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 50.32 元/股，不低于募集说明
书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
   其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
   （2）转股价格的调整方式及计算公式
   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派发现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，k
为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体
上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
   当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
   表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    1-4 赎回条款
    （1）到期赎回条款
    本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后
一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
    （2）有条件赎回条款
    在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
    表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    1-5 回售条款
    （1）有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的
价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
    表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    1-6 发行方式及发行对象
    （1）发行方式
    本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 7 月 14 日，T-1 日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众
投资者发售的方式进行。
    1）原股东可优先配售的可转债数量
    原股东可优先配售的太平转债数量为其在股权登记日（2021 年 7 月 14 日，T-
1 日）收市后登记在册的持有太平鸟的股份数量按每股配售 1.697 元面值可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）
为一个申购单位，即每股配售 0.001697 手可转债。
    发行人现有总股本 476,727,790 股，剔除发行人回购专用证券账户持有的
5,525,822 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 471,201,968 股，按本次
发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 80 万手。
    2）网上发行
    社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“754877”，申购简称为“太平发债”。每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，
1,000 元）。每个账户申购上限为 1000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，
则该笔申购无效。
    （2）发行对象
    1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 7 月 14
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
    2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，
包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
    3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
    表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    1-7 向原股东配售的安排
    本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021 年 7 月 14 日，
T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
    （1）优先配售数量
    发行人现有总股本 476,727,790 股，剔除发行人回购专用证券账户持有的
5,525,822 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 471,201,968 股，股权登
记日（2021 年 7 月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的持有太平鸟的股份数量按每
股配售 1.697 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比
例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001697 手可转债。
原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法原则取整。
    （2）原股东的优先认购方法
    1）原股东的优先认购方式
    原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2021 年 7 月 15 日
（T 日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30～11:30，13:00～15:00，逾期
视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日
继续进行。配售代码为“753877”，配售简称为“太平配债”。
    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申
购量获配太平转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购
无效。请投资者仔细查看证券账户内“太平配债”的可配余额。
    2）原股东的优先认购数量
    原股东认购 1 手“太平配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1
手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或
等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配太平转债，请投资者仔细查
看证券账户内“太平配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认
购总额，则该笔认购无效。
    3）原股东的优先认购程序
    ①原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“太平配债”的可配余额。
    ②原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资者应根
据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
    ③原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营
业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款
项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员
查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
    ④原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。
    ⑤原股东的委托一经接受，不得撤单。
    （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
    表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。


    2、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟在本次可转换公
司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关
事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
    表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    3、审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署
监管协议的议案》
    为规范公司募集资金管理、存放和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，经公司 2020 年
第二次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开立可转换公司债券募
集资金专项账户，同时公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员与保荐机构、
拟开户银行等相关方签署监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。
    表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    三、上网公告附件

    公司独立董事对本次会议议案 1、2、3 事项发表了同意的独立意见。


    特此公告。




                                     宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
                                                         2021 年 7 月 13 日