宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司



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                内幕信息知情人登记管理制度
                             （2021年8月修订）



                               第一章 总 则
    第一条 为了进一步规范宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公
司”） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原
则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证券监督管理委员会公
告〔2021〕5 号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《信
息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当按照本制度以及中
国证监会、证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保
证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。
    第三条 董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事
宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书
面确认意见。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。公
司董事会办公室为内幕信息管理的日常工作部门。
    第四条 公司监事会负责对本制度实施情况进行监督。
    第五条 本制度适用于公司各部门、各事业部、子公司及公司能够对其实施
重大影响的参股公司。

                         第二章 内幕信息的范围
    第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
    第七条 本制度所称内幕信息包括但不限于：

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    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总
经理无法履行职责；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构或者生产经营状况发
生重大变化；
    （十二）公司债券信用评级发生变化；
    （十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废，营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
    （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，或者公司发
生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

                     第三章 内幕信息知情人的范围
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    第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定，
在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。内幕信息知
情人在内幕信息公开前负有保密义务。
    第九条 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股或实际控制的公司，及其董事、监事、高级管理人员。
    （三）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    （五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）中国证监会依法认定的其他单位和个人。

                 第四章 内幕信息知情人登记管理
    第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信
息知情人档案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案表。
    证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托
开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格重大影响的，应当填写本机构内
幕信息知情人的档案。
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    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格重大影
响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写，并由内幕知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
    第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度附件一填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大
事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备
忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制
作重大事项进程备忘录。
    第十四条 公司各部门、各事业部、子公司及公司能够对其实施重大影响的
参股公司需根据本制度及公司《重大事项内部报告制度》的规定，指定专人负责
内幕信息知情人登记管理工作，发生本制度规定的大事件的，应于重大事件发生
后 5 日内将内幕信息知情人登记情况报送董事会办公室案。
    第十五条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对
相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送宁波证监
局和上海证券交易所。

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    第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完
善）之日起至少保存 10 年。
    中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。上海证券交易所可视情况
要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相
关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录。

                   第五章 内幕信息保密管理及处罚
    第十七条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公
开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕交易告知
书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事
项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董
事会应予以拒绝。
    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得
在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
    第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以
便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
    第二十条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有
保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或
配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第二十一条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公
设备。
    第二十二条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，
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保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
    第二十三条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息
的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料
外借。
    第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
    第二十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予
批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔
偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处
分的可以合并处罚。
    第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
    第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员、参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关
人员、持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人、控
股子公司及其董事、监事、高级管理人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损
失的，公司保留追究其责任的权利。

                            第六章 附则
    第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
    第二十九条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
    第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，由公司董事会负责
解释和修订。




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         附件一：

                                                    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
                                                            内幕信息知情人档案表
         公司简称：                                                                                  公司代码：
         内幕信息事项：
知情人     自然人姓    知情人   所在单位/   职务/   证件   证件    知情日期      亲属关   知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕   登记     登记时间     备注

 类型      名/法人名    身份      部门      岗位    类型   号码   (YYYY-MM-DD)   系名称   信息地点   信息方式   信息阶段   人     (YYYY-MM-DD)

           称/政府部

            门名称




         董事长签名：                                        董事会秘书签名：                                          公司盖章：



                                                                           7
     附件二：

                        宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

                                重大事项进程备忘录
           公司简称：
           公司代码：
           所涉重大事项简述：

交易阶段    时间   地点   筹划决策方式       参与机构和人员   商议和决议内容   签名




     法定代表人签名：


     公司盖章：




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