证券代码：603877           证券简称：太平鸟          公告编号：2021-058
债券代码：113627           债券简称：太平转债



               宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
            第三届董事会第二十三次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
        公司全体董事出席了本次会议
        本次董事会全部议案均获通过，无反对票


    一、董事会会议召开情况
    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
三次会议的书面通知于 2021 年 10 月 14 日以电子邮件及专人送达方式发出，会议
于 2021 年 10 月 19 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《2021 年第三季度报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    报告详见 2021 年 10 月 20 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《2021 年第三季度报告》。
    2、审议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    激励对象董事戴志勇、王明峰、翁江宏、欧利民按规定对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案 内容 详见 2021 年 10 月 20 日公司披露 于上 海证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》与《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）摘要公告》。
    3、审议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    激励对象董事戴志勇、王明峰、翁江宏、欧利民按规定对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案 内容 详见 2021 年 10 月 20 日公司披露 于上 海证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
    （1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对
象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
    （2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
    （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、回
购数量进行相应的调整；
    （5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格、回购价格进行相应的调整；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括
但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解
除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票
继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机
构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等决议必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会对本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管
理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给薪酬与考核委员
会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监
管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
    （11）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划相关的协
议；
    （12）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师
事务所等第三方机构；
    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （14）授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效
期。

    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    激励对象董事戴志勇、王明峰、翁江宏、欧利民按规定对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》
    公司拟以每人每年税前 8 万元人民币向第四届董事会独立董事支付独立董事
津贴。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事郁炯彦、楼百均、蒲一苇对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
    经公司董事会提名委员会审议，公司董事会决定提名张江平先生、戴志勇先生、
陈红朝先生、王明峰先生、翁江宏先生、何翔先生为公司第四届董事会非独立董事
候选人。
    （1）选举张江平先生为第四届董事会非独立董事；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）选举戴志勇先生为第四届董事会非独立董事；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）选举陈红朝先生为第四届董事会非独立董事；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）选举王明峰先生为第四届董事会非独立董事；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）选举翁江宏先生为第四届董事会非独立董事；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）选举何翔先生为第四届董事会非独立董事。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，非独立董事选举将以累积投票制方式进行。
    本议案 内容 详见 2021 年 10 月 20 日公司披露 于上 海证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会换届选举的公告》。
    7、审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
    经公司董事会提名委员会审议，公司董事会决定提名郁炯彦先生、楼百均先生
蒲一苇女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
    （1）选举郁炯彦先生为第四届董事会独立董事；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）选举楼百均先生为第四届董事会独立董事；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）选举蒲一苇女士为第四届董事会独立董事。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事选举将采用累积投票制方式进行。
以上独立董事候选人资格需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审
议，公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。
    本议案 内容 详见 2021 年 10 月 20 日公司披露 于上 海证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会换届选举的公告》。
    8、审议通过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见 2021 年 10 月 20 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。


    公司独立董事对上述议案 2、3、6、7 发表了同意的独立意见，具体内容详见
2021 年 10 月 20 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。


    三、上网公告附件
    公司独立董事对上述议案 2、3、6、7 发表的独立意见。



    特此公告。




                                     宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
                                                         2021 年 10 月 20 日