太平鸟：上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告2021-12-11
证券代码：603877 证券简称：太平鸟
债券代码：113627 债券简称：太平转债
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
二零二一年十二月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...................................... 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 7
（一）本次限制性股票激励计划的调整事项 ........................................................ 7
（二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8
（三）本次授予情况 ................................................................................................ 9
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见 ........................................................ 9
（五）结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、太平鸟：指宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司董事会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公司及
控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由太平鸟提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对太平鸟股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对太平
鸟的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第十九
次会议审议通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见，并公开征集投票权。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 10 月 20 日
起至 2021 年 11 月 3 日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核
查，并于 2021 年 11 月 4 日公告了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公
告。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制
性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜。
4、2021 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述
事项出具独立意见，同意公司以 2021 年 12 月 10 日为授予日，以 12.66 元/股的
授予价格向符合条件的 48 名激励对象授予 552.5822 万股限制性股票。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，太平鸟授予激励对象限
制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励
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计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的调整事项
由于 1 名激励对象因离职而不符合激励对象资格以及 1 名激励对象因个人
原因自愿放弃激励资格，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司召
开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了调整。本次激
励计划授予的激励对象人数由 50 人调整为 48 人，因离职及自愿放弃激励资格
的激励对象原获授股份数在其他激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计
划授予的限制性股票总量不变，仍为 552.5822 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
本次调整后，激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
戴志勇 董事 20 3.62% 0.0420%
王明峰 董事、副总经理 45 8.14% 0.0944%
翁江宏 董事、副总经理 45 8.14% 0.0944%
欧利民 副总经理 30 5.43% 0.0629%
财务总监、
王青林 30 5.43% 0.0629%
董事会秘书
核心骨干人员（43 人） 382.5822 69.24% 0.8025%
合计 552.5822 100.000% 1.1591%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，太平鸟对 2021 年限制性
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股票激励计划激励对象名单及数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》
及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均
符合《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激
励计划的激励对象合法、有效。
（二）权益授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，太平鸟及激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
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（三）本次授予情况
1、授予日：限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 10 日。
2、授予数量：本次限制性股票的授予数量为 552.5822 万股。
3、授予人数：本次限制性股票的授予人数为 48 人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股 12.66 元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本
公司人民币 A 股普通股股票。
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
戴志勇 董事 20 3.62% 0.0420%
王明峰 董事、副总经理 45 8.14% 0.0944%
翁江宏 董事、副总经理 45 8.14% 0.0944%
欧利民 副总经理 30 5.43% 0.0629%
财务总监、
王青林 30 5.43% 0.0629%
董事会秘书
核心骨干人员（43 人） 382.5822 69.24% 0.8025%
合计 552.5822 100.000% 1.1591%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，太平鸟本次授予事项
符合《管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定。
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在 2021 年限制
性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应
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当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件
才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资
产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，
应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于 2021 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足
的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予
限制性股票授予登记完成之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规
定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。
可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得
权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为太平鸟在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次限制性股票的调
整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票激励对象名单
的调整及确定符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，后续授予相关事
宜尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应
后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
2、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第四届监事会第二次会议决议
3、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相
关事项的独立意见
4、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划授予日激励对象名单的核实意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波太平鸟时尚
服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人： 吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 12 月 10 日
