中信证券股份有限公司

                   关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

                     2021年持续督导工作现场检查报告



    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履
行宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”、“上市公司”、“公司”）
持续督导工作的保荐机构，对公司可转换公司债券上市日至本次现场检查期间
（以下简称“本持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    胡娴、郭丽华

（三）现场检查时间

    2021 年 12 月 23 日

（四）现场检查人员

    胡娴、郭丽华、黄潇敏

（五）现场检查手段

    1、与公司高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看公司主要经营场所；

    3、查阅本持续督导期间公司召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文
件；

    4、查阅和复印公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

    5、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单相关文件；


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    6、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

    7、查阅公司信息披露管理制度、以及内部制度相关文件；

    8、核查本持续督导期间公司发生的关联交易等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，太平鸟建立了较为完善的
法人治理结构，公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执
行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关
业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置
和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规
定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；本持续督导期间内，公司历次
股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之
规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签
名确认。

（二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，太平鸟严格按照证券监管
部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报
告。公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容较完整，信息披露档案资料较
完整，各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高级管理人员等进行了解，保荐机构认为：截至现场检查之日，太平鸟
资产完整，人员、机构、业务、财务等方面保持独立，与公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业严格分开，不存在关联方违规占有上市公司资金的情
形。


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（四）募集资金使用情况

    经核查，太平鸟公开发行可转换公司债券募集资金已全部存放至募集资金专
户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。本持续督导期
间内，公司不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存
在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件以及
相关人员的访谈，保荐机构认为：太平鸟已对关联交易、对外担保和对外投资的
决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在
重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

    根据与公司相关人员访谈、查阅公司 2021 年半年度财务报告和第三季度财
务报告，公司 2021 年半年度营业收入为 501,488.52 万元，较去年同期增长
55.88%；归属于上市公司股东的净利润为 41,102.13 万元，较去年同期增长
240.52%；公司 2021 年第三季度营业收入为 239,407.11 万元，较去年同期增长
3.92%；归属于上市公司股东的净利润为 14,274.50 万元，较去年同期减少
-24.66%。保荐机构认为：太平鸟经营模式并未发生重大变化，公司经营管理状
况正常，2021 年第三季度净利润下降主要系第三季度收入增速放缓，同时公司
25 周年庆、品牌宣传、设计研发以及河南灾情捐赠等费用支出增加所致；公司
整体经营状况良好，公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规定进行募集资金的管理，积极推进募集资金投资项目建设，严格

                                   3
履行信息披露义务。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现太平鸟存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对太平鸟认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：自
可转换公司债券上市以来，太平鸟在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、
独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关
要求；太平鸟经营状况未发生重大不利变化。保荐机构将持续关注太平鸟募集资
金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司 2021 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）




    保荐代表人：




                         胡 娴                   郭丽华




                                                   中信证券股份有限公司



                                                          年   月    日




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