中信证券股份有限公司
              关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
           租赁朝里中心办公用房暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，就太平鸟租赁朝里中心办公用房暨关联交易的事
项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    2019 年，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据经
营发展需要与宁波鹏源物产控股有限公司（以下简称“鹏源物产”）签订了《房
屋租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），租赁坐落在宁波市高新区光华路
上的朝里中心部分房产，建筑面积 25,222.91 平方米，租赁期限自 2019 年 7 月 1
日起至 2031 年 6 月 30 日止，前 3 年每年租金实际支付 1,054.77 万元，后续每 3
年递增 3%。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次
会议及 2018 年年度股东大会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本关联交易合同应每三年重新审议并履行信息披露义务。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    公司控股股东太平鸟集团有限公司为鹏源物产控股股东，双方均系公司实际
控制人张江平、张江波控制的企业。故鹏源物产为公司关联方，本次交易构成关
联交易。


                                     1
    （二）关联方基本情况

    企业名称：宁波鹏源物产控股有限公司

    企业性质：有限公司

    成立时间：2012 年 2 月 23 日

    注册资本：22,000 万元

    注册地址：浙江省宁波高新区朝里中心 1 幢 1 号 19-3

    主要办公地点：宁波高新区朝里中心 A 座 20F

    法定代表人：戴志勇

    实际控制人：张江平、张江波

    经营范围：实业投资；企业投资咨询服务；房地产开发；房产销售代理；房
产中介服务；物业管理；企业管理咨询服务；办公设备、机械设备、建材、家电、
金属制品的批发、零售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定
或禁止的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

    鹏源物产近三年主要从事房地产开发等业务。

    （三）最近一年财务指标

    截至 2021 年 12 月 31 日，鹏源物产资产总额为 32,645.47 万元，资产净额为
26,932.65 万元，2021 年营业收入为 1,558.05 万元，净利润为-1,528.08 万元（上
述数据未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易的名称和类别

    租入资产：本次租赁房产为朝里中心 A 号楼、C 号楼部分房产，建筑面积
合计 25,222.91 平方米，具体分布为朝里中心 A 号楼 5 层至 14 层部分房屋及朝


                                     2
里中心 C 号楼 3 层至 20 层部分房屋。除租赁合同另有说明外，租赁房产（含公
摊部分面积）状态为毛坯。

    上述房屋产权存在部分抵押（A#5-14F、C#4-20F 已抵押），不存在质押及其
他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不会影响
公司租赁事项。

    2、资产情况的说明

    朝里中心项目位于宁波国家高新区院士路与光华路的交汇处，临近宁波国家
高新区管委会、行政服务中心等行政部门，处于宁波国家高新区 CBD 的核心位
置，与宁波市新行政中心东部新城紧密相连，地理位置优越。该区域是宁波国家
高新区未来着力打造的集行政、商务、休闲、居住于一体的中央商务区，人流量
高，办公氛围浓厚。朝里中心由国外知名设计师设计，整体呈现独特的风车布局，
建筑外立面由 360 度全玻璃幕墙打造，具有无遮挡的视觉体验和较强的时尚感。

    （二）关联交易定价及交易价格

    2019 年签订租赁合同前，公司已委托银信资产评估有限公司对拟租赁房产
的租金市场价格进行评估，银信资产评估有限公司具备从事证券期货业务资格。
根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司拟了解房地产租金的市场价值所涉及的
宁波市高新区新晖南路 255 号朝里中心部分房地产租金的市场价值评估报告》
（银信评报字（2019）沪第 0246 号），本次评估范围为鹏源物产所开发的位于宁
波市高新区光华路朝里中心部分房产，评估基准日为 2019 年 02 月 28 日，评估
方法为市场法。根据评估结果，公司拟租赁房产年租赁价值评估值为 1,121.78
万元。双方经协商确定年租金为 1,105 万元，较评估价格低 1.50%。

    实际租赁中，因增值税专用发票税率差异调整租金，因此实际租赁期前 3
年每年支付租金 1,054.77 万元，后续每 3 年递增 3%，即 2022 年 7 月 1 日至 2024
年 6 月 30 日期间，每年租金为 1,086.42 万元。该关联交易遵循了公平、公开、
公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益
的情形。

    四、租赁合同的主要内容


                                      3
    （一）合同主体

    甲方：宁波鹏源物产控股有限公司

    乙方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

    （二）交易价格

    交易双方在不超过评估价格的前提下，协商确认租赁期间、范围与价格，房
屋租赁期为 12 年，自 2019 年 7 月 1 日起至 2031 年 6 月 30 日止；租赁期共分四
个租赁周期，每个租赁周期为 36 个月。第一个租赁周期租金为年租金 1,105 万
元；后续每个租赁周期的租金标准均较前一租赁周期递增 3%。

    本合同价格为含增值税价格，如因国家税收政策调整导致合同标的适用增值
税税率发生变化的，在政策执行开始日（不含当日）前已经完成履行的部分按照
合同价格执行和开具专用发票；政策执行开始日（含当日）后履行的部分须按新
税率对合同价格进行调整后结算，甲方须按新税率开具专用发票。

    （三）交付条款

    自本合同生效之日起，甲方将房产交付乙方，乙方可根据自身需要对租赁部
分面积进行装修。

    （四）付款方式和付款期限

    乙方按年度向甲方支付租金，其中首年度租金于本合同生效之日起 10 日内
支付，自 2020 年起为每年度 7 月 1 日前支付后续 12 个月的租金。

    甲方应当在收到乙方支付的租金后 5 日内向乙方提供增值税专用发票；若甲
方提供的增值税专用发票税率与合同约定不符的，乙方有权要求甲方立即更换或
按税率差调整结算价格。

    （五）生效条件

    本合同经双方签字、盖章成立，并自乙方根据相关法律法规审批通过之日起
生效。

    （六）费用承担


                                      4
    租赁房屋在租赁期间所发生的水、电、煤气、有线电视、通讯、设备、物业
管理等费用由乙方自行支付。

    乙方全部装修费用自行承担（含租赁楼层的公共部分，但 A 幢一层大堂的
装修由甲方负责）；确为甲、乙等各方的共用装修且费用无法分割的，由相关各
方按照各自实际使用该共用装修的专有部分面积进行合理分摊。

    自本合同生效之日起，经过甲方同意，乙方可在符合市政等相关要求的前提
下，根据自身需要对朝里中心外部的外墙、绿化、标识等附属设施进行改造升级，
相关费用由乙方自行承担，租赁期满后，乙方不负责恢复原状，亦不得要求甲方
支付补偿。

    （七）转租条款

    乙方在租赁期内有权将租赁房屋转租、分租给他人，但应符合租赁房屋房地
产权证上载明的用途，且应提前 30 日书面通知甲方。租赁房屋由乙方全资或控
股子公司使用的行为，视同乙方自身使用，不属于转租、分租。

    （八）优先权

    12 年租赁期满后，甲方有权收回租赁房屋，乙方应如期返还。乙方希望继
续承租租赁房屋的，应于租赁期满前 30 天，向甲方提出书面续租要求，经甲方
同意后重新签订租赁合同。乙方有在同等条件下优先承租的权利。

    在租赁期内，甲方如需出售租赁房屋，应提前三个月书面通知乙方，乙方在
同等条件下享有优先购买权。

    （九）解除和终止

    除双方协商一致或本合同另行规定外，在租赁期满前，甲、乙双方均不得单
方面终止或解除本合同。

    无论本合同因何种原因解除或终止，乙方均有权在合同解除或终止后的 5
日内书面通知甲方要求支付室内装修部分补偿，双方应在乙方通知送达甲方后
10 日内共同委托一家具有证券期货从业资格的资产评估机构对装修剩余价值进
行评估，甲方应按照评估值向乙方支付装修补偿。上述评估费用由双方均摊。乙


                                   5
方应根据资产评估机构的要求提供装修方案、预决算等相关资料。

    （十）违约责任

    租赁房屋交付时存在影响乙方使用的重大缺陷的，甲方应自交付之日起 7
日内修复，逾期乙方有权自行修复，所有费用由甲方承担，且租赁期相应顺延。

    甲方保证租赁房屋在交付时不存在产权、财务等影响乙方权益的纠纷，如租
赁房屋交付后出现相关损害乙方利益的情形，甲方应承担相应违约责任。租赁房
屋已抵押或产权转移已受限制的，甲方应在本合同中或者事实发生之日起 5 日内
书面告知乙方，因甲方未及时履行告知义务造成乙方损失的，甲方应负责赔偿乙
方损失。

    租赁期间，因甲方不及时履行本合同约定的维修责任，致使房屋损坏，造成
乙方或第三方财产损失或人身伤害的，甲方承担相应赔偿责任。

    在租赁期间内，双方均不得单方面解除本合同，否则守约方有权要求违约方
赔偿相关损失。

    若乙方未在约定期限内付款，需承担日万分之五的违约金，逾期超过 30 天，
甲方有权解除合同。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    公司近年来快速发展，员工人数也呈现快速增长的态势，本次租赁事项前规
划的办公用房无法满足公司需要。本次租赁的办公用房用于培训中心、新品牌孵
化中心、档案中心、设计板房以及其他的办公辅助配套措施等，以满足公司日益
增加的员工办公场地需要。本次租赁办公用房在公司总部大楼附近，有助于全品
牌集中协同办公，提升公司整体办公环境和运行效率。

    本次租赁房产的租赁期已于 2019 年 7 月 1 日开始，公司已按照相关法律、
法规及企业会计准则的规定，将租金及相关税费计入公司对应期间的成本费用。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，本次关联交易事项已经公司第四


                                     6
届董事会第四次会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过，关联董事张江
平、戴志勇、何翔回避了表决。董事会决定将本议案提交公司股东大会审议。

    公司独立董事在审阅文件后对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及
独立意见，认为：该关联交易不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。关联董事回避该项
关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和
《公司章程》的有关规定。我们同意该关联交易并将其提交公司 2021 年度股东
大会审议。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事
回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的
审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规以及《公司章程》的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司租赁朝里中心办公用房暨关联交易的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：




                        胡 娴                 郭丽华




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




                                  8