2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：603877 证券简称：太平鸟
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 4 月 20 日
2021 年年度股东大会会议资料
目录
2021 年年度股东大会会议议程 ...............................................................................................2
会议须知 ....................................................................................................................................4
议案一 2021 年度董事会工作报告 ..........................................................................................6
议案二 2021 年度监事会工作报告 ....................................................................................... 15
议案三 2021 年度财务决算报告 ........................................................................................... 19
议案四 2021 年年度报告全文及摘要 ................................................................................... 25
议案五 2021 年度内部控制评价报告 ................................................................................... 26
议案六 2021 年度利润分配方案 ........................................................................................... 27
议案七关于续聘会计师事务所的议案 ................................................................................. 28
议案八关于 2022 年度公司提供融资担保额度的议案 ....................................................... 32
议案九关于公司申请 2022 年度银行综合授信额度的议案 ............................................... 34
议案十关于 2022 年度日常关联交易预计的议案 ............................................................... 35
议案十一关于重新审议租赁朝里中心办公用房暨关联交易的议案 ................................. 39
议案十二关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ............................................. 45
议案十三关于公司董事、监事 2021 年度薪酬确认的议案 ............................................... 47
议案十四关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................. 48
2021 年度独立董事述职报告 ................................................................................................ 80
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2022 年 4 月 20 日（星期三） 下午 15:00
网络投票时间：2022 年 4 月 20 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市新晖南路 258 号太平鸟时尚中心公司会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
3、宣读并审议以下议案：
（1）2021 年度董事会工作报告
（2）2021 年度监事会工作报告
（3）2021 年度财务决算报告
（4）2021 年年度报告全文及摘要
（5）2021 年度内部控制评价报告
（6）2021 年度利润分配方案
（7）关于续聘会计师事务所的议案
（8）关于 2022 年度公司提供融资担保额度的议案
（9）关于公司申请 2022 年度银行综合授信额度的议案
（10）关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
（11）关于重新审议租赁朝里中心办公用房暨关联交易的议案
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（12）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
（13）关于公司董事、监事 2021 年度薪酬确认的议案
（14）关于修订《公司章程》的议案
4、独立董事作 2021 年度述职报告；
5、现场投票表决及股东发言；
6、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
7、监票人宣布投票结果；
8、主持人宣读股东大会决议；
9、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
10、主持人宣布本次股东大会结束。
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会议须知
各位股东及股东代表：
重要提示：为全力做好疫情防控工作，有效减少人员聚集，降低疫情传播风险，
建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。根据防疫要求，参加
现场会议的股东及股东代表须出具本人于股东大会召开时间 48 小时内的核酸检测阴
性报告（纸质报告或电子报告），并做好疫情防护工作，全程佩戴口罩，主动配合身
份识别、体温检测等疫情防控工作，请予配合。
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2021 年年度股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等
证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大
会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调
至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采
用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2021 年
年度股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会共审议 14 项议案，其中第 14 项议案为特别决议案，其他议案
为普通决议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首
席代表，由该首席代表填写表决票。
十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
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十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄
像、录音、拍照。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常
进行，保障股东的合法权益。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送
等事宜，以平等对待所有股东。
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议案一
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、2021 年回顾
（一）2021 年宏观与行业情况
2021 年，经济增长高开低走，下半年起，随着国外疫情形势持续严峻，国
内多地疫情卷土重来，防控压力显著加大。国内各大商场、购物中心受此影响，
客流量有不同程度的下滑，对门店经营造成了较大压力。根据国家统计局数据，
2021 年我国全年国内生产总值比上年增长 8.1%，第一至四季度增速分别为
18.3%、7.9%、4.9%、4.0%，呈现增速持续下滑的态势；全年社会消费品零售
总额 440,823 亿元，比上年增长 12.5%；从 2021 年 8 月起，服装鞋帽、针纺织
品类持续负增长。
（二）2021 年公司经营回顾
在上述背景下，2021 年下半年，全国多地疫情卷土重来，实体门店客流量
大幅下滑；加之三四季度全国气温普遍显著偏高，严重影响秋冬季核心品类销
售。两重因素叠加，对服装企业的年度经营业绩产生了较大压力。
公司坚持围绕“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”的公司战略，坚定不移
地沿着时尚、年轻化的方向前行。面对充满挑战与考验、市场不确定性增强的
形势，公司管理团队和全体伙伴们通过不懈努力，持续推动公司主营业务稳健
发展，营业收入首次突破百亿。报告期内，公司实现营业收入 109.2 亿元，同
比增长 16.3%；归属于上市公司股东的净利润 6.8 亿元，同比下降 5.0%；归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5.2 亿元，同比下降 7.3%。截至
2021 年 12 月 31 日，公司总资产 101.9 亿元，较年初增长 19.4%；持有货币资
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金和银行理财合计 32 亿元，现金储备较为充足；库存周转天数相比上年上升 2
天。
2021 年分季度主要财务数据如下：
单位：人民币万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
科目/季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 267,009.38 234,479.14 239,407.11 351,180.36
归属于上市公司股
20,333.36 20,768.77 14,274.50 12,349.76
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 18,782.71 10,268.75 11,918.78 11,063.80
损益后的净利润
经营活动产生的现
-19,678.34 24,188.78 1,168.03 124,321.47
金流量净额
报告期内，公司经营发展主要成果如下：
1. 品牌聚焦时尚和青年文化，持续演绎国潮文化
2021 年，公司品牌聚焦时尚和青年文化，除了通过联名及先锋设计师合作
等方式持续演绎国潮文化，更加注重原创的力量，同时逐渐打破品类赛道壁垒，
显现出越发多元的品牌文化内涵。
公司品牌坚持以年轻的时尚与潮流方式演绎，全新诠释中国文化。持续与
中国相关的 IP、设计师、艺术家合作，过程中，显现出愈发多元的表现方式，
将传承与发扬文化为己任。例如太平鸟女装携手古老中华的智慧结晶——国家
宝藏系列，打开历史与先锋的奇妙共鸣；乐町联名敦煌博物馆，以史为底蕴，
融新生之态，一起探寻丝路之乐。
2021 年，公司代言人队伍不断壮大，乐町、男装、女装相继丰富了品牌代
言体系。公司推出「PEACE CREW」概念，「PEACE CREW」是太平鸟成立的非官
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方创意单位，意在集结所有有创造力的个体，从代言人、运动员、到艺术家、
设计师，不管热爱什么，这里都有让人无所畏惧、释放真我的同伴。太平鸟通
过全新创意矩阵与消费群体建立新的对话方式，进一步传递品牌的青年态度，
以创造力对抗无趣，共同探讨不设限、敢于挑战、无限可能性等年轻话题。
2.渠道结构持续优化
报告期内，公司持续优化渠道结构和提升运营质量，线下渠道聚焦店效提
升，线上渠道发力社交新零售，直营、加盟、线上等渠道收入均实现了较快增
长，加盟净拓店创上市以来年度最佳。
直营渠道：聚焦改善门店运营质量，注重店效增长和盈利提升。高质量谨
慎拓店，加快低效门店关闭调整，直营渠道经营重心放在店效的可持续提升。
报告期内，直营渠道净拓店+62 家，直营收入增长至 46.1 亿元，同比增长 13%，
直营渠道运营质量得到不断改善。
加盟渠道：强化对加盟商的商品、零售等赋能支持，帮助加盟商提升门店
店效和商品流转效率，持续聚焦在提升加盟门店盈利水平。加盟渠道净拓店
+536 家，加盟收入增长至 28.5 亿元，同比增长 24%，加盟渠道恢复增长势头
延续。
线上渠道：随着消费者变迁以及新技术的兴起，线上渠道愈发凸显其重要
性，公司不断完善和发展线上渠道，通过精细化运营以及线上线下协同，更好
地触达连接消费者。在天猫等战略渠道，不断提升消费者购物体验；在抖音等
社交电商新兴渠道，快速迭代，培育出线上增长的第二曲线。报告期内，线上
渠道收入 33.6 亿元，同比增长 20%，线上收入占比保持在 30%以上。
3.进一步建立健全高目标牵引和激励体系，提升组织凝聚力和活力
致力于成为卓越的时尚品牌零售公司，是公司始终追求的愿景。报告期内，
公司进一步完善高标准对标的管理方式，通过高目标牵引，不断打破组织内部
壁垒，锻炼团队抱团作战能力，推动组织变革和快速成长，从而有效提升组织
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的凝聚力和创造力。
报告期内，公司进一步健全员工激励体系，为吸引和留住优秀人才，充分
调动在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，公司推出了 2021 年限制性股票激励计划。
4.积极回馈股东，重视社会责任工作
公司在谋求自身发展的同时，高度重视社会责任，致力于与股东、客户、
员工共享公司发展的成果。
公司 2020 年现金分红总额 3.77 亿元，占当年归属于上市公司股东净利润
的 53%；2021 年公司计划每 10 股现金分红 6 元，预计现金分红总额 2.86 亿元，
约占当年归属于上市公司股东净利润的 42%。公司上市以来，累计分红金额超
18 亿元，超 IPO 融资金额（11.7 亿元）。
公司在品牌发展的同时，一直不忘初心，始终践行着“感恩奉献，回馈社
会”的理念，以公益慈善为己任，已组织开展了防疫救灾、脱贫攻坚、慈善公
益等各类形式的活动。贵州黔西南、浙江丽水、内蒙古赤峰、河北邢台、青海
玉树、吉林延边、湖南吉首、甘肃白银、云南西盟......这些地方都留下了太
平鸟公益的坚实脚印。2021 年河南暴雨水灾期间，公司向河南省捐赠衣物等货
品共计 31 万余件，总价值 3000 万余元，帮助当地受灾群众共渡难关，“烟花”
台风期间，公司向海曙区捐赠总价值 1000 万元物资，用于台风过后防汛救灾
以及灾后重建工作。
同时，致力成为引领时尚产业可持续发展的领导品牌。2021 年 6 月 1 日，
公司总部开启了“中国品牌碳中和加速行动”发布会，并在此次发布会上正
式对外公布了太平鸟的碳中和愿景，启动碳中和行动，以可持续时尚平台助力
中国环保战略的世界腾飞。
（三）报告期董事会日常工作情况回顾
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2021 年年度股东大会会议资料
1．董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开了八次会议，审议通过议案 41 项。具体情
况详见下表：
会议简况 审议通过议案情况
三届十八次董事会
2021 年 3 月 8 日 1、《关于公司部分副总经理变更的议案》
现场与通讯相结合
1、《2020 年度董事会工作报告》
2、《2020 年度总经理工作报告》
3、《2020 年度财务决算报告》
4、《2020 年年度报告全文及摘要》
5、《2020 年度内部控制评价报告》
6、《2020 年度利润分配方案》
三届十九次董事会
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
2021 年 3 月 26 日
8、《关于 2021 年度公司提供融资担保额度的议案》
现场与通讯相结合
9、《关于公司申请 2021 年度银行综合授信额度的议案》
10、《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
11、《关于调整自有资金现金管理额度的议案》
12、《关于公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度考评及薪酬确认的议案》
13、《关于授权公司董事长办理 2021 年度分支机构相关事宜的议案》
14、《关于召开 2020 年度股东大会的议案》
三届二十次董事会
1、《2021 年第一季度报告全文及正文》
2021 年 4 月 21 日
2、《关于会计政策变更的议案》
现场与通讯相结合
三届二十一次董事会 1、《关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
2021 年 7 月 12 日 2、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
现场与通讯相结合 3、《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
1、《2021 年半年度报告全文及摘要》
三届二十二次董事会 2、《2021 年半年度内审工作报告》
2021 年 8 月 27 日 3、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
现场与通讯相结合 4、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
三届二十三次董事会 1、《2021 年第三季度报告》
2021 年 10 月 19 日 2、《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
现场与通讯相结合 要的议案》
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3、《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
5、《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》
6、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
7、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
8、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
2、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
四届一次董事会
3、《关于聘任公司总经理的议案》
2021 年 11 月 19 日现
4、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
场会议
5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
四届二次董事会
1、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
2021 年 12 月 10 日
2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
现场与通讯相结合
2．董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年公司共召开 1 次年度股东大会与 1 次临时股东大会，公司董事会根
据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况详
见下表：
会议简况 审议通过议案 决议执行情况
1、2020 年度董事会工作报告
2、2020 年度监事会工作报告
3、2020 年度财务决算报告
4、2020 年年度报告全文及摘要
2020 年 5、2020 年度内部控制评价报告
年度股东大会 6、2020 年度利润分配方案 均已有效执行
2021 年 4 月 20 日 7、关于续聘会计师事务所的议案
8、关于 2021 年度公司提供融资担保额度的议案
9、关于公司申请 2021 年度银行综合授信额度的议案
10、关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
11、关于调整自有资金现金管理额度的议案
11
2021 年年度股东大会会议资料
12、关于公司董事、监事 2020 年度薪酬确认的议案"
1、关于《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案；
2、关于《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案；
4、关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案；
5、关于选举第四届董事会非独立董事的议案；
5.01 张江平
2021 年第一次 5.02 戴志勇
临时股东大会 5.03 陈红朝
2021 年 11 月 19 日 5.04 王明峰
5.05 翁江宏
5.06 何翔
6、关于选举第四届董事会独立董事的议案；
6.01 郁炯彦
6.02 楼百均
6.03 蒲一苇
7、关于选举第四届监事会非职工监事的议案；
7.01 蔡国鹏
3．董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运
作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4．独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《上市公司独立董事规则》
的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事
会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的
议案以及公司其它事项均未提出异议。
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2021 年年度股东大会会议资料
二、2022 年展望
（一）机遇与挑战
2021 年，中国经济在稳中求进的总基调下，全年社会消费品零售总额和居
民可支配收入保持增长，国内生产总值比上年增长 8.1%，但第一至四季度增速
分别为 18.3%、7.9%、4.9%、4.0%，呈现增速下滑的态势，疫情仍然是主要的
不确定性因素，叠加消费者需求和渠道变革的不断加速，给行业带来了全新的
挑战。
2022 年，公司将在过去的基础上挑战新目标，年度重点工作计划安排如下：
1.强化产品变革，探索新的增长曲线
为保证品牌的持续年轻，核心是要保证产品的持续年轻，就是要能够持续
洞察抓住时尚青年消费者的需求变化。公司在 2022 年将以青年潮流趋势为导
向，持续强化产品变革，在原有的时尚品质产品基础上，拓展出国潮时尚产品
线，培育下一阶段的经营增量。
2.以顾客价值为导向，完善端到端的产品研发流程变革
为了能够更加高效、精准的实现顾客交付，公司将在 2021 年的流程变革
基础上，重点深化产品研发流程变革，一方面以多维顾客数据强化顾客洞察，
另一方面加强商品开发、交付体系、运营体系和服务体系的全面打通，完善端
到端的业务闭环，实现对顾客的高效响应。
3.聚焦品牌表达，持续强化品牌资产
品牌是公司的核心资产。公司将以主题活动、创新营销为核心抓手，加强
青年文化、时尚文化、潮流文化的对外表达，更多内容、更多维度的顾客互动，
与顾客建立更紧密的情感链接，持续提升公司品牌影响力，积累品牌资产。
4.组织持续激活，人才管理持续精进
人才是公司的核心竞争力，组织是公司经营管理的依托。公司将以奋斗的
“鸟人”为本，引导、鼓励员工不断自我成长、赋能他人、成就伙伴；以目标
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2021 年年度股东大会会议资料
为牵引，加强矩阵式组织构建，聚焦组织活力建设，提倡对外学习标杆、对内
复盘精进，长期打造学习型、成长型组织；全面落实新的激励机制，强化终端
责任感和主动性，以机制牵引业绩增量，持续提升人效。
（二）发展战略
“让每个人尽享时尚的乐趣”是公司始终坚守的使命，成为“卓越的时尚
品牌零售公司”是公司愿景。为此，公司实施“聚焦时尚、数据驱动、全网零
售”发展战略，致力于成为“中国青年首选的时尚品牌”。
聚焦时尚——聚焦年轻时尚，不断创造时尚惊喜，激发年轻人对时尚的热
爱。
数据驱动——借助科技数字化工具，提升公司的数字化运营能力和智能化
决策水平。
全网零售——以年轻消费者喜欢的方式，全渠道提供惊喜消费者的时尚产
品和购买体验。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
请各位股东（代表）审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案二
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、
财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司
规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开 7 次监事会会议，各次会议具体情况如下：
（一）2021 年 3 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审
议通过了《2020 年度监事会工作报告》、《2020 年度财务决算报告》、《2020
年度利润分配方案》、《2020 年年度报告全文及摘要》、《2020 年度内部控
制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于 2021 年度公司提
供融资担保额度的议案》、《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
（二）2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，会议审
议通过了《2021 年第一季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》。
（三）2021 年 7 月 12 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，会议审
议通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于
公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开立公开发行可转换公司债券
募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
（四）2021 年 8 月 27 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，会议审
议通过了《2021 年半年度报告全文及摘要》、《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》。
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2021 年年度股东大会会议资料
（五）2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，会议审
议通过了《2021 年第三季度报告》、《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波太
平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》、《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》。
（六）2021 年 11 月 19 日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议审议
通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
（七）2021 年 12 月 10 日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积
极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、
决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公
司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，
严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全
并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对 2021 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真
细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、
财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2021 年度的财务状况和经
营成果。
16
2021 年年度股东大会会议资料
（三）公司关联交易情况
报告期内关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化、市场
公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原
则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照当时
的公司章程履行了相关审批程序。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保（对控股子公司的担保除外），无债务重组、
非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流
失的情况。
（五）公司内部控制情况
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人
治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司
内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（六）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用
公司资金的情况。
（七）内幕信息知情人管理情况
公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。
报告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在进
入敏感期前以电话等通讯形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。报告
期内，公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改情形。
特此报告。
17
2021 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
请各位股东（代表）审议。
18
2021 年年度股东大会会议资料
议案三
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务决
算报告如下：
一、主要会计数据变动情况
（一）主要利润数据
单位：万元
2021 2020 变动 变动
项目
年度 年度 金额 比例
一、营业收入 1,092,076 938,687 153,389 16.34%
销售毛利 578,032 492,752 85,280 17.31%
费用小计 487,739 398,314 89,425 22.45%
资产及信用减值损失 10,930 12,656 -1,726 -13.64%
二、净利润 67,666 70,671 -3,005 -4.25%
归属于上市公司股东的净利润 67,726 71,281 -3,555 -4.99%
三、归属于上市公司股东的扣除非
52,034 56,107 -4,073 -7.26%
经常性损益的净利润
主要数据变动情况如下：
1、2021年度营业收入增长15.34亿元，增幅16.34%，其中主要为：直营渠道
收入增长5.39亿元，增幅13.21%；加盟渠道收入增长5.45亿元，增幅23.64%；线
上渠道收入增长5.59亿元，增幅19.94%。
19
2021 年年度股东大会会议资料
2、2021年度销售毛利同比增长8.53亿元，增幅17.31%，其中主要为：直营
渠道毛利增长3.58亿元，增幅13.38%；加盟渠道毛利增长1.79亿元，增幅17.17%；
线上渠道毛利增长3.05亿元，增幅25.28%。
3、2021年度各项费用同比增长8.94亿，增幅22.45%，其中销售费用同比增
长6.76亿元，管理费用同比增长1.33亿，主要是销售规模增长带来职工薪酬、店
铺费用的增长，同时公司加大品牌宣传投入带来广告宣传费增加，以及管理咨询
费、总部大楼折旧费增加。
4、归属于上市公司股东的净利润同比减少0.36亿元，降幅4.99%，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少0.41亿元，降幅7.26%，主要
是费用的增长超过毛利的增长，报告期内职工薪酬、店铺费用、广告宣传投入等
销售费用同比增长，管理咨询费、总部大楼折旧费、研发设计投入、可转债利息
支出等其他费用同比也有增长。
（二）主要资产及负债数据
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 变动金额 变动比例
一、流动资产 713,274 630,783 82,491 13.08%
货币资金 114,762 66,455 48,307 72.69%
交易性金融资产 205,660 186,742 18,918 10.13%
应收账款 63,197 77,816 -14,619 -18.79%
存货 254,000 225,658 28,342 12.56%
其他流动资产 32,459 31,781 678 2.13%
二、非流动资产 306,172 223,353 82,819 37.08%
固定资产 136,016 138,718 -2,702 -1.95%
在建工程 4,374 0 4,374 不适用
使用权资产 87,971 0 87,971 不适用
三、资产总额 1,019,446 854,136 165,310 19.35%
四、流动负债 465,590 454,592 10,998 2.42%
短期借款 19,750 49,252 -29,502 -59.90%
20
2021 年年度股东大会会议资料
应付票据 38,674 36,965 1,709 4.62%
应付账款 208,082 202,130 5,952 2.94%
应付职工薪酬 36,664 43,083 -6,419 -14.90%
应交税费 31,903 41,318 -9,415 -22.79%
一年内到期的非流
39,306 0 39,306 不适用
动负债
其他流动负债 61,275 62,374 -1,099 -1.76%
五、非流动负债 126,848 9,504 117,344 1,234.69%
应付债券 72,066 0 72,066 不适用
租赁负债 43,406 0 43,406 不适用
六、归属于上市公司
426,770 389,742 37,028 9.50%
股东的所有者权益
2021末公司资产总额为101.94亿元，相比年初增加16.53亿元，增幅19.35%，
资产总额的主要构成为货币资金及理财产品等32.04亿元，存货25.40亿元，固定
资产13.60亿元，使用权资产8.80亿元，应收账款6.32亿元。公司负债总额59.24
亿元，主要负债构成为应付供应商款20.81亿元，租赁负债及一年内到期的非流
动负债8.27亿元，应付债券7.21亿元，应付加盟商预计退货款等6.13亿元，短期
借款及应付票据5.84亿元，应付职工薪酬3.67亿元，应交税费3.19亿元。
主要数据变动情况如下：
1、货币资金及理财产品等同比增加6.72亿元，增幅26.55%，主要是本期发
行可转债8亿元。
2、应收账款减少1.46亿元，降幅18.79%，主要由于报告期公司加大对加盟
商的催收力度，以及四季度销售不及预期所致。
3、存货增加2.83亿元，主要由于报告期内21年夏品类产销率不及预期所致。
4、使用权资产增加8.80亿元、租赁负债和一年内到期的非流动负债增加8.27
亿元，主要是本期执行新租赁准则确认使用权资产和租赁负债。
5、短期借款及应付票据减少2.78亿元，主要是票据融资减少。
6、应付债券增加7.21亿元，主要是本期发行可转债。
21
2021 年年度股东大会会议资料
（三）主要现金流数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 130,000 115,436 14,564 12.62%
(1)经营活动现金流入量 1,156,351 979,744 176,607 18.03%
(2)经营活动现金流出量 1,026,351 864,308 162,043 18.75%
投资活动产生的现金流量净额 -48,361 -85,042 36,681 不适用
(1)投资活动现金流入量 657,937 549,043 108,894 19.83%
(2)投资活动现金流出量 706,298 634,085 72,213 11.39%
筹资活动产生的现金流量净额 -29,337 -33,362 4,025 不适用
(1)筹资活动现金流入量 114,218 56,656 57,562 101.60%
(2)筹资活动现金流出量 143,555 90,018 53,537 59.47%
现金及现金等价物净增加额 52,302 -2,968 55,270 不适用
主要数据变动情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额增加1.46亿元，增幅12.62%，主要是首次
执行新租赁准则，租赁负债对应的租金支付从经营活动调整至筹资活动。
2、投资活动产生的现金流量净额同比增加3.67亿元，主要是本期理财产品
赎回增加。
3、筹资活动现金流量净额增加0.40亿元，主要是本期发行可转债资金到账，
以及首次执行新租赁准则，租赁负债对应的租金支付从经营活动调整至筹资活
动。
二、财务指标变动情况
获利指标
项目 2021年度 2020年度 变动
销售毛利率 52.93% 52.49% 0.44pct
综合费用率 44.66% 42.43% 2.23pct
归属于上市公司股东的净利率 6.20% 7.59% -1.39pct
22
2021 年年度股东大会会议资料
扣非后归属于上市公司股东的净
4.76% 5.98% -1.22pct
利润率
每股收益 1.44 1.51 -4.64%
净资产收益率 16.88% 19.38% -2.50pct
盈余现金保障倍数 1.9 1.6
1、报告期内，公司销售毛利率增加0.44个PCT，其中服饰运营业务毛利率
53.21%，同比减少0.36个PCT，主要是加盟渠道毛利率同比减少2.36个PCT。
2、综合费用率44.66%，同比增加2.23个PCT，主要是一方面2020年疫情期
间商场租金减免和政府给予社保减免支持，从而降低了2020年基数，另一方面
报告期内职工薪酬、店铺费用、广告宣传费、管理咨询费、总部大楼折旧费、
研发设计投入、可转债利息支出等费用同比增长。
3、净资产收益率为16.88%，同比减少2.50个PCT，主要是归属于上市公司
股东的净利润同比减少0.36亿元。
偿债指标
项目 2021年度 2020年度 变动
（1）流动比率 1.5 1.4 0.1
（2）速动比率 0.9 0.9 0.0
（3）资产负债率 58.11% 54.34% 3.77pct
1、2021 年末，公司流动比率 1.5，增加 0.1；速动比率 0.9，与去年基本
一致。
2、公司总体资产负债率为 58.11%，增加 3.77 个 PCT，主要是应付债券增
加 7.21 亿元，本期执行新租赁准则后租赁负债和一年内到期的非流动负债增
加 8.27 亿元。
23
2021 年年度股东大会会议资料
营运指标
项目 2021年度 2020年度 变动
（1）应收账款周转天数 23 27 -4
（2）存货周转天数 168 166 2
（3）应付账款周转天数 144 150 -6
1、应收账款周转天数为 23 天，较去年同期相比减少 4 天，主要由于报告
期公司加大对加盟商的催收力度所致。
2、存货周转天数为 168 天，较去年同期相比增加 2 天。
3、应付账款周转天数为 144 天,较去年同期相比减少 6 天。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
24
2021 年年度股东大会会议资料
议案四
2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2021
年年度报告披露工作的通知》等监管要求，公司已完成 2021 年年度报告全文
及摘要的编制工作，详见 2022 年 3 月 30 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
25
2021 年年度股东大会会议资料
议案五
2021 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”）及公司内部控制有关制度，公司对2021
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，评价报
告全文详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《2021年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
26
2021 年年度股东大会会议资料
议案六
2021 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度实现归属于上市公
司股东净利润 677,263,888.73 元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司法定公积金累
计额已超过公司注册资本的 50%，根据《公司章程》等相关规定，本年度不再提
取法定公积金，母公司期末可供分配利润为人民币 757,831,593.04 元。
经董事会决议，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基
数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税）。截至 2021 年 12 月
31 日 ， 公 司 总 股 本 为 476,727,790 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
286,036,674.00 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 42.23%，剩余未分配
利润结转以后年度分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过 ， 详 情 请 参 见 公 司 于 2022 年 3 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
27
2021 年年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规和公司发展需要，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以
下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构，具体情况如下：
一 、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰
斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成
改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建
弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券
法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公
司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2,276 名、从业人
员总数 9,697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。
立信 2020 年业务收入（经审计）41.06 亿元，其中审计业务收入 34.31
亿元，证券业务收入 13.57 亿元。
上年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，
同行业上市公司审计客户 12 家。
2、投资者保护能力
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累
计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿
28
2021 年年度股东大会会议资料
责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）金
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 件 额
投资者 金亚科技、周旭辉、 2014 年报 预计 4,500 万元 连带责任，立信投保的
立信 职业保险足以覆盖赔偿
金额，目前生效判决均
已履行
投资者 保千里、东北证券、 2015 年重组、2015 80 万元 一审判决立信对保千里
银信评估、立信等 年报、2016 年报 在 2016 年 12 月 30 日至
2017 年 12 月 14 日期间
因证券虚假陈述行为对
投资者所负债务的 15%
承担补充赔偿责任，立
信投保的职业保险足以
覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24
次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
二、项目成员信息
1、基本信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 陈瑜 2007 年 2007 年 2007 年 2012 年
签字注册会计师 白红霞 2011 年 2011 年 2011 年 2019 年
质量控制复核人 凌燕 2009 年 2007 年 2009 年 2022 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：陈瑜
时间 上市公司名称 职务
2021 年 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 签字会计师
29
2021 年年度股东大会会议资料
时间 上市公司名称 职务
2020-2021 年 杭州安恒信息技术股份有限公司 签字会计师
2019 年 君禾泵业股份有限公司 签字合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 白红霞
时间 上市公司名称 职务
2021 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 签字注册会计师
2019-2021 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：凌燕
时间 上市公司名称 职务
2021 年 常州银河世纪微电子股份有限公司 签字合伙人
2019-2020 年 浙江银轮机械股份有限公司 签字合伙人
2019 年 温州宏丰电工合金股份有限公司 签字合伙人
2019 年 宁波江丰电子材料股份有限公司 签字合伙人
2019 年 浙江万安科技股份有限公司 签字合伙人
2019 年 乐歌人体工学科技股份有限公司 签字合伙人
2019 年 创新医疗管理股份有限公司 签字合伙人
2019 年 浙江华通医药股份有限公司 签字合伙人
2019 年 广宇集团股份有限公司 签字合伙人
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
三、审计收费
基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司 2021 年度公司审计服务费共计 230 万元（含税），其中财务审计费用
200 万元，内部控制审计费用 30 万元，与上一年度相比无变化。
30
2021 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过 ， 详 情 请 参 见 公 司 于 2022 年 3 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
31
2021 年年度股东大会会议资料
议案八
关于 2022 年度公司提供融资担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为支持下属子公司经营业务发展所需资金，实现高效筹措资金，公司拟为全
资子公司提供不超过 26 亿元银行融资的信用担保，有效期为自本议案经股东大
会审议通过起，至下一年同类型议案经股东大会审议通过前。
二、被担保人基本情况
（一）被担保公司基本信息
注册 注册资本 法定代表
被担保人 主要经营范围 与公司关系
地址 （万元） 人
宁波太平鸟风尚男装有限 服装的设计、开发和
宁波 9,000 王明峰 全资子公司
公司 销售
宁波太平鸟网络科技有限
宁波 500 翁江宏 服饰网上销售 全资子公司
公司
宁波太平鸟电子商务有限
宁波 1,000 翁江宏 服饰网上销售 全资子公司
公司
宁波乐町时尚服饰有限公 服装设计、技术开
宁波 500 陈红朝 全资子公司
司 发、批发、零售
宁波太平鸟男装营销有限 服装设计、技术开发
宁波 300 施朝祺 全资孙公司
公司 和批发、零售
服装、服饰、睡袋、
宁波乐町服饰营销有限公
宁波 100 申亚欣 皮革制品等批发、零 全资孙公司
司
售
（二）被担保公司最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2021 年度
关联人 负债 贷款 流动 营业
总资产 净资产 净利润
总额 总额 负债 收入
32
2021 年年度股东大会会议资料
宁波太平鸟风尚
323,154 274,703 - 254,645 48,451 303,482 25,791
男装有限公司
宁波太平鸟网络
75,063 63,399 - 62,484 11,664 128,575 2,195
科技有限公司
宁波太平鸟电子
93,780 85,547 - 85,545 8,233 193,965 775
商务有限公司
宁波乐町时尚服
69,985 63,326 - 60,974 6,659 70,939 -2,389
饰有限公司
宁波太平鸟男装
69,872 24,882 - 24,882 44,990 25,780 1,976
营销有限公司
宁波乐町服饰营
15,764 11,036 - 11,036 4,728 26,514 1,226
销有限公司
注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，仅为公司单体数据。
三、担保的主要内容
本次担保额度共计 26 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
60.92%，主要担保情况如下：
被担保方 最高担保额度（万元） 担保方式
宁波太平鸟风尚男装有限公司 40,000 连带责任保证担保
宁波太平鸟网络科技有限公司 85,000 连带责任保证担保
宁波太平鸟电子商务有限公司 80,000 连带责任保证担保
宁波乐町时尚服饰有限公司 20,000 连带责任保证担保
宁波太平鸟男装营销有限公司 30,000 连带责任保证担保
宁波乐町服饰营销有限公司 5,000 连带责任保证担保
合计 260,000
上述担保事项，提请股东大会自审议通过之日起，授权公司董事会具体组织
实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，
不再另行召开董事会或股东大会。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过 ， 详 情 请 参 见 公 司 于 2022 年 3 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司申请 2022 年度银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及
经营战略需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过26亿元的综合授信额度，
并在授信额度内根据授信银行的要求提供相应担保。上述授信额度不等于公司的
实际融资金额，实际融资金额将以公司与银行实际发生的金额为准，授信形式及
用途包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票等业务。
会议同意提请股东大会对上述综合授信额度等事项予以批准，并授权董事长
在上述授信额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款、银行承兑汇票等有关业务
的相关具体文件。
本议案经股东大会审议通过后生效，有效期至下一年同类型议案经股东大
会审议通过之日止。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
34
2021 年年度股东大会会议资料
议案十
关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营需要，
对公司（含子公司，下同）2022 年度日常关联交易金额进行了预计，并将提交
公司 2021 年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 29
日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计
的议案》，关联董事均已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意审议通过该
议案。公司审计委员会发表了同意的书面意见，独立董事发表了一致同意的事前
认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。该议案尚需提交股东大会审议，
关联股东需回避表决。
（二）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议
案》。2021 年，公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内，严格执行关
联交易有关规定，交易价格、条件公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害
公司权益的情形。2021 年度公司日常关联交易金额执行情况见下表：
单位：元
2021 年 2021 年 预计金额与实际发生
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
2021 年公司用信用担
太平鸟集团有限 关联方提供担保 500,000,000
保
公司及其关联方
关联租赁-承租类 20,000,000 13,851,315 不适用
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2021 年年度股东大会会议资料
关联租赁-出租类 200,000 不适用
向关联方销售商品 2,000,000 867,341 不适用
小计 522,200,000 14,718,656
（三）2022 年度日常关联交易预计金额和类别
根据 2021 年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展
需要以及市场情况，公司对 2022 年日常关联交易预计如下：
单位：元
本年年初至披 占同类 本次预计金额与
2022 年预计 露日与关联人 2021 年实际 业务 上年实际发生金
关联方 关联交易类别
金额 累计已发生的 发生金额 比例 额差异较大的原
交易金额 （％） 因
为公司资金安全
关联方提供担保 500,000,000
储备额度
太平鸟集团有 关联租赁-承租类 20,000,000 2,511,363 13,851,315 1.7 不适用
限公司及其关 关联租赁-出租类 200,000 不适用
联方 向关联方销售商
2,000,000 169,824 867,341 0.01 不适用
品
小计 522,200,000 14,718,656
注：太平鸟集团有限公司及其关联方，包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股有限公
司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关
联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。根据《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.15 条的有关规定，上述法人或其他组织属于同一关联人，公司对其日常关联交易金额合并
列示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
注册资本 法定代 关联
关联人 主营业务 主要股东 住所
（万元） 表人 关系
实业投资；项目投资；
太平鸟集 投资咨询； 投资管理
鹏源环球控
团有限公 咨询；房地产开发；自 浙江省宁波市海 控股
15,870 张江平 股有限公司
司及其关 有房屋租赁；物业管 曙区古林镇 股东
(持股 100%)
联方 理；家具、家居饰品；
餐厨用具等
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2021 年年度股东大会会议资料
（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
关联人 总资产 净资产 营业收入 净利润
太平鸟集团有限公司 2,142,032.51 341,884.48 3,867,384.09 126,165.84
注：以上数据未经审计。
(三) 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营情
况正常，前期同类关联交易执行正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
回避表决的关联董
关联人 交易内容
事
2022 年预计关联额度 52,220 万元，其中集团为公司提供抵押
太平鸟集团有限 担保预计额度 50,000 万元；公司向集团及其关联方租赁相关 张江平、戴志勇、
公司及其关联方 预计 2,000 万元，向集团及其关联方销售商品预计 200 万元， 何翔
向集团及其关联方出租预计 20 万元。
（二）定价政策
公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下
进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司
及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与
各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、
公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和主业优势，推
动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司不会因此类关联交易而对关联方产
生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和
损害。
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2021 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过 ， 详 情 请 参 见 公 司 于 2022 年 3 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于重新审议租赁朝里中心办公用房暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
2019 年，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据经
营发展需要与宁波鹏源物产控股有限公司（以下简称“鹏源物产”）签订了《房
屋租赁合同》（以下简称《租赁合同》），租赁坐落在宁波市高新区光华路上的
朝里中心部分房产，建筑面积 25,222.91 平方米，租赁期限自 2019 年 7 月 1 日
起至 2031 年 6 月 30 日止，前 3 年每年租金实际支付 1,054.77 万元，后续每 3
年递增 3%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次
会议及 2018 年年度股东大会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本关联交易合同应每三年重新审议并履行信息披露义务。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东太平鸟集团有限公司为鹏源物产控股股东，双方均系公司实际
控制人张江平、张江波控制的企业。故鹏源物产为公司关联方，本次交易构成关
联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：宁波鹏源物产控股有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2012 年 2 月 23 日
注册资本：22,000 万元
注册地址：浙江省宁波高新区朝里中心 1 幢 1 号 19-3
主要办公地点：宁波高新区朝里中心 A 座 20F
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2021 年年度股东大会会议资料
法定代表人：戴志勇
实际控制人：张江平、张江波
经营范围：实业投资；企业投资咨询服务；房地产开发；房产销售代理；房
产中介服务；物业管理；企业管理咨询服务；办公设备、机械设备、建材、家电、
金属制品的批发、零售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定
或禁止的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
鹏源物产近三年主要从事房地产开发等业务。
（三）最近一年财务指标
截至 2021 年 12 月 31 日，鹏源物产资产总额为 32,645.47 万元，资产净额
为 26,932.65 万元，2021 年营业收入为 1,558.05 万元，净利润为-1,528.08 万
元（上述数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
租入资产：本次租赁房产为朝里中心 A 号楼、C 号楼部分房产，建筑面积合
计 25,222.91 平方米，具体分布为朝里中心 A 号楼 5 层至 14 层部分房屋及朝里
中心 C 号楼 3 层至 20 层部分房屋。除租赁合同另有说明外，租赁房产（含公摊
部分面积）状态为毛坯。
上述房屋产权存在部分抵押(A#5-14F、C#4-20F 已抵押),不存在质押及其他
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不会影响公
司租赁事项。
2、资产情况的说明
朝里中心项目位于宁波国家高新区院士路与光华路的交汇处，临近宁波国家
高新区管委会、行政服务中心等行政部门，处于宁波国家高新区 CBD 的核心位置，
与宁波市新行政中心东部新城紧密相连，地理位置优越。该区域是宁波国家高新
区未来着力打造的集行政、商务、休闲、居住于一体的中央商务区，人流量高，
办公氛围浓厚。朝里中心由国外知名设计师设计，整体呈现独特的风车布局，建
筑外立面由 360 度全玻璃幕墙打造，具有无遮挡的视觉体验和较强的时尚感。
(二)关联交易定价及交易价格
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2021 年年度股东大会会议资料
2019 年签订租赁合同前，公司已委托银信资产评估有限公司对拟租赁房产
的租金市场价格进行评估，银信资产评估有限公司具备从事证券期货业务资格。
根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司拟了解房地产租金的市场价值所涉及的
宁波市高新区新晖南路 255 号朝里中心部分房地产租金的市场价值评估报告》
（银信评报字（2019）沪第 0246 号），本次评估范围为鹏源物产所开发的位于
宁波市高新区光华路朝里中心部分房产，评估基准日为 2019 年 02 月 28 日，评
估方法为市场法。根据评估结果，公司拟租赁房产年租赁价值评估值为 1,121.78
万元。双方经协商确定年租金为 1,105 万元，较评估价格低 1.50%。
实际租赁中,因增值税专用发票税率差异调整租金,因此实际租赁期前 3 年
每年支付租金 1,054.77 万元，后续每 3 年递增 3%，即 2022 年 7 月 1 日至 2024
年 6 月 30 日期间，每年租金为 1,086.42 万元。该关联交易遵循了公平、公开、
公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益
的情形。
四、租赁合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：宁波鹏源物产控股有限公司
乙方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
（二）交易价格
交易双方在不超过评估价格的前提下，协商确认租赁期间、范围与价格，房
屋租赁期为 12 年，自 2019 年 7 月 1 日起至 2031 年 6 月 30 日止；租赁期共分四
个租赁周期，每个租赁周期为 36 个月。第一个租赁周期租金为年租金 1,105 万
元；后续每个租赁周期的租金标准均较前一租赁周期递增 3%。
本合同价格为含增值税价格，如因国家税收政策调整导致合同标的适用增值
税税率发生变化的，在政策执行开始日（不含当日）前已经完成履行的部分按照
合同价格执行和开具专用发票；政策执行开始日（含当日）后履行的部分须按新
税率对合同价格进行调整后结算，甲方须按新税率开具专用发票。
（三）交付条款
自本合同生效之日起，甲方将房产交付乙方，乙方可根据自身需要对租赁部
分面积进行装修。
（四）付款方式和付款期限
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2021 年年度股东大会会议资料
乙方按年度向甲方支付租金，其中首年度租金于本合同生效之日起 10 日内
支付，自 2020 年起为每年度 7 月 1 日前支付后续 12 个月的租金。
甲方应当在收到乙方支付的租金后 5 日内向乙方提供增值税专用发票；若甲
方提供的增值税专用发票税率与合同约定不符的，乙方有权要求甲方立即更换或
按税率差调整结算价格。
（五）生效条件
本合同经双方签字、盖章成立，并自乙方根据相关法律法规审批通过之日起
生效。
（六）费用承担
租赁房屋在租赁期间所发生的水、电、煤气、有线电视、通讯、设备、物业
管理等费用由乙方自行支付。
乙方全部装修费用自行承担（含租赁楼层的公共部分，但 A 幢一层大堂的装
修由甲方负责）；确为甲、乙等各方的共用装修且费用无法分割的，由相关各方
按照各自实际使用该共用装修的专有部分面积进行合理分摊。
自本合同生效之日起，经过甲方同意，乙方可在符合市政等相关要求的前提
下，根据自身需要对朝里中心外部的外墙、绿化、标识等附属设施进行改造升级，
相关费用由乙方自行承担，租赁期满后，乙方不负责恢复原状，亦不得要求甲方
支付补偿。
（七）转租条款
乙方在租赁期内有权将租赁房屋转租、分租给他人，但应符合租赁房屋房地
产权证上载明的用途，且应提前 30 日书面通知甲方。租赁房屋由乙方全资或控
股子公司使用的行为，视同乙方自身使用，不属于转租、分租。
（八）优先权
12 年租赁期满后，甲方有权收回租赁房屋，乙方应如期返还。乙方希望继
续承租租赁房屋的，应于租赁期满前 30 天，向甲方提出书面续租要求，经甲方
同意后重新签订租赁合同。乙方有在同等条件下优先承租的权利。
在租赁期内，甲方如需出售租赁房屋，应提前三个月书面通知乙方，乙方在
同等条件下享有优先购买权。
（九）解除和终止
除双方协商一致或本合同另行规定外，在租赁期满前，甲、乙双方均不得单
42
2021 年年度股东大会会议资料
方面终止或解除本合同。
无论本合同因何种原因解除或终止，乙方均有权在合同解除或终止后的 5 日
内书面通知甲方要求支付室内装修部分补偿，双方应在乙方通知送达甲方后 10
日内共同委托一家具有证券期货从业资格的资产评估机构对装修剩余价值进行
评估，甲方应按照评估值向乙方支付装修补偿。上述评估费用由双方均摊。乙方
应根据资产评估机构的要求提供装修方案、预决算等相关资料。
（十）违约责任
租赁房屋交付时存在影响乙方使用的重大缺陷的，甲方应自交付之日起 7 日
内修复，逾期乙方有权自行修复，所有费用由甲方承担，且租赁期相应顺延。
甲方保证租赁房屋在交付时不存在产权、财务等影响乙方权益的纠纷，如租
赁房屋交付后出现相关损害乙方利益的情形，甲方应承担相应违约责任。租赁房
屋已抵押或产权转移已受限制的，甲方应在本合同中或者事实发生之日起 5 日内
书面告知乙方，因甲方未及时履行告知义务造成乙方损失的，甲方应负责赔偿乙
方损失。
租赁期间，因甲方不及时履行本合同约定的维修责任，致使房屋损坏，造成
乙方或第三方财产损失或人身伤害的，甲方承担相应赔偿责任。
在租赁期间内，双方均不得单方面解除本合同，否则守约方有权要求违约方
赔偿相关损失。
若乙方未在约定期限内付款，需承担日万分之五的违约金，逾期超过 30 天，
甲方有权解除合同。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司近年来快速发展，员工人数也呈现快速增长的态势，本次租赁事项前规
划的办公用房无法满足公司需要。本次租赁的办公用房用于培训中心、新品牌孵
化中心、档案中心、设计板房以及其他的办公辅助配套措施等，以满足公司日益
增加的员工办公场地需要。本次租赁办公用房在公司总部大楼附近，有助于全品
牌集中协同办公，提升公司整体办公环境和运行效率。
本次租赁房产的租赁期已于 2019 年 7 月 1 日开始，公司已按照相关法律、
法规及企业会计准则的规定，将租金及相关税费计入公司对应期间的成本费用。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通
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请各位股东（代表）审议。
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议案十二
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金择
机购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，提高公司自有资金的使用效
率，提高资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。
（二）资金来源：闲置自有资金。
（三）委托理财产品的类型：符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，
包括但不限于银行理财产品、券商理财产品等。
（四）委托理财额度：单日最高余额不超过 26 亿元，在确保不影响公司日
常经营资金需求和资金安全的前提下滚动使用。
（五）公司对自有资金现金管理相关风险的内部控制：由公司财务部门根据
资金盈余情况，编制投资理财建议方案，由公司理财小组授权管理层审核实施。
公司管理层将严格执行授权安排和公司《投资理财管理制度》、《对外投资管理
制度》等内部相关制度，合理安排资金结构，有效管理闲置资金，在保证资金安
全、严控现金风险的前提下，争取更高的理财收益率。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
公司及子公司使用最高额不超过人民币 26 亿元的闲置自有资金进行现金管
理，投资符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产
品、券商理财产品等，单笔投资期限不超过 12 个月。具体委托理财合同条款以
实际签署合同为准。
（二）风险控制分析
尽管公司现金管理额度将用于投资符合公司安全性要求、流动性好的理财产
品，并根据金融市场的变化严格把控投资风险，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除投资产品受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司将采
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2021 年年度股东大会会议资料
取如下风险控制措施：
1、公司财务部门建立资金使用台账，对现金管理产品进行登记管理，及时
分析和跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因
素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责对现金管理进行审计监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
4、公司将根据相关法律法规、监管要求及公司制度的要求，做好相关信息
披露工作。
三、委托理财受托方的情况
公司委托理财受托方为金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。
四、对公司的影响
公司坚持在规范运作、保值增值、防范风险的原则下对自有闲置资金进行现
金管理。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为
公司股东谋取更多的投资回报。公司近两年主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总额 1,019,445.70 854,136.11
负债总额 592,438.13 464,096.38
归属于上市公司股东的净资产 426,770.32 389,742.06
项目 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 129,999.94 115,436.03
五、风险提示
公司本年度拟使用闲置自有资金择机购买的理财产品符合公司安全性要求、
流动性好的理财产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的
影响收益的情况。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过 ， 详 情 请 参 见 公 司 于 2022 年 3 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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议案十三
关于公司董事、监事 2021 年度薪酬确认的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及公司内部制度有关规定，现将公司董事、监事 2021 年度
在公司领取薪酬或津贴的情况汇报如下：
报告期内从公司获 上年度从公司获得
报告期内担任的董
姓名 得的税前报酬总额 的税前报酬总额
监高职务
（万元） （万元）
张江平 董事长 203.84 223.69
陈红朝 董事、总经理 638.17 1,035.53
王明峰 董事、副总经理 575.34 519.09
翁江宏 董事、副总经理 496.27 539.87
董事（已离任）
欧利民 314.18 322.07
副总经理
郁炯彦 独立董事 8 8
楼百均 独立董事 8 8
蒲一苇 独立董事 8 8
副总经理（已离任）
戎益勤 238.70 239.63
监事长
裘频伶 职工监事（已离任） 104.26 108.24
邱银飞 职工监事 4.22 -
注:上表中有关数据仅统计报告期内担任董监高期间薪酬或津贴（部分董事、监事不在
公司领取薪酬），已与高级管理人员薪酬情况一并披露于公司《2021 年年度报告》第四
节有关部分。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《上市公
司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规
定，对《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）
进行修订，具体修订如下：
原条款 修订后条款
第二条 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司系依 第二条 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司系依
照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司系由宁波太平鸟时尚女装有限公司通过发起 公司系由宁波太平鸟时尚女装有限公司通过发起
设立的方式整体变更为股份有限公司，在宁波市工商 设立的方式整体变更为股份有限公司，在宁波市市场
行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业 监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业
执照号 91330200730186169P。 执照号 91330200730186169P。
第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监 第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证监会
督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股，
股 5,500 万股，于 2017 年 1 月 9 日在上海证券交易所 于 2017 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。
上市。
第五条 公司住所：浙江省宁波市海曙区环城西 第五条 公司住所：宁波市海曙区横街镇横街村；
路南段 826 号；邮政编码：315011。 邮政编码：315000。
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
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2021 年年度股东大会会议资料
的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营范围：一般项目：服装 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一
服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技 般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发； 让、技术推广；专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；
化妆品零售；羽毛(绒)及制品制造；服饰制造；日用 化妆品批发；化妆品零售；羽毛(绒)及制品制造；服
品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批 饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；
发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品 文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；
设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的
日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售(除依 商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
活动)。 开展经营活动)。
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身
能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围，
经营范围发生重大调整时公司及时披露。
删除第十四条 公司按照市场导向，根据经营
发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适
时调整经营范围。
第十九条 公司发起人股东及其认购股份数量 第十九条 公司发起人股东及其认购股份数量
如下： 如下：
（一）太平鸟集团有限公司以净资产认购公司股 （一）太平鸟集团有限公司以净资产认购公司股
份 229,362,000 股,占公司股份总数的 55.223%； 份 229,362,000 股,占公司股份总数的 55.223%；
（二）陈红朝以净资产认购公司股份 49,098,000 （二）陈红朝以净资产认购公司股份 49,098,000
股,占公司股份总数的 11.817%； 股,占公司股份总数的 11.817%；
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2021 年年度股东大会会议资料
（三）PROVEN SUCCESS INVESTMENTS LIMITED 以 （三）PROVEN SUCCESS INVESTMENTS LIMITED 以
净资产认购公司股份 47,838,000 股,占公司股份总数 净资产认购公司股份 47,838,000 股,占公司股份总数
的 11.520%； 的 11.520%；
（四）宁波泛美时尚家纺有限公司以净资产认购 （四）宁波泛美时尚家纺有限公司以净资产认购
公司股份 42,168，000 股,占公司股份总数的 10.155%； 公司股份 42,168，000 股,占公司股份总数的 10.155%；
（五）宁波禾乐投资股份有限公司以净资产认购 （五）宁波禾乐投资股份有限公司以净资产认购
公司股份 40,488,000 股,占公司股份总数的 9.748%； 公司股份 40,488,000 股,占公司股份总数的 9.748%；
（六）翁江宏以净资产认购公司股份 6,384,000 （六）翁江宏以净资产认购公司股份 6,384,000
股,占公司股份总数的 1.537%。 股,占公司股份总数的 1.537%。
出资时间为 2012 年。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用 法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用
下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的的其他方式。 的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变
更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件
的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办
理。
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2021 年年度股东大会会议资料
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 有下列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因 前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。 的表决权。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二
决议。公司依照第二十四条第一款的规定收购本公司 十四条第一款的规定收购本公司股份后，属于第（一）
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
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2021 年年度股东大会会议资料
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 内不得转让。上述人员自实际离任之日起 6 个月内，
持有的本公司股份。 不得转让其持有及新增的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形 的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
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2021 年年度股东大会会议资料
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直
执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 接向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 任的董事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
公司债务承担连带责任。 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
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2021 年年度股东大会会议资料
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
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2021 年年度股东大会会议资料
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使；股东大会可以通过决 会或其他机构和个人代为行使；股东大会可以通过决
议将其他职权授予董事会行使，但授权内容应当明确 议将其他职权授予董事会行使，但授权内容应当明确
具体。 具体。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事
会审议通过后提交股东大会审议: 会审议通过后提交股东大会审议:
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的 保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 经审计总资产 30%的担保；
产 10％的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
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2021 年年度股东大会会议资料
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 担保；
保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 的担保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
金额超过 5000 万元以上的担保； 保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（七）项担保事项时，必须 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
提供的担保提案时，该股东或者受该实际控制人支配 议，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 实际控制人及其关联人提供的担保提案时，关联股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第四十三条 公司下列交易行为（包括对外投资、 第四十三条 公司下列交易行为（包括对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等， 收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托或者受托
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 管理资产和业务等，财务资助、提供担保、公司发生
债务除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会 受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
审议： 附有任何义务的交易除外），应当在董事会审议通过
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 后提交股东大会审议：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
产的 50%以上； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 产的 50%以上；
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2021 年年度股东大会会议资料
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
额超过 5000 万元； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十四条 公司单笔金额超过公司最近一期经 第四十四条 公司发生财务资助（含有息或者无
审计净资产 30%的贷款事项，应当由董事会审议通过 息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事
后，提交股东大会审议。 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
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2021 年年度股东大会会议资料
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第四十五条 公司与关联人发生的交易金额（含 第四十五条 公司与关联人发生的交易金额（含
同一标的或与同一关联人在 12 个月内达成的交易累 同一标的或与同一关联人在 12 个月内达成的交易累
计金额，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 计金额，公司提供担保、公司单方面获得利益且不支
司债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 付对价、不附任何义务的交易除外）在 3000 万元以上，
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，提交股东大会 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
审议。 交易，提交股东大会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达
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2021 年年度股东大会会议资料
到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以
现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规
定。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于 10%。
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
股权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
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2021 年年度股东大会会议资料
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
时披露独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知 时披露独立董事的意见及理由。
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人
本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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2021 年年度股东大会会议资料
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
非法人组织股东，应由该组织负责人或者负责人
委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（六）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（七）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（八）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示； 投赞成、反对或弃权票的指示；
（九）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（十）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，
应加盖非法人组织的单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
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2021 年年度股东大会会议资料
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。 大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策
机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设
副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。 上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或《股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的，经现
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 除涉及公司商业秘密以及未公开的
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别
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2021 年年度股东大会会议资料
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或
（三）本章程的修改； 者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （三）本章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（五）股权激励计划； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
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2021 年年度股东大会会议资料
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权
代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
删除第八十五条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结
果,决议的表决结果载入会议记录。 果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
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理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇一条 董事均由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。公司 在任期届满前由股东大会解除其职务。公司不设置由
不设置由职工代表担任的董事。董事任期三年，任期 职工代表担任的董事。董事任期三年，任期届满可连
届满可连选连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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2021 年年度股东大会会议资料
（八） 在股东大会授权的范围内，决定公司对 （八） 在股东大会授权的范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、贷款、关联交易等事项； 理财、贷款、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
项； 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一） 制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三） 管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章 总经理的工作；
程授予的其他职权。 （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章
公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立 程授予的其他职权。
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
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2021 年年度股东大会会议资料
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条 除本章程第四十三条规定的需 第一百一十五条 除本章程第四十三条规定的需
要股东大会审议、批准的交易事项外，下列（一）到 要股东大会审议、批准的交易事项外，下列（一）到
（五）项交易事项由董事会审议、批准（受赠现金资 （六）项交易事项由董事会审议、批准（财务资助、
产、单纯减免公司义务的债务除外）： 提供担保、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
产的 10%以上； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 产的 10%以上；
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
额超过 1000 万元； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
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2021 年年度股东大会会议资料
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（六）对外担保：除本章程第四十二条所规定须 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
董事会作出。且还需遵守以下规则： （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
全体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
的三分之二以上董事同意,若设立独立董事的，并经全 （七）公司发生提供担保事项，需遵守以下规则：
体独立董事三分之二以上同意。 1、除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事
的董事会成员追偿。 项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议
（七）关联交易：除本章程第四十五条所规定须 的董事会成员追偿。
由股东大会作出的关联交易事项外，下列关联交易由 （八）关联交易：除本章程第四十五条所规定须
董事会作出： 由股东大会作出的关联交易事项外，下列关联交易由
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 董事会作出：
以上的关联交易（公司提供担保除外）。 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
的关联交易（公司提供担保除外）。 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务
算。 资助除外）。
未达到前述标准的关联交易事项，由公司总经理 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
办公会决定并执行。公司高级管理人员如为关联人时， 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
应当回避表决。 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
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2021 年年度股东大会会议资料
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交
易提交股东大会审议。
未达到前述标准的关联交易事项，由公司总经理
办公会决定并执行。公司高级管理人员如为关联人时，
应当回避表决。
（九）对外捐赠事项，需遵守以下规则：
1、公司单笔金额或在一个会计年度内累计金额不
超过公司最近一期经审计净资产的 1%的对外捐赠由董
事长审批；
2、公司单笔金额或在一个会计年度内累计金额不
超过公司最近一期经审计净资产的 2%的对外捐赠由董
事会审议；
3、公司单笔金额或在一个会计年度内累计金额超
过公司最近一期经审计净资产的 2%的对外捐赠由股东
大会审议。
4、已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相
关累计计算范围。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第一百一十七条 公 司 不 得 直 接 或 者 间 接 向 董 第一百一十六条 公 司 不 得 直 接 或 者 间 接 向 董
事、监事、高级管理人员提供借款。 事、监事、高级管理人员提供借款。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
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2021 年年度股东大会会议资料
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 下列交易事项，由公司董事长 第一百一十九条 下列交易事项，由公司董事长
行使决策权： 行使决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 10%以下； 产的 10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
占公司最近一期经审计净资产的 10％以下，或绝对金 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
额在 1000 万元以内； 最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额在
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 1000 万元以内；
经审计净利润的 10％以下，或绝对金额在 100 万元以 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
内； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 在 1000 万元以内；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
收入的 10％以下，或绝对金额在 1000 万元以内； 经审计净利润的 10%以下，或绝对金额在 100 万元以
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 内；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
的 10％以下，或绝对金额在 100 万元以内。 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
董事长可在权限范围内授权管理层。本条上述指 收入的 10%以下，或绝对金额在 1000 万元以内；
标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以下，或绝对金额在 100 万元以内。
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2021 年年度股东大会会议资料
董事长可在权限范围内授权管理层。本条上述指
标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送出、传真、电话、电子邮件；通 通知方式为：专人送出、传真、电话、电子邮件等方
知时限为：会议召开前五天。 式或监管机构认可的其他方式；通知时限为：会议召
开前 5 日。
新增第一百二十四条 情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。 过半数通过，法律、法规等另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责 第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责
所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职 所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的
业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任 职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得
公司董事会秘书： 担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之 （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之
一的； 一的或其他法律法规、本章程规定的不得担任上市公
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 司董事、监事或者高级管理人员的情形；
三年的； （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次 （三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者
以上通报批评的； 3 次以上通报批评；
（四）公司现任监事。 （四）公司现任监事；
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2021 年年度股东大会会议资料
（五）证券交易所等监管单位认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
删除第一百三十六条 董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第一百三十七条 董 事 会 秘 书 有 以 下 情 形 之 一 第一百三十六条 董事会秘书具有下列情形之一
的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事 的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解
会秘书： 聘:
（一）出现本章程第一百三十四条所规定情形之 （一）出现本章程第一百三十四条规定的任何一
一； 种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责； （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公 （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给
司或投资者造成重大损失； 公司、投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程， （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定
给公司或投资者造成重大损失。 和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第一百四十条 公司董事会秘书空缺期间，董 第一百三十九条 公司董事会秘书空缺期间，董
事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前， 书的职责并向证券交易所报告，同时尽快确定董事会
由董事长代行董事会秘书职责。 秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应 前，由董事长代行董事会秘书职责。
当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应
书。 当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘
书的聘任工作。
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2021 年年度股东大会会议资料
第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一
百零三条（四）～(六)关于勤勉义务的规定，同时适 百零二条（四）～(六)关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东担任除董事、 第一百四十二条 在公司控股股东担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
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2021 年年度股东大会会议资料
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十条 高级管理人员应当忠实履行职
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 本章程第一百条关于不得担任 第一百五十一条 本章程第九十九条关于不得担
董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 监事会行使下列职权： 第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见，保证公司所 定期报告进行审核并提出书面审核意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发 披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发
行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述 者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直 理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直
接申请披露； 接申请披露；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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2021 年年度股东大会会议资料
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会； 主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主
席召集，于会议召开 10 日前以书面通知全体监事。监 席召集，于会议召开 10 日前以书面通知全体监事。监
事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前五日 事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前 5 日
以传真、邮寄等方式通知全体监事。 以专人送出、传真、电话、电子邮件等方式或监管机
监事会决议应当经半数以上监事通过。 构认可的其他方式通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可
以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 在每一会计年度结束之日起 4 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
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2021 年年度股东大会会议资料
计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
第一百六十七条 上述财务会计报告按照有关法 第一百六十六条 上述年度报告、中期报告按照
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百七十八条 利润分配政策的调整机制 第一百七十七条 利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分 需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。 会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的提案由董事会制定，并 有关调整利润分配政策的提案由董事会制定，独
经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应 立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的提案应由董事会向股东大会
调整利润分配政策的提案应由董事会向股东大会 提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事
提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事 会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，独
会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意
二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分 见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分
配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以 之二以上通过。
出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
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2021 年年度股东大会会议资料
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出： 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 第一百八十七条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通
知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国 知，以公告方式通知股东。
境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股东；
或者以书面传真方式发送股东；或者以公告方式通知
股东。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知， 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，
由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外 由专人送出、传真、电话、电子邮件等方式或监管机
或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送董事；或 构认可的其他方式送达董事。
者以书面传真方式发送董事；或者以电子邮件、电话
或监管机构认可的其他方式送达董事。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知， 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，
由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境内 由专人送出、传真、电话、电子邮件等方式或监管机
或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或 构认可的其他方式送达监事。
者以书面传真方式发送监事；或者以电子邮件、电话
或监管机构认可的其他方式送达监事。
第一百九十三条 公司在上海证券交易所网站及 第一百九十二条 公司在上海证券交易所网站及
其他指定媒体刊登公司信息披露公告。 符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司信息披露公
告。
第二百一十五条 释义 第二百一十四条 释义
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2021 年年度股东大会会议资料
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。 司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
（四）交易事项，是指购买或者出售资产、对外 （四）交易事项，是指购买或者出售资产、对外
投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、 投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资
提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资 助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保
产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签 （含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委
订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。 托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究
项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）以及证券交易所认定的其他交易。
第二百一十八条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ” 、 “ 以 第二百一十七条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ” 、 “ 以
内”、“以下”、“超过” 都含本数；“不满”、“以 内”都含本数；“以下、”“以外”、“低于”、“多
外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 于”、“超过”不含本数。
《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款外，《公
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2021 年年度股东大会会议资料
司章程》中其他条款不变。
本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向宁
波市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最终
以工商行政管理部门登记为准。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详情请参见公司于 2022
年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关
公告。
请各位股东（代表）审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
我们作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在2021年度任期内依照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、
切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，关心公司
发展状况，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东利益，
特别是中小投资者的合法权益，现将2021年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司召开了2021年第一次临时股东大会，换届选举产生了公司第
四届董事会成员，公司第四届董事会独立董事与第三届董事会独立董事一致，分
别是郁炯彦先生、楼百均先生、蒲一苇女士。三位作为公司独立董事，拥有专业
资质及能力，分别在从事的专业领域积累了丰富的经验。独立董事工作履历、专
业背景以及兼职情况如下：
郁炯彦，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，
高级经济师。现任公司独立董事，宁波开发投资集团有限公司外部董事。历任中
国工商银行宁波分行副行长、行长，中国工商银行浙江省分行副行长，中国工商
银行内审局昆明分局局长等职务。
楼百均，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册
会计师。现任公司独立董事，浙江万里学院教授、硕士生导师，兼任海天国际控
股有限公司独立董事，维科技术股份有限公司独立董事，宁波东力股份有限公司
独立董事。曾任江西财经大学理财系副教授等职务。
蒲一苇，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大学法学
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2021 年年度股东大会会议资料
院民商法学专业，法学博士。现任公司独立董事，宁波大学法学院教授、硕士生
导师，兼任宁波大学法学院诉讼法研究所所长、中国社科院法研所兼职博导、中
国法学会民事诉讼法研究会常务理事、浙江省诉讼法学会常务理事、宁波大学资
产经营公司监事、宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董事，宁波东力股份
有限公司独立董事等职务。
公司独立董事与公司及公司股东单位之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属
关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2021年度出席会议情况
2021年公司共召开了8次董事会会议（包括定期会议、临时会议）。在出席
董事会会议前，我们均主动深入了解相关情况，认真审阅会议材料，会上认真审
议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对
董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司
董事会科学决策发挥了积极作用。同时，公司对我们的工作给予大力支持，没有
妨碍我们工作独立性的情况发生。
本年度应参加 亲自出席 委托出 缺席 本年度参加股
姓名
董事会次数 次数 席次数 次数 东大会次数
郁炯彦 8 8 0 0 2
楼百均 8 8 0 0 2
蒲一苇 8 8 0 0 2
2021年度共计召开一次董事会战略委员会会议；三次董事会提名委员会会
议；四次董事会审计委员会会议；二次董事会薪酬与考核委员会会议。
郁炯彦作为董事会提名委员会主任委员，董事会战略委员会委员；楼百均作
为董事会审计委员会主任委员，董事会薪酬与考核委员会委员；蒲一苇作为董事
会薪酬与考核委员会委员主任委员，董事会审计委员会委员，董事会提名委员会
委员，均出席全部董事会委员会会议。
81
2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，我们对董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或
弃权票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，我们均勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根
据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立
场，对公司各项事项进行认真研究，发挥专业优势，努力提高公司重大事项的科
学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
我们认为，公司2021年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
我们利用参加会议等各种机会到公司现场，听取公司管理层对公司经营情况
和内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公
司健康发展献计献策。为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务
机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，董事会秘书对于重大事项
也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，
能够切实保障独立董事的知情权。同时，我们均关注报纸、网络等公共媒介有关
公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以与董事会秘书及时沟
通相关媒体报道。
（四）年度报告编制工作
在公司年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，
我们听取了管理层对年度生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，就年度财
务审计事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作计划进行
了沟通，确保了公司年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
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2021 年年度股东大会会议资料
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关
联交易管理制度》的要求,关注了公司2021年度关联交易执行情况，特别是其必
要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符
合监管规定及公司章程等，认为公司关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、
公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的
情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，无对外担保情况，不存在控股
股东及关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的管理及使用符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》
的要求。我们持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的募集资金存放
与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈
述和重大遗漏，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在违法违规使用
募集资金的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》，于2021年1月13日
披露了《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-001），于2021年3月11日披露
了《2020年度业绩快报公告》（公告编号：2021-011），于2021年8月10日披露
了《2021年半年度业绩快报公告》（公告编号：2021-048），具体内容详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。业绩预告及业绩快报的发布符合《公司法》
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2021 年年度股东大会会议资料
《公司章程》和相关法律法规的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。我们认为公司常年聘任的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，
在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业
道德。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司已于2021年5月19日按照相关法律法规要求及股东大会决议实施了2020
年度利润分配方案，符合《公司章程》等有关规定，能够实现对股东的合理投资
回报并兼顾公司的可持续性发展。
（七）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
报告期内，公司召开第三届董事会第十八次会议聘任欧利民先生为副总经
理；公司董事会换届选举，聘任张江平先生、戴志勇先生、陈红朝先生、王明峰
先生、翁江宏先生、何翔先生为第四届董事会非独立董事，聘任郁炯彦先生、楼
百均先生、蒲一苇女士为第四届董事会独立董事，聘任陈红朝先生为总经理，聘
任王明峰先生、欧利民先生、翁江宏先生为副总经理，聘任王青林先生为财务总
监及董事会秘书。经我们审查，上述董事、高级管理人员具备担任上市公司董事、
高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》
及《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况。聘任公司董
事、高级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定。
报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为
2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经
营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，符合
公司制定的《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》规定。
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2021 年年度股东大会会议资料
（八）内部控制的执行情况
我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司严格按照监管要求建立、健
全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
经了解核实，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未出现违反承诺事项。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违规信息披露的事项发生。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司独立董事规则》和《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与
公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。2021年，我们没有提议召开董事
会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2022 年，我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董
事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规等
有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发
展,更加稳健经营、规范运作,更好地维护公司整体利益和广大股东尤其是社会
公众股东的合法权益。
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