中信证券股份有限公司
               关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
                       差异化分红事项的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有
关规定，就太平鸟 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差
异化分红”）事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    根据太平鸟 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配方案》的
议案：

    “公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税）。截止 2021 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 476,727,790 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
286,036,674.00 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 42.33%，剩余未分配利
润结转以后年度分配。

    如在 2021 年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。”

    因公司于 2022 年 3 月 10 日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购
报告书》，并于 2022 年 3 月 10 日至 2022 年 4 月 20 日累计回购公司股份 1,692,607
股，存放于公司回购专用账户。根据相关规定，回购专用账户中的股份不享有利
润分配权利，因此本次利润分配为差异化权益分派。



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    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2021 年年度股东大会决议及《回购规则》等相关规定，公司 2021
年年度利润分配以利润分配股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中
的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6 元（含税），公司通过回购
专用账户所持有的公司股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转入下一年度。

    三、本次差异化分红的计算依据

    截至 2022 年 4 月 20 日，太平鸟股本总数为 476,728,024 股，本次实际参与
分配的股数 475,035,417 股，公司回购专用证券账户持有的股份数量为 1,692,607
的股份不参与本次分配。

    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：

    根据 2021 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金
红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股股份变动比例为 0。

    参与分配的股本总数=476,728,024 股-1,692,607 股=475,035,417 股

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（475,035,417 股×0.6 元/股）÷476,728,024 股≈0.5979 元/股

    以 2022 年 4 月 20 日（假设该日为本次差异化申请日前一个交易日）公司的
股票收盘价格 19.91 元为例：

    虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）= 19.91-0.5979+0）
÷（1+0）= 19.3121 元/股

    实际分派计算的除权（息）参考价格=[（前收盘价格-实际分派的现金红利）
+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=（19.91-0.6+0）
÷（1+0）= 19.3100 元/股

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|

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（19.91-0.6）-（19.91-0.5979）|÷（19.91-0.6）=0.0021÷（19.91-0.6）≈0.0001＜
1%

     因此，公司以集中竞价交易方式累计回购的股份是否参与本次利润分配对除
权除息参考价影响较小。

     四、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为，太平鸟本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、
《证券法》、《回购规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司差异化分红事项的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：




                        胡 娴                郭丽华




                                                 中信证券股份有限公司
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