中信证券股份有限公司
             关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
       设立宁波太平鸟公益基金会暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，就太平鸟设立宁波太平鸟公益基金会暨关联交易
的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）设立公益基金会的基本情况

    为积极响应国家号召切实履行社会责任、真诚回报社会，建立长效慈善公益
平台，公司拟与控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）共同
出资设立宁波太平鸟公益基金会（以宁波市民政局登记核准为准）（以下简称“公
益基金会”），具体情况如下：

    名称：宁波太平鸟公益基金会

    性质：非公募基金会、非营利性社会组织

    注册地址：浙江省宁波市鄞州区新晖南路 255 号 B 座 3 楼

    法定代表人：蔡国鹏

    注册资金：人民币 1,000 万元

    公益活动业务范围：扶助弱势群体，开展扶贫济困；帮残助医，奖教助学等
公益慈善救助，公益帮扶活动；救助自然灾害、事故灾难和公共卫生事件等突发
事件造成的损害；支持慈善组织和公益行业的发展等。

    发起人及计划出资情况：公司捐赠资金 500 万元，太平鸟集团捐赠资金 500


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万元。

    宗旨：创新公益模式，促进美好生活。

    上述拟设立公益基金会的具体信息情况最终以主管部门的登记核准情况为
准。

    （二）本次关联交易的目的和原因

    公司重视履行社会责任，在经营时尚品牌的同时，始终践行“感恩奉献，回
馈社会”的发展理念，多年来公司积极开展防疫救灾、脱贫攻坚、助学捐赠等各
类形式的慈善公益活动，有效回报社会。作为一家具有社会责任感的公众企业，
太平鸟始终坚持投身公益事业，积极回报社会。

    公司此次通过与控股股东共同设立公益基金会，建立起长效慈善公益平台，
使公司的慈善公益活动效能得以充分发挥，更好地践行社会责任，也有利于提升
公司形象和品牌影响力。

    （三）本次关联交易履行的审议程序

    2022 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于设立
宁波太平鸟公益基金会暨关联交易的议案》，赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事张江平、戴志勇、何翔回避了表决。

    公司独立董事已出具独立意见，认为：公司本次与控股股东共同设立宁波太
平鸟公益基金会暨关联交易的事项旨在统一慈善公益途径，提高公司在社会公益
活动中的整体影响力，有利于公司更好地履行社会责任，也有利于提升公司形象
和品牌影响力，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司
的独立性。董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，决策程序客观、合
规、公允，因此我们同意上述议案。

    本次关联交易无需提交股东大会审议。

    （四）与关联人发生的其他关联交易（日常关联交易除外）

    除日常关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之
间进行本次交易类别相关的关联交易。


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    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    关联方太平鸟集团为公司的控股股东，故本次共同设立公益基金会的交易事
项构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

    企业名称：太平鸟集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    成立时间：1995 年 7 月 28 日

    注册资本：15,870 万元

    注册地址：浙江省宁波市海曙区古林镇鄞县大道古林段 1 号三楼南面办公室

    主要办公地点：宁波市新晖南路朝里中心 A 座

    法定代表人：张江平

    实际控制人：张江平、张江波

    经营范围：实业投资；项目投资；投资咨询；投资管理咨询（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；金属制品、机械设备的研
发、销售；矿产品、食用农产品、建材及化工原料产品、塑料原料及产品的批发、
零售；自营和代理货物和技术的进出口（除服饰），但国家限定经营或禁止进出
口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）

    三、本次关联交易对上市公司的影响

    公司为设立公益基金会出资的 500 万元计入当期营业外支出。

    本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、
经营成果产生较大不利影响，亦不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。

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    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联
董事回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，
决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公
司章程》的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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