上海市锦天城律师事务所
        关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限
                     制性股票相关事宜的



                         法律意见书




      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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                 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

                 2021 年限制性股票激励计划第一期解锁

                 及回购注销部分限制性股票相关事宜的

                               法律意见书



       致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）的委托，担任公司
“2021 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管
理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划第一期解锁（以下简称“本
次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）出具本法律意见
书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“《激励计划》”）、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议
文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
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律意见。

     2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。

     5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。

     6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

     7.本法律意见书仅供公司本次激励计划事宜的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。




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      一、本次解锁和本次回购的批准与授权

     （一）本次激励计划已履行的相关程序

     1、2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第一次临时股东
大会的议案》，关联董事已对相关议案予以回避。公司独立董事发表了相关事项
的独立意见，确认公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益，一致同意公司实施本次股权激励计划。同日，公司召开了第
三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟
时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
意见。

     2、2021 年 10 月 20 日，公司独立董事蒲一苇女士接受其他独立董事委托，
作为征集人就公司拟召开的 2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。

     3、2021 年 10 月 20 日至 2021 年 11 月 3 日，公司对本次激励计划激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任
何异议。2021 年 11 月 4 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励对象
均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合
法、有效。



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     4、2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会
批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。

     5、2021 年 11 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认在本次激励计划首次公开披
露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本次激励计划相关的内幕信息
进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

     6、2021 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为本次激
励计划规定的授予条件业已成就，同意以 2021 年 12 月 10 日为授予日，向符合
授予条件的 48 名激励对象授予 552.5822 万股限制性股票。关联董事戴志勇、王
明峰、翁江宏已回避表决。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核
实意见。公司独立董事发表独立意见，就公司本次股权激励计划的调整及授予相
关事项发表同意的独立意见。

     7、2022 年 1 月 11 日，公司办理完成本次激励计划的授予登记工作，并于
2022 年 1 月 13 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划登记完成公告》，
公司授予登记的限制性股票共计 552.5822 万股，授予价格为 12.66 元/股，授予
登记日为 2022 年 1 月 11 日。

     8、2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
鉴于 2 名激励对象因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，根据《激励计划》，
董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 280,000 股进
行回购注销。同时，因公司已实施完毕 2021 年度利润分配方案，根据《激励计

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划》的规定，将限制性股票的回购价格由 12.66 元/股调整为 12.06 元/股。公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对本次回购注销相关事项进行核实
并发表了核查意见。

     （二）本次解锁和本次回购的批准与授权

     1、2023 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 关
于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会审议，董事会一致认为公司 2021
年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相
关事宜，同时对无法满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。关联董事已
对相关议案回避表决。

     2、2023 年 1 月 11 日，公司独立董事对相关事项发表独立意见。经核查，
独立董事认为：参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其
满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为
公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符
合《管理办法》《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次解除限售事项已经公司 2021
年第一次临时股东大会授权董事会，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。
同意公司按照相关规定办理《激励计划》第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
同意公司根据《激励计划》的相关规定，对部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。

     3、2023 年 1 月 11 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 关
于回购注销部分限制性股票的议案》。经审核，监事会同意公司按照相关规定对
符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
同意公司董事会按照公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据《激励计划》
的有关规定，对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销
并办理相关手续。

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       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年限制性股票
激励计划的本次解锁及本次回购事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶
段必要的批准。

        二、本次解锁的相关事项

       （一）解锁期限及解锁比例

       根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期安排如下表
所示：

      解除限售安排                       解除限售时间                 解除限售比例
                         自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
 第一个解除限售期        起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个          30%
                         交易日当日止
                         自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
 第二个解除限售期        起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个          40%
                         交易日当日止
                         自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
 第三个解除限售期        起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个          30%
                         交易日当日止

       2021 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。本次限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 10 日，限制性股
票的登记完成之日为 2022 年 1 月 11 日，第一个限售期已于 2023 年 1 月 10 日届
满。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2021 年限制性股票激
励计划第一个锁定期已届满。本次可解锁股票数量为授予的限制性股票的 30%。

       （二）解锁条件

       经本所律师核查，《激励计划》规定的本次解锁应满足的条件均已满足，具
体条件及其满足情况如下：
序号                      解除限售条件                        成就情况说明
  1       公司未发生如下任一情形：                      公司未发生前述情形，满足解

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        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计      除限售条件。
        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
        会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
        报告；
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
        公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
        定为不适当人选；
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证    激励对象未发生前述情形，满
  2
        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入       足解除限售条件。
        措施；
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
        高级管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求：
        本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年
        度，每个会计年度考核一次。                     公司层面业绩考核情况：
        其中第一个解除限售期业绩考核目标为：以 2020    根据公司 2021 年年度报告，
        年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于      公 司 2021 年 营 业 收 入 为
  3
        15%或以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收   1,092,075.99 万元，较 2020
        入增长率不低于 15%。                           年营业收入增长 16.34%，满足
        注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司     解除限售条件。
        股东的净利润并剔除本次及其它有效期内激励
        计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
                                                       48 名激励对象中有 4 名激励
        事业部层面绩效考核要求：
                                                       对象因已离职不再具备激励
        通过考核激励对象所在事业部上一年度经营情
                                                       资格，公司对其已获授但尚未
        况，确定事业部层面解除限售比例，事业部层面
  4                                                    解除限售的限制性股票进行
        考核结果情况及对应解除限售比例如下表所示：
                                                       回购注销；其余 44 名激励对
           事业部考核结果      A   B    C       D      象综合可解除限售比例为 40%
                                                       至 100%。本次未能解除限售的

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           事业部层面系数                                 限制性股票将由公司进行回
                              100%   80%   50%       0%
                （M）                                     购注销。
        个人层面绩效考核要求：
        激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的
        前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股
        票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考
        核结果确定，具体如下：

           考评结果       A    B     C      D        E

           个人层面
                         100% 100%   80%   0%        0%
           系数（N）
        公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实
        际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度
        ×事业部层面系数（M）×个人层面系数（N）

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划的第一个限售期已届满，相应的解
除限售条件已经成就，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并
按照相关法律法规及《激励计划》的规定办理相关解锁登记手续。

      三、本次回购注销的相关事项

     （一）本次回购注销的原因

     1、激励对象离职

     根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、（二）
激励对象离职”的规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销。”

     鉴于本激励计划授予激励对象中 2 名激励对象因个人原因离职，已不符合激
励条件，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚
未解除限售的 80,000 股限制性股票予以回购注销。

     2、激励对象绩效考核不达标

     根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、（四）
事业部层面绩效考核要求”的规定：“如未达到解除限售条件的，当期的限制性

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股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

     根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、（五）
个人层面绩效考核要求”的规定：“公司层面达到考核要求时，激励对象个人当
年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×事业部层面系数（M）×个
人层面系数（N）。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度
来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。”

     鉴于本激励计划授予激励对象中 13 名激励对象绩效考核不符合全部解除限
售要求，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚
未解除限售的 86,100 股限制性股票予以回购注销。

     （二）本次回购注销的股份数量

     根据公司第四届董事会第十次会议决议及《激励计划》的规定，公司应将前
述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 166,100 股全部进行回购注销。

     （三）本次回购注销的价格及资金来源

     根据《激励计划》的规定，因个人原因离职的 2 名激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 12.06 元/股；因绩效考核不符合全部
解除限售要求的 13 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回
购价格为 12.06 元/股加上银行同期存款利息之和。

     本次回购的资金全部为公司自有资金。


      四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁已经取得现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次
限制性股票解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，公司尚需就本次限制性
股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《激励计划》的规定办
理相关解锁登记手续。
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     （二）公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序
并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票的原因、
数量、价格、资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定，合法、有效。

     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为签字盖章页）




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