证券代码：603877            证券简称：太平鸟           公告编号：2023-004
  债券代码：113627            债券简称：太平转债



                宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
      关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
                   期解除限售条件成就的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



  重要内容提示：

      本次符合解除限售条件的激励对象共计44人，可解除限售的限制性股票数量
      为146.3647万股，占目前公司总股本的0.31%。
      本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发
      布相关提示性公告，敬请投资者注意。


       宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）于 2023
  年 1 月 11 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通
  过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
  议案》，董事会根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励
  计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司 2021 年第一
  次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件
  已经成就，现将有关事项公告如下：
       一、激励计划批准及实施情况
       （一）已履行的决策程序和信息披露情况
       1、2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议
  通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
  （草案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021
  年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第十九次
会议审议通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见，并公开征集投票权。
    2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 10 月 20 日
起至 2021 年 11 月 3 日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核
查，并于 2021 年 11 月 4 日公告了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激
励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授
予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。
    4、2021 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出
具独立意见，同意公司以 2021 年 12 月 10 日为授予日，以 12.66 元/股的授予价
格向符合条件的 48 名激励对象授予 552.5822 万股限制性股票。
    5、2022 年 1 月 11 日，公司办理完成本次激励计划的授予登记工作，并于
2022 年 1 月 13 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划登记完成公告》，公
司授予登记的限制性股票共计 552.5822 万股，授予登记日为 2022 年 1 月 11 日。
    6、2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
同意公司对 2 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 280,000 股限
制性股票进行回购注销，同意公司将限制性股票的回购价格由 12.66 元/股调整
为 12.06 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
    7、2023 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见。
       （二）历次授予情况

 授予日期                                 2021 年 12 月 10 日
 授予价格                                 12.66 元/股
 授予股票数量                             552.5822 万股
 授予激励对象人数                         48 人
 授予后股票剩余数量                       0股

       （三）历次解除限售情况
       本次解除限售为本激励计划第一个解除限售期解除限售，本激励计划授予的
限制性股票尚未解除限售。
       二、激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
       （一）激励计划第一个限售期已届满
       根据《激励计划》相关规定，限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月为
第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自限制
性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 30%。限制性股票的登记完成之日为 2022 年 1 月 11 日，
第一个限售期已于 2023 年 1 月 10 日届满。激励对象已进入第一个解除限售期，
第一个解除限售期为 2023 年 1 月 11 日至 2024 年 1 月 10 日。
       （二）激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
       公司授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的
各项解除限售条件：
 序号                   解除限售条件                            成就情况说明
          公司未发生如下任一情形：
          1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
          师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
          2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                      公司未发生前述情形，满足解
   1      会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
                                                      除限售条件。
          报告；
          3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
          公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
          4、法律法规规定不得实行股权激励的；
         5、中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生如下任一情形：
         1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
         选；
         2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
         定为不适当人选；
         3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满
  2
         监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 足解除限售条件。
         措施；
         4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
         级管理人员情形的；
         5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         6、中国证监会认定的其他情形。
         公司层面业绩考核要求：
         本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年
         度，每个会计年度考核一次。                     公司层面业绩考核情况：
         其中第一个解除限售期业绩考核目标为：以 2020    根据公司 2021 年年度报告，
         年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于      公 司 2021 年 营 业 收 入 为
  3
         15%或以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收   1,092,075.99 万元，较 2020
         入增长率不低于 15%。                           年营业收入增长 16.34%，满足
         注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司     解除限售条件。
         股东的净利润并剔除本次及其它有效期内激励
         计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
         事业部层面绩效考核要求：
         通过考核激励对象所在事业部上一年度经营情
         况，确定事业部层面解除限售比例，事业部层面
         考核结果情况及对应解除限售比例如下表所示：

           事业部考核结果    A      B     C    D
                                                        48 名激励对象中有 4 名激励
           事业部层面系数
                            100%   80%   50%   0%       对象因离职不再具备激励资
               （M）
                                                        格，公司对其已获授但尚未解
         个人层面绩效考核要求：
                                                        除限售的限制性股票进行回
         激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的
  4                                                     购注销；其余 44 名激励对象
         前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股
                                                        综合可解除限售比例为 40%至
         票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考
                                                        100%。本次未能解除限售的限
         核结果确定，具体如下：
                                                        制性股票将由公司进行回购
           考评结果    A     B     C      D     E       注销。
           个人层面
                     100% 100%     80%   0%    0%
           系数（N）
         公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实
         际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度
         ×事业部层面系数（M）×个人层面系数（N）

      综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，激励对
象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东
大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的激励对
象持有的限制性股票办理解除限售相关事宜，对不符合解除限售条件的限制性股
票进行回购注销。
   三、第一个解除限售期解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
    根据《激励计划》及相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 44 人，可解除限售的限制性股票数
量为 146.3647 万股，占目前公司总股本的 0.31%。具体如下：

                                   获授的限制 本次可解除限售的 本次解除限售的限制
 姓名                 职务         性股票数量 限制性股票数量 性股票数量占获授的
                                   （万股）       （万股）     限制性股票数量比例
戴志勇                董事              20.00             6.00             30.00%
王明峰         董事、副总经理           45.00            13.50             30.00%
翁江宏         董事、副总经理           45.00            10.80             24.00%
欧利民            副总经理              30.00             9.00             30.00%
王青林      董事会秘书、财务总监        30.00             9.00             30.00%
        核心骨干人员(39 人)          346.5822           98.0647            28.29%
               合计                  516.5822          146.3647            28.33%

    四、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计
划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实
施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本
次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规
定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激
励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励
管理办法》《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次解除限售事项已经公司 2021 年
第一次临时股东大会授权董事会，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因
此，我们同意公司按照相关规定办理《激励计划》第一个解除限售期解除限售的
相关事宜。
    五、监事会意见
    监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，业绩
指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，激励对象
主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有
关规定。综上，监事会同意公司按照相关规定对符合解除限售条件的激励对象按
规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
    六、法律意见书结论性意见
    上海市锦天城律师事务所认为：公司本次限制性股票解锁已经取得现阶段必
要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规
定；本次限制性股票解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，公司尚需就本次
限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《激励计划》的规
定办理相关解锁登记手续。
    七、独立财务顾问的专业意见
    独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：太平鸟
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性
股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《上市公司
股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和
向上海证券交易所办理相应后续手续。


    特此公告。


                                  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
                                                       2023 年 1 月 12 日