证券代码：603877                    证券简称：太平鸟
债券代码：113627                    债券简称：太平转债




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                       关于
       宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项
                        之




        独立财务顾问报告


                   二零二三年一月
                                                              目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...................................... 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 7

   （一）激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ............................ 7
   （二）第一个解除限售期解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数
   量 ................................................................................................................................ 9
   （三）本次回购注销部分限制性股票的说明 ........................................................ 9
  （四）结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 12

   （一）备查文件 ...................................................................................................... 12
   （二）咨询方式 ...................................................................................................... 12




                                                                 2/12
一、释义

1. 上市公司、公司、太平鸟：指宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
  对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
  计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司董事会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公司及
   控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
   偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。




                                     3/12
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由太平鸟提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对太平鸟股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对太平
鸟的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                 4/12
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5/12
四、股权激励计划的批准与授权

    1、2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第十九
次会议审议通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见，并公开征集投票权。
    2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 10 月 20
日起至 2021 年 11 月 3 日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了
核查，并于 2021 年 11 月 4 日公告了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股
票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜。
    4、2021 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项
出具独立意见，同意公司以 2021 年 12 月 10 日为授予日，以 12.66 元/股的授
予价格向符合条件的 48 名激励对象授予 552.5822 万股限制性股票。
    5、2022 年 1 月 11 日，公司办理完成本次激励计划的授予登记工作，并于
2022 年 1 月 13 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划登记完成公告》，公
                                   6/12
司授予登记的限制性股票共计 552.5822 万股，授予登记日为 2022 年 1 月 11 日。
    6、2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，同意公司对 2 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 280,000
股限制性股票进行回购注销，同意公司将限制性股票的回购价格由 12.66 元/股
调整为 12.06 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
    7、2023 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，太平鸟 2021 年限制性股
票激励计划第一个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已经取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。


五、独立财务顾问意见

（一）激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    1、激励计划第一个限售期已届满
    根据《激励计划》相关规定，限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月为
第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自限
制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量
为获授限制性股票总数的 30%。限制性股票的登记完成之日为 2022 年 1 月 11
日，第一个限售期已于 2023 年 1 月 10 日届满。激励对象已进入第一个解除限
售期，第一个解除限售期为 2023 年 1 月 11 日至 2024 年 1 月 10 日。
    2、激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    公司授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期
的各项解除限售条件：
 序号                 解除限售条件                      成就情况说明
   1    公司未发生如下任一情形：                  公司未发生前述情形，满足

                                     7/12
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计     解除限售条件。
    师出 具否定意见 或者无法表 示意见的审 计报
    告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
    会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
    报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
    公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
    选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
    定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
                                                  激励对象未发生前述情形，
2   监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
                                                  满足解除限售条件。
    措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
    高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
    的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司层面业绩考核要求：
    本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年
    度，每个会计年度考核一次。                    公司层面业绩考核情况：
    其中 第一个解除 限售期业绩 考核目标为 ：以    根据公司 2021 年年度报告，
    2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不    公 司 2021 年 营 业 收 入 为
3
    低于 15%或以 2020 年营业收入为基数，2021 年   1,092,075.99 万元，较 2020
    营业收入增长率不低于 15%。                    年营业收入增长 16.34%，满
    注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公      足解除限售条件。
    司股东的净利润并剔除本次及其它有效期内激
    励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
    事业部层面绩效考核要求：
    通过考核激励对象所在事业部上一年度经营情
    况，确定事业部层面解除限售
    比例，事业部层面考核结果情况及对应解除限
                                                  48 名激励对象中有 4 名激励
    售比例如下表所示：
                                                  对象因离职不再具备激励资
      事业部考核结果    A     B     C    D        格，公司对其已获授但尚未
                                                  解除限售的限制性股票进行
      事业部层面系数
4                     100% 80% 50% 0%             回购注销；其余 44 名激励对
          （M）
                                                  象综合可解除限售比例为 40%
    个人层面绩效考核要求：                        至 100%。本次未能解除限售
    激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的      的限制性股票将由公司进行
    前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性      回购注销。
    股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩
    效考核结果确定，具体如下：
      考评结果    A     B     C     D     E




                                  8/12
           个人层面
                     100% 100% 80%     0%    0%
           系数（N）
         公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年
         实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额
         度×事业部层面系数（M）×个人层面系数
         （N）
    综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，激励对
象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东
大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票办理解除限售相关事宜，对不符合解除限售条件的限制
性股票进行回购注销。


（二）第一个解除限售期解除限售的激励对象及可解除限售的限制
性股票数量

    根据《激励计划》及相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 44 人，可解除限售的限制性股票数
量为 146.3647 万股，占目前公司总股本的 0.31%。具体如下：

                                 获授的限制 本次可解除限售的 本次解除限售的限制
 姓名            职务            性股票数量 限制性股票数量 性股票数量占获授的
                                   （万股）     （万股）      限制性股票数量比例
戴志勇           董事                  20.00             6.00             30.00%
王明峰       董事、副总经理            45.00            13.50             30.00%
翁江宏       董事、副总经理            45.00            10.80             24.00%
欧利民          副总经理              30.00              9.00             30.00%
王青林    董事会秘书、财务总监        30.00              9.00             30.00%
      核心骨干人员(39 人)          346.5822           98.0647             28.29%
              合计                 516.5822          146.3647             28.33%


（三）本次回购注销部分限制性股票的说明

    1、本次回购注销的原因、数量
    （1）激励对象离职
    根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
（二）激励对象离职”的规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，
其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。”

                                      9/12
    鉴于本激励计划授予激励对象中 2 名激励对象因个人原因离职，已不符合
激励条件，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，同意对其持有的已获授
但尚未解除限售的 80,000 股限制性股票予以回购注销。
    （2）激励对象绩效考核不达标
    根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
（四）事业部层面绩效考核要求”的规定：“如未达到解除限售条件的，当期的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。”
    根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
（五）个人层面绩效考核要求”的规定：“公司层面达到考核要求时，激励对象
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×事业部层面系数（M）
×个人层面系数（N）。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限
售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。”
    鉴于本激励计划授予激励对象中 13 名激励对象绩效考核不符合全部解除限
售要求，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，同意对其持有的已获授但
尚未解除限售的 86,100 股限制性股票予以回购注销。
    综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 166,100 股。
    2、本次回购注销的价格
    根据《激励计划》的规定，因个人原因离职的 2 名激励对象持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 12.06 元/股；因绩效考核不符合全
部解除限售要求的 13 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的
回购价格为 12.06 元/股加上银行同期存款利息之和。
    经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限
制性股票事项已符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。


（四）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，太平鸟 2021 年限制性股票


                                  10/12
激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取
得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次
回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规
定，在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。




                                11/12
六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
2、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第四届监事会第八次会议决议
3、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相
关事项的独立意见
4、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）



（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052




                                 12/12
    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁
波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖
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经办人： 吴慧珠




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                      2023 年 1 月 11 日