证券代码：603877         证券简称：太平鸟         公告编号：2023-013
债券代码：113627         债券简称：太平转债



              宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
             第四届董事会第十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     公司全体董事出席了本次会议
     本次董事会全部议案均获通过，无反对票


    一、董事会会议召开情况
    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一
次会议的书面通知于 2023 年 3 月 16 日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于
2023 年 3 月 21 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事
8 名，实际出席会议董事 8 名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部
分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司
实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件
关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件
和资格。


                                     1
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
    本次会议逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，具
体表决情况如下：
    2-1 发行股票的种类及面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。

    2-2 发行方式和发行时间
    本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过
并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。

    2-3 发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行的发行对象为宁波禾乐投资有限责任公司（以下简称“禾
乐投资”），发行对象以现金方式认购。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。

    2-4 定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董
事会第十一次会议决议公告日。
    本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量。


                                       2
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。

    2-5 发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量不低于 47,058,824 股且不超过 58,823,529
股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的
发行数量为准。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所
相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际
情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。

    2-6 限售期
    本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
    本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。

    2-7 募集资金规模及用途
    本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不


                                    3
超过人民币 100,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资
金。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。

       2-8 上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。

       2-9 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
    本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。
       2-10 本次向特定对象发行股票决议有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行股票方案之日起 12 个月。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。


       3、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案》。详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023
年度向特定对象发行股票预案》。
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


                                      4
    4、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。详见2023年3月22日公司披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份
有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    5、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》

    为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎
分析，并编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告》。详见 2023 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    6、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    根据《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体详见2023年3月22日公司披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《前次募集资金使用情况报告》
及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况的鉴证报告。

                                     5
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    7、审议并通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及
相关主体承诺事项的议案》

    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。具体详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于向特
定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的公告》。
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    8、审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案》

    根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象禾
乐投资签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。根据《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象禾乐投
资为公司控股股东的全资子公司，系公司的关联方，其参与认购本次发行股票以及
与公司签订《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》构成关联交易。具体详
见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

                                     6
     9、审议并通过了《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》

     公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人的一致行动人禾乐投资增
持公司股份可以免于发出要约。详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的
公告》。
     表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     10、审议并通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）>的
议案》

     详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025
年）》。
     表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     11、审议并通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户
的议案》
     根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施
并签署相关协议。

     表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。


     12、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

     根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特


                                     7
定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定以及《公
司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

    1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部
门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、
开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行
方案相关的一切事宜；

    2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管
部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

    3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股
票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐
协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务
报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

    4、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关
事宜；

    5、授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

    6、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对
象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通
过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理
本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、
本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

    7、办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根
据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；


                                    8
    8、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实
施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本
次向特定对象发行股票计划；

    9、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改
相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

    10、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

    11、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士
具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；

    12、除第 4、5 项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自
公司股东大会审议通过之日起十二个月。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回
避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    13、审议并通过了《关于不向下修正“太平转债”转股价格的议案》
    详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于不向下修正“太平转债”转股价格的公告》。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。


    14、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。


    15、审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
    鉴于相关工作总体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易的相


                                    9
关事项，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。




    特此公告。




                                    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
                                                2023 年 3 月 22 日




                                   10