股票代码：603877                       股票简称：太平鸟

债券代码：113627                       债券简称：太平转债




    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司




        2023 年度向特定对象发行股票

                   方案论证分析报告




                      二〇二三年三月
    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所主
板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利
能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不低于人民币 80,000 万
元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全
部用于补充流动资金。

    本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景及目的

    （一）本次向特定对象发行的背景

    1、经济增速放缓对服装行业造成负面影响，经济恢复重振消费信心

    近几年来，我国经济增速有所放缓，对服装行业造成一定负面影响，部分区
域实体门店闭店，客流量较同期下滑，对服装行业的经营业绩产生了一定压力。
根据国家统计局数据，2022 年国内生产总值同比增长 3%，呈现增速放缓态势；
2022 年全年社会消费品零售总额 439,733 亿元，同比下降 0.2%，其中限额以上
单位服装、鞋帽、针纺织品类零售总额为 13,003 亿元，同比下降 6.5%。

    随着“扩内需、促消费、稳增长”等一系列政策陆续推出，2023 年以来宏观经
济稳中向好，预计消费潜力将得到稳步释放，消费者的消费意愿、消费信心不断
提升。随着国内零售行业及服装产业稳步恢复，服饰行业将表现出强大的发展韧
性与活力。

    2、电商格局转变，服装行业机遇与挑战并存

    自 2021 年电商平台充分竞争以来，一方面，为服装企业提供了更多的销售
渠道和多元化的电商销售模式；另一方面，对于服装电商存量市场的流量产生了
稀释，对现有的经营业务带来了更大的挑战。随着线上消费向更多年龄层级和地
区的扩张，以及线上线下融合的消费新模式、新业态等快速发展，线上销售规模


                                     2
仍将持续扩大。

    随着消费习惯的变化，整体网络环境呈现数字化、社交化、内容化的发展趋
势。用户愈发注重社交体验、内容交互等一系列情感价值体验，通过对各个社交
平台的重新识别与定位，越来越多的品牌开始搭建自己的数字化生态。

    3、新生代消费者成为主力消费人群，推动中国本土品牌崛起

    以年轻群体为代表的新生代消费者逐渐成为市场的主力消费人群。新生代消
费者追求设计个性化表达和高性价比的同时，倾向于生活品质的提升，时尚服饰
与生活方式的融合也有愈演愈烈的趋势。随着综合国力的提升，国民收入的增加，
消费者民族自信、文化自信逐步增强，进一步推升新生代消费者对本土品牌的偏
好，推动中国本土品牌崛起。

    4、服装强国建设开启服装行业新征程

    “十四五”时期中国服装行业服装强国建设将进入新的阶段。根据中国服装
协会编制的《中国服装行业“十四五”发展指导意见和 2035 年远景目标》，“十
四五”发展重点任务包括积极构建具有中国特色、世界影响、时代特征的行业时
尚生态，以文化引领风尚，以创意重塑价值，以包容彰显个性，中国创意、全球
设计加速形成中国服装业世界级时尚话语权，持续推进终端品牌、制造品牌和区
域品牌建设，培育一批科技创新能力高、时尚消费引领能力强、国际竞争优势明
显的优质品牌。这将是本土品牌加速发展的新机遇。

    （二）本次向特定对象发行的目的

    1、提高公司资金实力，保障未来发展所需的资金

    随着服装行业的逐步复苏，公司资金需求逐步增加。通过本次向特定对象发
行股票募集资金，一方面，可以提升公司发展过程中的流动性水平，解决公司营
运资金需求，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司未来业务的快速发
展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，增强公司竞争能力，以保持公司
持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。




                                     3
    2、降低公司资产负债率、改善公司财务结构

    近年来，我国经济增速有所放缓，对服装行业造成一定负面影响，对服装行
业的经营业绩产生了较大压力。2021 年末及 2022 年 9 月末，公司合并口径资产
负债率分别为 58.11%和 51.70%，高于同行业平均水平，一定程度上限制了公司
的融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。

    通过使用本次募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，资产负
债率将会下降，资本结构将得以进一步优化，有利于改善公司财务状况，增强公
司抵御风险能力。

    3、提升市场信心，保证长期稳定发展

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太平鸟集团全资子公
司禾乐投资，如果本次发行能够顺利实施，公司控股股东太平鸟集团及实际控制
人张江平、张江波合计持股比例将得到进一步提升，彰显了控股股东、实际控制
人对服装行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增
强投资者信心，进而实现公司股东利益最大化。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
股票面值为人民币 1.00 元。

    （二）本次发行证券的必要性

    1、优化公司资本结构，提高抗风险能力
    2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司合并口径资产负
债率分别为 49.88%、54.34%、58.11%和 51.70%，对比同行业上市公司同期资产
负债率数据，公司合并资产负债率高于同行业平均水平。

    2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司与同行业可比上
市公司合并口径资产负债率平均值对比如下：




                                   4
                                                                          单位：%
          项目        2022-09-30      2021-12-31     2020-12-31      2019-12-31
 上市公司平均值 1            35.47           36.35          36.90           36.18
 上市公司平均值 2            38.42           39.19          37.95           37.04
 上市公司平均值 3            39.13           39.17          36.51           35.80
 太平鸟                      51.70           58.11          54.34           49.88
注：上市公司平均值 1 选择证监会行业分类“CSRC 纺织服装、服饰业”下 42 家上市公司
为同行业公司；上市公司平均值 2 选择 Wind 行业分类“服装、服饰与奢侈品”下 68 家上
市公司为同行业公司；上市公司平均值 3 选择申银万国行业分类“SW 非运动服装”下 35 家
上市公司为同行业公司
    通过使用本次募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，有利于
补充公司未来业务发展的流动资金需求，缓解公司的资金压力，改善财务状况，
降低财务风险。

    2、有利于满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展

    近年来公司业务发展迅速且行业竞争日益激烈，基于行业当前发展趋势和竞
争格局，未来几年公司设计研发、品牌建设、渠道开拓等生产经营活动需要大量
的营运资金。因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，能有
效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，促进公司主
营业务的发展。

    3、控股股东全资子公司认购，提升公司投资价值

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东全资子公司。控股股东
全资子公司认购本次发行体现了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发
展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公
司的营运资金有所补充，公司资产负债结构得到优化，有利于公司“聚焦时尚、
数据驱动、全网零售”发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升公司投资
价值，实现公司股东利益的最大化。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象的选择范围的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太平鸟集团全资子公
司禾乐投资，公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。本次发行对象的


                                        5
选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》 以下简称“《注册管理办法》”）
等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为宁波禾乐投资有限责任公司，发行对
象数量不超过 35 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象数量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象宁波禾乐投资有限责任公司具有一定风险识别能力和风险承
担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行对象标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则及依据

    本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届
董事会第十一次会议决议公告日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。


                                     6
    本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
    （二）本次发行定价方法和程序

    本次向特定对象发行股票定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规
定条件的媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，尚需上交所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

    （一）本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

    （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。

    2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的相关情形

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意




                                   7
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外。

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。

    4、公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

    （1）关于融资规模

    上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。




                                  8
    本次向特定对象发行股票的数量不低于 47,058,824 股且不超过 58,823,529
股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册
的发行数量为准。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交
易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时
的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

    公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

    （2）关于时间间隔

    上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转
债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述
规定。

    公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内的未有上述募集
资金行为。

    （二）本次发行程序合法合规

    本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审
议通过，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司
内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决，同时监事会出具了书面审核意见。相关
文件均在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段
必要的审议程序和信息披露程序。

    公司本次向特定对象发行尚需获得本公司股东大会审议批准，同时，本次向
特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定
后方可实施。

                                  9
    综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的
实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗
风险能力，符合全体股东利益。

    本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及中国证监会指定信息
披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

    本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同
股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认
为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了
相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股
东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填
补回报措施。

    上述具体内容，请见公司同日披露的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关


                                   10
于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的公告》。

八、结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。




                                        宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                       2023 年 3 月 22 日




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