证券代码：603877          证券简称：太平鸟      公告编号：2023-017
债券代码：113627          债券简称：太平转债



              宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
            关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
           的风险提示及填补措施和相关承诺的公告

    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填
补回报措施，具体内容说明如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

       （一）测算假设及前提条件

    1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变
化。

    2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月实施完毕，该完成时间仅为测算
本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准。

    3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次发
行数量上限计算，假设本次发行股份数量为 58,823,529 股，本次向特定对象发行


                                    1
募集资金总额为人民币 10.00 亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

    4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 476,448,241 股为
基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的
变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑
本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其
他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

    5、根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2022 年度业绩预减公告》（公
告编号：2023-007），公司预计 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1.95
亿元左右，2022 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-0.14 亿元左右。

    受国内经济增速放缓等因素影响，公司近年业绩出现较大波动。因此，假设
2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在过往三年
（2020 年、2021 年和 2022 年）相应利润的算术平均数基础上按照 0%、10%、
20%的业绩增幅分别测算。

    以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此
假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

    7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响。

    8、每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关
规定进行测算。

    （二）对公司主要指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益等主要财务指标
的影响，具体情况如下：


                                     2
                                                             2023 年/2023-12-31
                                  2022 年/
             项目                                                            发行后较发
                               2022-12-31（E）   发行前         发行后
                                                                               行前变化
总股本（万股）                      47,644.82    47,644.82       53,527.18        5,882.35

本次发行募集资金总额（万元）                           100,000

假设情形 1                          公司 2023 年度净利润较过去三年平均值持平
归属于母公司所有者的净利润
                                    19,500.00    52,835.70       52,835.70                -
（扣非前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润
                                    -1,400.00    35,580.48       35,580.48                -
（扣非后）（万元）
基本每股收益（扣非前）（元）          0.4091       1.1089          1.0757         -0.0332

稀释每股收益（扣非前）（元）          0.4033       1.1212          1.0560         -0.0653

基本每股收益（扣非后）（元）          -0.0294      0.7468          0.7244         -0.0224

稀释每股收益（扣非后）（元）          -0.0221      0.7363          0.7149         -0.0214

假设情形 2                        公司 2023 年度净利润较过去三年平均值增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
                                    19,500.00    58,119.27       58,119.27                -
（扣非前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润
                                    -1,400.00    39,138.53       39,138.53                -
（扣非后）（万元）
基本每股收益（扣非前）（元）          0.4091       1.2198          1.1833         -0.0365

稀释每股收益（扣非前）（元）          0.4033       1.2321          1.1604         -0.0717

基本每股收益（扣非后）（元）          -0.0294      0.8215          0.7969         -0.0246

稀释每股收益（扣非后）（元）          -0.0221      0.8087          0.7852         -0.0235

假设情形 3                        公司 2023 年度净利润较过去三年平均值增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
                                    19,500.00    63,402.84       63,402.84                -
（扣非前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润
                                    -1,400.00    42,696.58       42,696.58                -
（扣非后）（万元）
基本每股收益（扣非前）（元）          0.4091       1.3307          1.2909         -0.0398

稀释每股收益（扣非前）（元）          0.4033       1.3430          1.2648         -0.0782

基本每股收益（扣非后）（元）          -0.0294      0.8961          0.8693         -0.0268

稀释每股收益（扣非后）（元）          -0.0221      0.8812          0.8555         -0.0256
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。



                                         3
    如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出
现一定程度摊薄。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅
度的增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来
经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，
本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投
资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》“本次募集资
金使用的必要性和可行性”。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金，有利于增强公司持续经营能力，优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一
步提升盈利水平和核心竞争力。

    本次向特定对象发行完成后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

    公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施：

    （一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力


                                   4
    本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费
用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司
整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

    （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金使用管理制度》的规
定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确
规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集
资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

    （三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

    （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

    为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关规定的要求，制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规
划（2023 年-2025 年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

    本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。

六、本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级


                                    5
管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报措施的承诺

    （一）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
回报的相关措施；

    2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺
不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按
照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。

    （二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺

    本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的


                                  6
执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项在经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会表决。

    特此公告。




                                 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

                                                      2023 年 3 月 22 日




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