宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

      未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）
    为了完善和健全宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）利润
分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国
证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相
关规定，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因
素基础上制定了《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》（以下简称“本
规划”），具体内容如下：

    第一条 制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋
势、股东需求与意愿、外部融资环境等多方面因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。

    第二条 制定本规划的原则

    公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分
配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长
远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，
但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，
并坚持如下原则：

   （一）按法定顺序分配的原则；

   （二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

   （三）优先采用现金分红的原则；

   （四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

    第三条 公司未来三年的股东回报规划（2023 年-2025 年）

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    （一）利润分配的形式：

    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。

    （二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

    1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；

    3、公司累计可供分配利润为正值。

    （三）现金分红的比例及时间间隔：

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照如
下政策进行现金分红：即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可供分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利
润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。

    （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


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    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，募投项目除
外。

    （五）公司实施股票股利应满足的条件：

    1、公司经营情况良好；

    2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益；

    3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；

    4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

       第四条 利润分配决策机制和程序

    公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实
际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此
发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股
东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审
议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上
通过。


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    第五条 利润分配政策的调整机制

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。

    有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策
调整发表独立意见。

    调整利润分配政策的提案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，独立
董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议
股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第六条 股东回报规划制定周期和相关决策机制

   公司以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经

营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过。

    第七条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序接受监事会的监督。

    第八条 本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及
《公司章程》的规定执行。

    第九条 本规划由公司董事会拟定，经公司股东大会审议批准后生效，由公
司董事会负责解释，修订时亦同。




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