中信证券股份有限公司关于
                 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等有关规定，对公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646 号）核准，公司公开发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000 张，每张面值 100 元，募集资金
总额为 800,000,000 元，上述募集资金扣除已支付的保荐承销费用 4,500,000 元（含
税），实际收到可转债募集资金 795,500,000 元。上述募集资金已于 2021 年 7 月
21 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报
告》（信会师报字[2021]第 ZF10798 号）。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，公司对上述募集资金进行了
专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的三方监管
协议。

    二、募集资金项目投资情况

    根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，公司本次募集资金净额的具体投入情况如下：

                                     1
                                         项目投资总额       拟投入募集资金金额
 序号             项目名称
                                           （万元）               （万元）
   1    科技数字化转型项目                         71,480                65,000
   2    补充流动资金                               15,000                15,000
                合计                               86,480                80,000

    三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，提高资金的使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
为公司及股东获取更多的回报。

    （二）投资额度及期限

    公司拟使用不超过 5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董
事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

    （三）投资品种

    公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品期限不超过 12 个
月的银行理财产品。

    （四）实施方式

    董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事
项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关规定，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具
体情况。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险


                                     2
    尽管计划投资的银行理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但金融
市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司购买银行理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过 12
个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法
律责任等。

    2、公司财务部门建立资金使用台账，对现金管理产品进行登记管理，及时
分析和跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，
将及时采取相应的措施，控制投资风险。

    3、公司内部审计部门负责对现金管理进行审计监督。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

    五、对公司经营的影响

    公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目
实施及募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不
会影响募集资金项目的正常运转和投资进度。合理利用闲置的募集资金可以提高
资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

    六、相关审议程序

    2023 年 3 月 21 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超
过 5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在授权的额度和有效期内资金可以
滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事
会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意

                                   3
的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 2 月修订）》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等相关规定。

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的
使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资
项目和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。

    （以下无正文）




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