宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的
                             独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《宁波太平鸟时
尚服饰股份有限公司章程》《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事工作制
度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，我们基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，在
审阅文件及做了必要沟通后，就第四届董事会第十一次会议相关事项发表如下独
立意见：

    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见

    经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和对有关条件进行审查，我们认
为：公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件；公司董事会在审议上述议
案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发行
的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、
提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小
股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。



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    三、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实
际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表
决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    四、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为董事会编制的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶
段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种
选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原
则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平
性、合理性及发行对原股东权益或者即期回报的影响以及填补的具体措施，且填
补被摊薄即期回报的措施可行。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回
避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    五、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
的独立意见

    经审阅，我们认为：本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，符
合公司的长远发展目标和股东利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予
以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    六、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实


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披露、严格管理的原则，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反
相关规定之情形。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    七、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺事项的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：公司关于向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响的分
析、相关填补回报措施及相关主体的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。公司董事会在审
议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    八、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议
案》的独立意见

    经审阅，我们认为：公司与本次发行对象签署的《附条件生效的向特定对象
发行股份认购协议》合法、有效，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易
的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；
该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的行为
和情况，不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在审议上述议案时，关联
董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    九、《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：本次向特定对象发行股票前，认购对象及其一致行动人
合计持有公司股份比例超过 50%，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的
上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）


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项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。公司董事会在审议上述议案时，
关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    十、《关于<公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》的独
立意见

    经审阅，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳
定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现
金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制
定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，切实维
护了公司股东的合法权益，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    十一、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次发行股
票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    十二、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和保证募
集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲
置募集资金的收益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资
项目正常进行，不会损害公司及股东利益，决策程序符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。因


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此，我们同意公司使用额度不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，
在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。




                               宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事

                                       郁炯彦、楼百均、蒲一苇

                                           2023 年 3 月 22 日




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