宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的
                          事前认可意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《宁波太平鸟时
尚服饰股份有限公司章程》《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事工作制
度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，我们基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，对
事前收到的公司第四届董事会第十一次会议文件进行了认真审阅，并发表如下事
前认可意见：

    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关法律、法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要
求，公司具备向特定对象发行 A 股股票的条件。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

     二、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的事前认可意见

    本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，定价方式公允、合理，发行方案切
实可行，符合公司发展战略，保障公司的可持续发展，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    三、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》的事前认可意见


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    公司本次向特定对象发行股票制定的发行预案符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    四、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的事前认可
意见

    公司本次向特定对象发行股票制定的发行方案论证分析报告，结合了公司所
处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；
本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    五、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
的事前认可意见

    本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目
标和股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    六、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》的事前认可意见

    公司编制的《前次募集资金使用情况报告》的内容属实、完整，公司对前次
募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司长远发
展，符合公司及全体股东的利益，历次的决策和审议程序合法有效，符合相关法
律、法规、规范性文件的规定。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司董事会审议。

    七、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承

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诺事项的议案》的事前认可意见

    公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的
填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的
要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    八、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议
案》的事前认可意见

    公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与宁波禾乐投资有限
责任公司签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。该安排符合公
司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、
合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    九、《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》的事前认可意见

    经审阅，我们认为：本次向特定对象发行股票前，认购对象及其一致行动人
合计持有公司股份比例超过 50%，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的
上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）
项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    十、《关于<公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》的事


                                   3
前认可意见

    公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》充分考虑
了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监会
颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司董事会审议。

    十一、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》的事前认可意见

    公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票有关事宜涉及的授权事项符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。




                                宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事

                                        郁炯彦、楼百均、蒲一苇

                                            2023 年 3 月 22 日




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