中信证券股份有限公司关于
                宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
           与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
                         暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等有关规定，对公司与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项进行了核查，具体情况
如下：

    一、关联交易概述

    公司拟向宁波禾乐投资有限责任公司（以下简称“禾乐投资”）发行 A 股股
票，募集资金总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民币 100,000
万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于公司补充流动资金。本次发
行股票数量未超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关
规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情
况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。截至本核查意见出
具日，禾乐投资为公司控股股东太平鸟集团有限公司的全资子公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等相关规定，禾乐投资认购本次
发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    截至本核查意见出具日，禾乐投资的基本情况如下：

    1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）


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    2、法定代表人：张江平

    3、注册资本：6,748 万元

    4、成立日期：2011 年 8 月 10 日

    5、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0052

    6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；物业管理；
金属制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；塑料制品销售；进出口代理；
货物进出口；耐火材料销售；有色金属合金销售；技术进出口；（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开
发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。

    7、股东及持股比例：太平鸟集团有限公司持股 100%

    8、实际控制人：张江平、张江波

    9、与公司的关联关系：禾乐投资系公司控股股东太平鸟集团有限公司的全
资子公司

    10、截至 2021 年 12 月 31 日，禾乐投资总资产 28,397.24 万元；净资产
10,067.39 万元；2021 年度净利润 63,676.73 万元。截至 2022 年 9 月 30 日，禾乐
投资总资产 10,354.97 万元；净资产 10,152.44 万元；2022 年 1-9 月份净利润
11,903.21 万元。（2022 年 1-9 月数据未经审计，2021 年度数据经审计）

    11、履约能力分析：禾乐投资系公司控股股东的全资子公司，为依法存续且
正常经营的公司，具有良好的履约能力。

    截至本核查意见出具日，禾乐投资持有公司 17,724,307 股股份，占公司总股
本的 3.72%。

    三、关联交易标的

    本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）

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股票不低于 47,058,824 股且不超过 58,823,529 股，未超过发行前公司总股本的
30%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次
发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份
数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

    四、关联交易定价及原则

    本次发行认购价格为人民币 17.00 元/股。

    本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届
董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    五、关联交易合同的主要内容

    2023 年 3 月 21 日，公司与禾乐投资签署了《附条件生效的向特定对象发行
股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：

    （一）合同主体及签署时间

    1、合同主体

    甲方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

    乙方：宁波禾乐投资有限责任公司

    2、签署时间：2023 年 3 月 21 日

    （二）股份认购

    1、认购价格

    甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）的规定作为本次向特定对象发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日


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为甲方审议本次发行方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股
票的发行价格为 17.00 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

    2、认购方式及认购数量

    （i）甲方拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不低于 47,058,824 股且不
超过 58,823,529 股；甲方本次向特定对象发行募集资金金额不低于人民币 80,000
万元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本数），并以中国证监会关于
本次发行的注册文件为准。

    （ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，
认购数量不低于 47,058,824 股且不超过 58,823,529 股人民币普通股，认购资金为
不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本数）。

    （iii）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

    （iv）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。

    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照
中国证监会及上海证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金
金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调


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整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

    3、认购价款的支付

    （i）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐人（主承销商）发
出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金足额
汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕
并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；

    （ii）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购
价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》后，
未按照《缴款通知书》的要求足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责
任。

    4、验资与股份登记

    （i）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定符合《证券法》规定的中
国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；

    （ii）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因
素外，甲方应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登
记为本交易项下所认购 A 股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通
过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，
乙方同意给予必要的配合。

    （三）锁定期

    1、根据《管理办法》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺其在本协
议项下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内予以锁定，不
得转让。

    2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特
定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

    3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意
无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。


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对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。

    4、本次发行结束后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份由于甲方发生
送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述 3.1、3.2、3.3 条
之约定。

    （四）协议的成立和生效

    1、本协议经双方签字或盖章后成立。

    2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

    （i）本次向特定对象发行依法获得甲方董事会批准；

    （ii）本次向特定对象发行依法获得甲方股东大会批准；

    （iii）本次向特定对象发行依法获得上交所的审核通过；

    （iv）本次向特定对象发行依法获得中国证监会的注册。

    如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、
法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时
生效的法律、法规为准进行调整。

    3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足
和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失
的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于
甲方股东大会未批准本次向特定对象发行、上交所未予审核通过或中国证监会未
予注册本次向特定对象发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重
过失造成先决条件未满足的情况除外。

    （五）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

    1、本次向特定对象发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存
的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

    （六）违约责任


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    1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证
或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以
下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发
送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约
方造成的直接损失。

    2、本协议生效后，因乙方原因，乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行
认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协
议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的 10%作为违
约金。

    3、若乙方未按照《缴款通知书》的要求足额支付协议项下股份认购价款的，
则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向
甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲方有权解除协议，
并有权要求乙方按照 9.2 条约定支付根本违约之违约金。

    4、本协议约定的向特定对象发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下审议通
过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）上交所的核准；（4）中国证监会
的注册，不构成违约。

    5、本协议生效后，甲方应依据第 2.4（ii）条约定及时为乙方办理股份登记。
如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一
向乙方支付逾期违约金，如因甲方原因，导致逾期办理登记超过 30 个工作日，
乙方有权解除协议并要求甲方支付乙方已支付认购价款的 10%作为违约金。

    六、关联交易目的及对公司的影响

    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，
有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展
提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。
禾乐投资认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人
对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略
发展目标。



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    本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致
公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优
化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    七、关联交易审议情况

    公司于 2023 年 3 月 21 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向
特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已对涉
及关联交易的事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

    本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项已经
公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，关联董事
回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议，
相关决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等相关规定。公司本次与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项有利于公司的长期发展，不存在
损害公司及其股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易事项无异议。




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