宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司



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                           独立董事工作制度

                           （2023 年 4 月修订）


                               第一章    总则
    第一条    为进一步完善宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独
立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）《上市公司治理准则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等
相关法律法规，并结合《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”），制定本制度。
    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《独立董事规则》《规范运作》和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，
确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项
的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
    第四条    公司聘任的独立董事最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条   公司设立独立董事，独立董事人数占公司董事至少包括三分之一，
其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士的认定标准按照中国证监会、上
海证券交易所的有关规定执行。
    在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立

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董事应当在该等委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。
       第六条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构、上海证券交易所组织的培训。
                         第二章    独立董事的任职条件
       第七条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《独立董事规则》及本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
                          第三章   独立董事的独立性
       第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
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    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）公司章程规定的其他人员；
    （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
                   第四章   独立董事的提名、选举和更换
    第九条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十一条     公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，
包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面
文件。
    上海证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立董事候选人的任职资格
进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证
券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定延期
召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
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被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
       第十二条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
       第十三条    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
    独立董事在任职期间出现下列情形，应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务：
    （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）出现不符合独立性条件情形的。
    独立董事在任职期间出现其他法律法规、中国证监会、上海证券交易所等规
定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果
无效且不计入出席人数。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十四条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事规
则》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会
应当自该独立董事辞职之日起 3 个月内提名新的独立董事候选人。
       第十五条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
                           第五章   独立董事的职权
       第十六条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
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    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    （七）相关法律法规、监管规定及公司章程等内部制度赋予的其他特别职权。
       第十七条   独立董事行使第十六条第（一）至（五）项规定的特别职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第十六条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
    经全体独立董事同意，独立董事可行使第十六条第（六）项职权，相关费用
由公司承担。
    如果独立董事按照第十六条、第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权
不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
                          第六章    独立董事的义务
       第十八条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责,包括按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料，切实维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履
职。
   独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应
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及时通知公司,提出解决措施，必要时应提出辞职。
   第十九条       独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
   （一）重要事项未按规定履行审议程序；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，
独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情
形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
                              第七章   独立董事的独立意见
       第二十一条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
       第二十二条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       第二十三条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
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    第二十四条      如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
                      第八章   公司为独立董事提供必要的条件
    第二十五条      为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。
    第二十六条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，并由公司及时披露相关情况。
    第二十七条      公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
    第二十八条      公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
协助办理公告事宜。
    第二十九条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十一条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
    第三十二条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
                               第九章    附则
    第三十三条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
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       第三十四条   本制度所称“以上”“内”含本数；“超过”“低于”不含本
数。
       第三十五条    本制度由公司董事会负责制定并解释，经股东大会批准后生
效，修改时亦同。




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