太平鸟：董事会议事规则2023-04-18
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董事会议事规则
（2023 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为了保护宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）
和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保
障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)等有关法律法规以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范
公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书的职权、职责、权
利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 董事
第三条 董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
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人员，期限尚未届满；
（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（十）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
上述期间，以董事候选人经股东大会聘任议案审议通过的日期为截止日。
第四条 董事在任职期间出现第三条第一款第（一）至（六）项情形或者独
立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、证券交易所规定的不得
担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券交易
所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果
无效且不计入出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本章规定应当离职情形的，经公司申
请并经证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得
超过3个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续
履行职责，确保公司的正常运作。
公司在任董事出现第三条第一款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，
董事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届
候选人，并应当充分披露提名理由。
前述董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通
过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
前款所称中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
第五条 首届公司董事会董事候选人由发起人股东提名。董事会换届时，新
任董事候选人可以由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧
失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人可以由现任董事会
提名。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提名新的非独立董事
候选人；单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提名新的独立董事候
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选人。
第六条 董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决
权的过半数通过。
第七条 董事任期3年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任
期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。
第八条 公司董事享有下述权利：
（一） 出席董事会会议；
（二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三） 及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四） 单独或共同向董事会提出议案；
（五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见
和看法；
（七） 监督董事会会议决议的实施；
（八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司投资项目的调研、策划、洽
谈、签约；
（十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一） 公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
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或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、
设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）
加以保密；不予披露或用于其他目的。
未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关批露该信息：
（一）法律有规定；
（二）公众利益有要求；
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（三）该董事本身合法利益有要求；
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
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下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照
程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十五条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当以书面形式通知公司，公
司收到通知之日辞职生效，但依照前款规定需要董事留任的除外。
第十六条 本公司建立并执行独立董事制度。
第十七条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十八条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第二十条 公司需要提交股东大会审议的关联交易及提议聘用或者解聘会
计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向
董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向
股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事
可独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见，相关费用由公司承担。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。
第二十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
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实地考察。
第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
第二十五条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公
司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及公司章程和本规则的规定，履行职务。
第二十六条 公司不以任何形式为董事承担费用。
第三章 董事会的组成和职权
第二十七条 董事会由9名董事组成，其中设独立董事3名。董事会设董事长
1人，可以设副董事长。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使
职权由公司章程及相应制度规定。
第二十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第三十条 公司对外提供担保，应当提交董事会进行审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第三十一条 除应当报股东大会和总经理办公会议批准的关联交易外，其
他的关联交易事项由董事会批准。
第四章 会议程序
第三十二条 会议的召集和主持
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未
设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第三十三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次，上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十四条 定期会议的提案
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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第三十五条 临时会议
董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董
事长应在10日内召集并主持临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第三十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第三十七条 会议通知
董事会召开定期董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄送达、传真、电
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话、电子邮件或者监管机构认可的其他方式；通知时限为：会议召开前10日。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄送达、传真、电
话、电子邮件或者监管机构认可的其他方式；通知时限为：会议召开前5日。
会议通知应该提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时
限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
任何已出席会议的董事，均视为已收到依照本条规定发出的会议通知。
第三十八条 会议通知的内容
董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十条 会议的召开
董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
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事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十一条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎
选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，
不因委托其他董事出席而免除。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托
其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事委托其他董事出席会议、或在董事会会议开始一小时之内或之前通过传
真或电子邮件等方式送达其书面表决意见，视同该董事出席了该次会议。
第四十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式结合的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
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事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，确认已经取得独立董事的书面认可。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十六条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
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其表决情况不予统计。
第四十八条 决议的形成
除本规则第四十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对提供担保、财务资助等事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十九条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过的，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第五十一条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
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第五十三条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第五十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第五十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 董事长
第五十九条 董事会设董事长1名，由全体董事的过半数选举产生。
董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。
第六十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间根据董事会的授权，享有对公司投资、资产处置、
贷款等事项决策的权力；
（八）董事会授予的其他职权。
第六十一条 下列交易事项，由公司董事长行使决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额在1000万元
以内；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以下，或绝对金额在1000万元以内；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，
或绝对金额在100万元以内；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额在1000万元以内；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额在100万元以内；
（七）公司对外捐赠单笔金额或在一个会计年度内累计金额不超过公司最近
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一期经审计净资产的1%的。
董事长可在权限范围内授权管理层。本条上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第六章 董事会秘书
第六十二条 董事会应聘任董事会秘书1名。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工
作。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公
室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘请。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证
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券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交
易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第六十五条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）符合中国证监会、证券交易所关于董事会秘书任职资格的相关要求。
本规则中规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第六十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 附则
第六十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“超过”、“以下”不含本数。
第六十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第六十九条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，由
董事会解释。
第七十条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
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