宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事
        关于第四届董事会第十二次会议相关事项的
                               独立意见


    根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》《宁波太平鸟时尚服饰股份
有限公司董事会议事规则》《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事工作制
度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，我们基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，在
审阅文件及尽职调查后，就第四届董事会第十二次会议相关事项发表如下独立意
见：
       一、对《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设
和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所等相
关要求，不存在重大缺陷。同意将该报告提交公司股东大会审议。
       二、对《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    我们认为：公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反
映了 2022 年公司募集资金的存放与实际使用情况。公司 2022 年度募集资金存放
与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用
的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情
况。
       三、对《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度考评及薪酬确认的
议案》的独立意见
    我们对2022年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，我
们认为：2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营
风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相
符，符合公司制定的《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》规定。
    四、对《2022年度利润分配方案》的独立意见
    我们认为：《2022 年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，不存在大股东套现故意损害投资者利益等明显不合理的
情形。我们同意《2022 年度利润分配方案》，并提交公司股东大会审议。
    五、对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
    我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构
以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司
出具的相关审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制
情况，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
报告审计机构和内控审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    六、对《关于 2023 年度为子公司提供融资担保额度的议案》的独立意见
    我们认为：2023 年度提供的融资担保额度是公司正常经营需求，担保对象
均为公司全资子公司，运营情况稳定，公司对其能有效控制，承担的担保风险可
控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。该事项的审议和表决程序符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意 2023 年度公司提供融
资担保额度并提交公司股东大会审议。
    七、对《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
    我们认为：该年度关联交易预计是根据公司业务特点和业务经营需要的正常
业务往来，能充分利用关联方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。本次
关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非
关联股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事回避该项关联交易的表决，关联
交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规
定。我们同意 2023 年度日常关联交易预计。
    八、对《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
    我们认为：公司及子公司使用自有闲置资金进行现金管理，履行了必要审批
程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在确保公司日常运营所需资金
及资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响
公司日常经营。通过使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，
能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在批准额度和有效期内使用闲置自有
资金进行现金管理，并同意将其提交公司股东大会审议。
    九、独立董事对公司对外担保情况的独立意见
    报告期内，公司无对外担保（对控股子公司的担保除外）。
    十、对《关于增补朱伟先生为公司董事的议案》《关于增补董事会提名委员
会委员及聘任公司总经理的议案》的独立意见
    我们认为：公司第四届董事会董事候选人及总经理的提名程序符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。董事
候选人及总经理的教育背景、任职资格与工作经历、专业能力等方面均符合公司
董事、高级管理人员任职要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情况。我们同意提名朱伟先生为公司第四届董事
会董事候选人，同意聘任张江平先生为公司总经理。
    十一、对《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见
    我们认为：公司2021年限制性股票激励计划有效期内，11名激励对象因个人
原因离职，不再具备激励对象资格；33名激励对象因公司层面业绩考核不达标，
其所获授的第二个解除限售期的限制性股票不能解除限售。公司拟对上述激励对
象已获授但尚未解除限售的2,353,075股限制性股票进行回购注销，符合《上市
公司股权激励管理办法》及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综
上，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项并将其提交公司股东大
会审议。




                               宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事
                                                 郁炯彦、楼百均、蒲一苇
                                                           2023年4月17日