中信证券股份有限公司

                 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

                   2022年持续督导工作现场检查报告


    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机
构”）作为正在履行宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”、“上
市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司 2022 年度（以下简称“本
持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    胡娴、郭丽华

（三）现场检查时间

    2022 年 12 月 8 日、2023 年 4 月 11 日、2023 年 4 月 16 日

（四）现场检查人员

    胡娴

（五）现场检查手段

    1、与公司高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看公司主要经营场所；

    3、查阅本持续督导期间公司召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文
件；

    4、查阅和复印公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

    5、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单相关文件；


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    6、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

    7、查阅公司信息披露管理制度、以及内部制度相关文件；

    8、核查本持续督导期间公司发生的关联交易等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐机构认为：截至 2022 年末，太平鸟建立了较为完善的法
人治理结构，公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，
公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务
规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权
责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明
确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；本持续督导期间内，公司历次股东
大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，
会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确
认。

（二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：截至 2022 年末，太平鸟严格按照证券监管部
门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告。
公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容较完整，信息披露档案资料较完整，
各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高级管理人员等进行了解，保荐机构认为：截至 2022 年末，太平鸟资
产完整，人员、机构、业务、财务等方面保持独立，与公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业严格分开，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况


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    经核查，太平鸟公开发行可转换公司债券募集资金已全部存放至募集资金专
户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。本持续督导期
间内，公司不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存
在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件以及
相关人员的访谈，保荐机构认为：太平鸟已对关联交易、对外担保和对外投资的
决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在
重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

    根据与公司相关人员访谈、查阅公司 2022 年度财务报告，公司 2022 年营业
收入为 860,163.81 万元，较 2021 年减少 21.24%；归属于上市公司股东的净利润
为 18,472.07 万元，较 2021 年减少 72.73%；归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为-2,684.09 万元，较 2021 年减少 105.16%。保荐机构认为：太
平鸟经营管理状况正常，2022 年营业收入下降主要系受外部环境等不利因素影
响，公司业绩和销售毛利同比下降所致，同时租金及薪酬等固定支出费用较大导
致净利润降幅大于营业收入。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等规定进行募集资金的管理，积极推进募集资金投资
项目建设，严格履行信息披露义务。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


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    本次现场检查未发现太平鸟存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应
当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》的有关要求，对太平鸟认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，
保荐机构认为：2022 年度，太平鸟在公司治理、内控制度、三会运作、信息披
露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票
上市规则》等的相关要求。保荐机构将持续关注太平鸟募集资金投资项目进展情
况，并督促公司有效合理的使用募集资金。




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