证券代码： 603882            证券简称：金域医学          公告编号：2019-006



              广州金域医学检验集团股份有限公司

              第二届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、董事会会议召开情况
    广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
五次会议于 2019 年 3 月 15 日下午在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议
通知于 2019 年 3 月 8 日以邮件或通讯方式发出。会议由董事长梁耀铭先生主持，
本次会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。公司监事及高级管理人员列
席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定。


二、董事会会议审议情况
    出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票
表决方式通过以下决议：
    （一） 审议通过《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、中高层管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，特制定《广州金域医学检验集团股份有限公司 2019
年股票期权激励计划（草案）》。
    具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州
金域医学检验集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事已对相关事项发表了同意的独立意见。律师对《广州金域医学
检验集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》发表了法律意见。
    表决结果：11 票同意，占公司全体董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。


    （二）审议通过了《关于制定<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2019 年股票期权激励计划的顺利实施，激励董事、高级管理人
员、核心技术人员等勤勉尽职工作，实现公司业绩的稳步增长。依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》、《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际
情况，特制定《广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》。
    具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州
金域医学检验集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：11 票同意，占公司全体董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。


    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计
划相关事宜的议案》。
    为了保证公司 2019 年股票期权激励计划的顺利实施，同意提请公司股东大
会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行
相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜；
    5、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    8、授权董事会办理股票期权行权涉及的修改公司章程、办理公司注册资本
的变更登记等；
    9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象
尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；
    11、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据修订对本次股票期权激励计划相
关内容进行调整；
    12、授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何与本次
股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件；
    13、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
    15、提请股东大会同意本授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
    表决结果：11 票同意，占公司全体董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。


    （四）审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
    具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州
金域医学检验集团股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2019-008）。
    表决结果：11 票同意，占公司全体董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权，
议案通过。


    特此公告！




                                  广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
                                           2019 年 3 月 16 日