广州金域医学检验集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年四月
广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程 ............ 3
广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议须知 ............ 6
议案一：关于公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ............. 8
第一章 释义.............................................................. 14
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................ 15
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................. 16
第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................................... 17
第五章 股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配 .......................... 18
第六章 股票期权激励计划的时间安排 ........................................ 19
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................ 21
第八章 股票期权的授予、行权的条件 ........................................ 22
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 .................................. 26
第十章 股票期权会计处理 .................................................. 28
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ...................................... 30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ..................................... 33
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ..................................... 35
第十四章 附则............................................................ 37
议案二：关于制定《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ........... 54
附件..................................................................... 55
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 .... 58
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广州金域医学检验集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 4 月 8 日下午 14：30。
网络投票时间：2019 年 4 月 8 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2019 年 4 月 8 日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
会议地点：金域医学总部大楼会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：梁耀铭
会议记录人：郝必喜
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合，公司将通过上海证券
交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
会议议程：
一、 会议主持人宣布会议开始
二、 会议主持人宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情
况，审查会议有效性。
三、 会议议程介绍、表决说明
1. 关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
2. 推选计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各 1 名）
四、 宣读并审议本次会议各项议案
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本次股东大会审议和表决议题如下：
1.逐项审议《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
1.01 审议《激励计划的目的与原则》
1.02 审议《激励计划的管理机构》
1.03 审议《激励对象的确定依据和范围》
1.04 审议《股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配》
1.05 审议《股票期权激励计划的时间安排》
1.06 审议《股票期权的行权价格和行权价格的确定方法》
1.07 审议《股票期权的授予、行权的条件》
1.08 审议《股票期权激励计划的调整方法和程序》
1.09 审议《股票期权会计处理》
1.10 审议《股票期权激励计划的实施程序》
1.11 审议《公司/激励对象各自的权利义务》
1.12 审议《公司/激励对象发生异动的处理》
2.审议《关于制定<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事宜的议案》
五、 会议表决
1. 股东填写表决票、统计现场表决结果
2. 网络投票表决结果统计
3. 监票人宣读表决结果
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六、 会议主持人宣读会议决议
七、 见证律师宣读法律意见书
八、 会议主持人宣布会议结束
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月八日
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广州金域医学检验集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司
《章程》的规定，特制定本须知。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、 股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言
权、质询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登
记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的
前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、 在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书
处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、 股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、 股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司
董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
九、 为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，即可进行大会表决。
十、 表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会
议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，即一股一票。本次大会审议的议案共 3 个，为特别决议议案，由
参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意后通过。
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（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决
时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可
登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股
东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为
准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合
并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现
场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平
台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的
权益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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议案一：
关于公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步健全公司经营机制，建立和完善广州金域医学检验集团股份有限公
司（以下简称“公司”）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干激励约束机制，
充分调动公司管理人员及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，拟定了《广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划（草案）》及其摘要。2019 年 3 月 15 日公司第二届董事会第五次会议审
议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等涉及本次股权激
励计划的相关议案。
以上议案，现提请各位股东及股东代理人审议。
附件：
1、广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）；
2、广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）摘要。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月八日
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附件 1：
广州金域医学检验集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
（草案）
广州金域医学检验集团股份有限公司
二零一九年三月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广
州金域医学检验集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行广州金域医学检
验集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象一次性授予 657 万份股票期权，约占本激励计划草
案公告时公司总股本 45,788.4577 万股的 1.43%，每份股票期权在满足行权条件
的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
三、股票期权的行权价格为 29.04 元/股。
四、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予
以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 45 人，包括公司公告本激励计划
草案时在公司（含下属子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核
心技术人员。
六、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释 义................................................................ 14
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................... 15
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................. 16
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................. 17
第五章 股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配 ............................. 18
第六章 股票期权激励计划的时间安排 ........................................... 19
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................... 21
第八章 股票期权的授予、行权的条件 ........................................... 22
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ..................................... 26
第十章 股票期权会计处理 ..................................................... 28
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ......................................... 30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ........................................ 33
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................ 35
第十四章 附则............................................................... 37
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金域医学、本公司、公司、上市公司 指 广州金域医学检验集团股份有限公司（含下属子公司）
广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年股票期权激
本激励计划、股权激励计划 指
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心技术人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员
（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，
并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 45 人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司任
职并签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 657 万份股票期权，约占本激励计划草案公告
时公司总股本 45,788.4577 万股的 1.43%。
三、股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占目前总股本
姓名 职务
数量(万份) 权总数的比例 的比例
汪令来 副总经理 66 10.05% 0.14%
于世辉 副总经理 16 2.44% 0.03%
中层管理人员、核心技术人员（43 人） 575 87.52% 1.26%
合计（45 人） 657 100.00% 1.43%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 股票期权激励计划的时间安排
一、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本
激励计划，未授予的股票期权作废失效。
三、股票期权激励计划的等待期
股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行
权安排行权。
五、行权安排
行权安排 行权时间 行权比例
授予的股票期权 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
25%
第一个行权期 之日起24个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 25%
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第二个行权期 之日起36个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
25%
第三个行权期 之日起48个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予
25%
第四个行权期 之日起60个月内的最后一个交易日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条
件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
六、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（二）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股29.04元，即在满足行权条件的情况下，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股29.04元购买1股公司股
票的权利。
二、授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 29.04 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 25.17 元。
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第八章 股票期权的授予、行权的条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
行权期 业绩考核目标
授予的股票期权
以 2018 年实现的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 22.00%；
第一个行权期
授予的股票期权
以 2018 年实现的净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 48.84%；
第二个行权期
授予的股票期权
以 2018 年实现的净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 81.59%；
第三个行权期
授予的股票期权
以 2018 年实现的净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 121.54%。
第四个行权期
注：以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经
审计的归属于上市公司股东的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为计算依
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据。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的考评结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象
个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格
（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权
的比例：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1 1 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行
权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合
格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润是衡量企业经营状况、运营效率和市场占有
能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是企业生存
的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激
励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，
同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
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本次激励计划的考核目的。
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第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以 2019
年 3 月 14 日收盘价为基准价，用该模型对授予的 657 万份股票期权进行预测算。
1、标的股价：28.39 元/股（假设授予日公司收盘价为 28.39 元/股）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每个行权期首个可行
权日的期限）
3、波动率分别为 16.63%、15.64%、24.74%、24.01%（采用上证指数最近一
年、两年、三年、四年的波动率）
4、无风险利率：2.62%、2.82%、2.94%、3.05%（采用国债对应期限的到期
收益率）
5、股息率：0.29 %。（公司最近 1 年的股息率）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2019 年 3
月底，则 2019 年-2023 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
授予的股票
需摊销的总 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
期权数量
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
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657 3546.33 1226.32 1123.08 746.93 385.65 64.35
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
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励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对
象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足
行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
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东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（根据本激励计划第九章进行的调整除外）。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司在履行相应审议程序后，及时向登记结算机构申请办理股票期权的
注销手续。
5、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议
公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
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示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象
获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任
的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负
有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
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司注销。
（二）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，其已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期
权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行
权条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
可行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟
通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 16 日
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附件 2：
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2019 年股票期权激励计划草案摘要
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予股票期权 657 万份，涉及的标的股票为人民币 A 股普通股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.43%。
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2006 年 5 月
26 日成立，于 2017 年 9 月 8 日在上海证券交易所主板上市（证券代码：603882）。
公司系一家专业从事第三方医学检验及病理诊断业务的独立医学实验室，主营业
务为向各类医疗机构等（包括医院、妇幼保健院、卫生院等）提供医学检验及病
理诊断外包服务。
（二）2015-2017 年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
营业收入 3,791,717,683.67 3,221,579,722.09 2,389,392,221.47
归属于上市公司股东的净利润 188,505,401.23 170,035,207.05 131,430,840.95
归属于上市公司股东的扣除非 141,561,218.7 138,159,254.93 126,522,674.63
经常性损益的净利润
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经营活动产生的现金流量净额 283,534,715.02 292,141,284.76 220,388,055.36
归属于上市公司股东的净资产 1,702,268,138.71 1,100,381,891.71 930,074,102.07
总资产 3,321,125,542.05 2,667,551,079.57 2,002,415,721.93
基本每股收益 0.46 0.44 0.38
每股净资产 3.72 2.83 2.39
加权平均净资产收益率（%） 14.52 16.75 23.28
（三）公司董事会、监事会及高级管理人员构成
1、董事会构成：
公司董事会是由 11 位董事组成，其中非独立董事 7 名（分别为）：梁耀铭、
严婷、曾湛文、郝必喜、陈浩、童小幪、冯晓亮，独立董事 4 名（分别为）：彭
永祥、徐景明、余玉苗、朱桂龙
2、监事会构成：
公司监事会是由 3 位监事组成，其中职工代表监事 1 名：陈永坚，非职工代
表监事 2 名（分别为）：周丽琴、周宏斌
3、高级管理人员构成：
公司现任高级管理人员 7 位：分别为：总经理梁耀铭，副总经理严婷，副总
经理、财务总监、董事会秘书郝必喜，副总经理汪令来，副总经理谢江涛，副总
经理于世辉，副总经理杨万丰。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
39
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三、股权激励方式及标的股票来源
本次股权激励方式为：股票期权，标的股票为金域医学人民币 A 股普通股股
票。标的股票来源为：向激励对象定向发行公司 A 股普通股 。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 657 万份股票期权，约占本激励计划草案公告
时公司总股本 45,788.4577 万股的 1.43%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员
（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，
并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象的人数
本激励计划授予的激励对象共计 45 人，包括：公司高级管理人员、中层管
理人员、公司核心技术人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理
人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票
期权时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
（四）股票期权的分配
获授的股票期权 占授予股票期 占目前总股本
姓名 职务
数量(万份) 权总数的比例 的比例
汪令来 副总经理 66 10.05% 0.14%
40
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于世辉 副总经理 16 2.44% 0.03%
中层管理人员、核心技术人员（43 人） 575 87.52% 1.26%
合计（45 人） 657 100.00% 1.43%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情
形。
（六）激励对象发生不符合规定情况时的处理方法
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管
理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，
注销其所获授但尚未行权的股票期权。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股 29.04 元，即在满足行权条件的情况下，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 29.04 元购买 1 股公司股
票的权利。
（二）授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 29.04 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 25.17 元。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）有效期
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本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本
激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（三）等待期
股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48
个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行
权安排行权。
（五）行权安排
行权安排 行权时间 行权比例
授予的股票期权 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
25%
第一个行权期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
25%
第二个行权期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
25%
第三个行权期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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授予的股票期权 自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
25%
第四个行权期 之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条
件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
行权期 业绩考核目标
授予的股票期权
以 2018 年实现的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 22.00%；
第一个行权期
授予的股票期权
以 2018 年实现的净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 48.84%；
第二个行权期
授予的股票期权
以 2018 年实现的净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 81.59%；
第三个行权期
授予的股票期权
以 2018 年实现的净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 121.54%。
第四个行权期
注：以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核
指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且是以剔除股权激励计划股份
支付费用影响为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的考评结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象
个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格
（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权
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的比例：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
行权或解除限
1 1 0.8 0
售系数
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行
权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合
格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润是衡量企业经营状况、运营效率和市场占有
能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是企业生存
的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激
励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，
同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）
（一）本激励计划的有效期：本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超 60 个月。
（二）本激励计划的授权日：本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
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将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交
易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中： 0 为调整前的股票期权数量； 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股票期权授予权益程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
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励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实
施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（6）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）股票期权的行权程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足
行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
（2）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利及义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
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本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（二）激励对象的权利及义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
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（一）公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
A、公司控制权发生变更；
B、公司出现合并、分立的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
E、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象
获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任
的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负
有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
（2）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，其已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
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（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期
权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行
权条件。
（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
A、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
可行权条件。
B、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
A、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
B、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在
上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以 2019
年 3 月 14 日为基准日，用该模型对授予的 657 万份股票期权进行预测算。
1、标的股价：28.39 元/股（假设授予日公司收盘价为 28.39 元/股）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每个行权期首个可行权
日的期限）
3、波动率分别为 16.63%、 15.64%、24.74%、24.01%（采用上证指数最近一
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年、两年、三年、四年的波动率）
4、无风险利率：2.62%、2.82%、2.94%、3.05%（采用国债对应期限的到期收
益率）
5、股息率：0.29%。（公司最近 1 年的股息率）
（二）股票期权费用的摊销方法
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2019 年 3
月底，则 2019 年-2023 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
需摊销的
授予的股票期权 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
总费用（万
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
元）
657 3546.33 1226.32 1123.08 746.93 385.65 64.35
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授
予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于制定《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2019 年股票期权激励计划的顺利实施，激励董事、高级管理人
员、核心技术人员等勤勉尽职工作，实现公司业绩的稳步增长。依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》、《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际
情况，特制定《广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
附件：《广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月八日
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
广州金域医学检验集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法
为了保证广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年
股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的
价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员诚
信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实
现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股票期
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股票期权激励计划的作用，进而确
保公司发展战略和经营目标的实现。
二、 考核原则
考核评价本着公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩
进行评价，实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管
理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、 考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于董事、高级
管理人员、中级管理人员、核心业务人员以及公司董事会认为应当激励的对公司
经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、 监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
四、 考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源管理中心、财务管理中心等相关部门负责具体实施考核工
作，并对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行业绩考
核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
行权期 业绩考核目标
授予的股票期权
以 2018 年实现的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 22.00%；
第一个行权期
授予的股票期权
以 2018 年实现的净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 48.84%；
第二个行权期
授予的股票期权
以 2018 年实现的净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 81.59%；
第三个行权期
授予的股票期权
以 2018 年实现的净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 121.54%。
第四个行权期
注：以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指
标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支
付费用影响作为计算依据。
（二）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象
的考评结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个
人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）
四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1 1 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励
对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，
当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，
取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
激励对象在每一行权期所对应的前一个会计年度。
（二）考核次数
本次股票期权激励计划考核年度为 2019-2022 年四个会计年度，公司及个人
层面均每年考核一次。
七、考核流程
公司人力资源管理中心配合收集股票期权激励对象的考核结果，由董事会办公
室汇总，并在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核
结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
1、考核结束后，董事会办公室需按公司董事会薪酬与考核委员会的要求保留
绩效考核所有资料记录，保存期限至少为五年。
2、为保证绩效考核的有效性，绩效记录不允许涂改，若需要重新修订或重新
记录，需有考核记录员与当事人共同签字确认。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股票期权激励计划生效后实施。
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2019 年 3 月 16 日
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议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利
实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划
的有关事项：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行
相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
8、授权董事会办理股票期权行权涉及的修改公司章程、办理公司注册资本
的变更登记等；
9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象
尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；
11、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据修订对本次股票期权激励计划相
关内容进行调整；
12、授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何与本次
股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件；
13、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会同意本授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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