证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2019-026
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
25 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《广州金域医学检验集团股份有
限公司关于修改<公司章程>的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等监管
机构及相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行
修订。
现对《公司章程》修订如下：
序号 修改前 修改后
广州金域医学检验集团股份有限公司章程 广州金域医学检验集团股份有限公司章程（2019
（2017 年 10 月） 年 4 月）
为维护广州金域医学检验集团股份有限公司 为维护广州金域医学检验集团股份有限公司（下
（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
第一条 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
法》”）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》 指引（2019 年修订）》和其他有关规定，制订本
和其他有关规定，制订本章程。 章程。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 一的除外：
第二十三条 的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 股票的公司债券；
的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
一进行：
式进行。
第二十四条 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（二）要约方式；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（二）中国证监会认可其他合法的方式。
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）
股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
董事会会议决议。
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
第二十五条 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
者注销。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
利润中支出；所收购的股份应当一年内转让
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
给职工。
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
第四十三条
(十四) 审议股权激励计划； (十四) 审议员工持股计划或股权激励计划；
。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
通过：
过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期审计净资
(一)单笔担保额超过公司最近一期审计净资产
产 10%的担保；
10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
供的任何担保；
何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
的担保；
担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
一期经审计总资产的 30%；
期经审计总资产的 30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
5,000 万元；
第四十四条 元；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保。
保。
(七)法律、行政法规、中国证监会规范性文
(七)法律、行政法规、中国证监会规范性文件及
件及证券交易所规定的其他情形。
证券交易所规定的其他情形。
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会
东大会审议前款第（一）项担保事项时，应
审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
过。
权的过半数通过。
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司
公司股东大会通知中指定的地点。 股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
第四十七条
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
东大会的，视为出席。 的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
第八十条 30%的；
（五）利润分配政策调整方案；
（五）利润分配政策调整方案；
（六）员工持股计划或者股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可
东可以出席股东大会，并可以依照大会程序 以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股
向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票 东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
有效表决总数。 公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以
公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应当
值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外， 聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事
第八十四条 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务 务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
资格会计师事务所对交易标的最近一年又一 进行审计，审计截止日距审议该关联交易的股东
期财务会计报告进行审计，审计截止日距协 大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权
议签署日审议该关联交易的股东大会召开日 以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的 期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估
其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期 基准日距审议该关联交易事项的股东大会召开
货相关业务资格资产评估机构进行评估，评 日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉
估基准日距协议签署日审议该关联交易事项 及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按
的股东大会召开日不得超过一年；日常经营 照《上海证券交易所股票上市规则》必须进行审
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 计、评估的除外。该关联交易由公司董事会先行
进行审计或者评估，但按照《上海证券交易 审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东
所股票上市规则》必须进行审计、评估的除 的回避和表决程序为：
外。该关联交易由公司董事会先行审议，通
过后提交公司股东大会审议。关联股东的回
避和表决程序为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
东大会决议。 会决议。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
董事时，现任董事会、监事会、单独或者合 时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超 上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的 名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的 选人或者增补董事的候选人；
候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以
监事时，现任董事会、监事会、单独或者合 上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超 名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的 选人或者增补监事的候选人；
第八十八条 下一届监事会的监事候选人或者增补监事的 （三）股东应向现任董事会或监事会提交其提名
候选人； 的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董 任董事会或监事会进行资格审查，经审查符合董
事或者监事候选人的简历和基本情况，由现 事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
任董事会进行资格审查，经审查符合董事或 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要
者监事任职资格的提交股东大会选举； 求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 当选后切实履行职责等。
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两
完整，保证其当选后切实履行职责等。 名以上董事或监事，应当积极推行实行累计投票
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如 制。如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益
拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积 的股份比例达到 30%的，应当采用累积投票制
投票制。 度。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
第一百〇二 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
条 以前，股东大会不得无故解除其职务。 满可连选连任。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
方案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）决定因本章程第二十三条第一款第（三）
行债券或其他证券及上市方案； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 公司股票的事项；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）拟订公司重大收购、除本章程第二十三条
案； 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第一百一十 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解
二条 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 散及变更公司形式的方案；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（九）决定公司内部管理机构的设置； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 委托理财、关联交易等事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定公司内部管理机构的设置；
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十一）制订公司的基本管理制度； 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订本章程的修改方案； 项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
总经理的工作； 的会计师事务所；
（十六）决定母子公司之间及子公司之间（如 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
需）的担保事项； 理的工作；
（十七）决定公司向银行或者相关金融机构 （十七）决定母子公司之间及子公司之间（如需）
获得贷款； 的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 （十八）决定公司向银行或者相关金融机构获得
程授予的其他职权。 贷款；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授
东大会审议。 予的其他职权。
本条第一款十六、十七项事项经董事会过半 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
数审议通过即可实施。 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
本条第一款十七、十八项事项经董事会过半数审
议通过即可实施。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
董事会会议通知包括以下内容：
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（一）会议日期和地点；
第一百二十 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
（二）会议期限；
二条 及其书面提议；
（三）事由及议题；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（四）发出通知的日期。
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
第一百二十 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
六条 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 为放弃在该次会议上的投票权。
上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
董事会会议记录包括以下内容： （二）会议通知的发出情况
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （三）会议的召集人和主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （四）出席董事情况以及受他人委托出席董事会
第一百二十 董事会的董事（代理人）姓名； 的董事（代理人）情况；
八条 （三）会议议程； （五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关
（四）董事发言要点（如有）； 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 向；
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
第一百四十 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
四条 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
监事会会议通知包括以下内容：
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
第一百六十 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
及其书面提议；
五条 （二）事由及议题；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（三）发出通知的日期。
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
第一百七十
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 删除
一条
成股利（或股份）的派发事项
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订公司章程议案仍需
提交股东大会审议。
董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工
商变更登记等相关事宜。
《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。
特此公告！
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日