股票代码：603882           股票简称：金域医学            公告编号：2020-020


 广州金域医学检验集团股份有限公司关于非公开发行股票
                     涉及关联交易事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

    本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核
准能否取得以及取得时间存在不确定性。

    一、关联交易概述

    1、广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开
发行不超过 2,073.40 万股股票（含本数）；其中，公司控股股东暨实际控制人梁
耀铭拟以现金方式认购 311.01 万股。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。

    2、2020 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第十二次会议审议了上述议案，
关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独
立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同
日，公司召开的第二届监事会第十一次会议审议通过上述事项。

    3、公司于 2020 年 4 月 15 日与梁耀铭签署了《附条件生效的股份认购协议》。

    4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    二、关联方基本情况

    梁耀铭，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广
州市越秀区。

    截至本公告出具日，梁耀铭先生直接持有公司 7,106.82 万股，占公司本次非
公开发行前总股本的 15.52%。除直接持股外，梁耀铭先生还通过广州市鑫镘域
投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、
广州市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限
合伙）间接控制本公司 21.88%的股权。因此，梁耀铭合计控制本公司 37.40%的
股权，是公司控股股东、实际控制人。此外，梁耀铭之一致行动人严婷、曾湛文
均为公司董事且分别直接持有公司 0.76%之股权。

    三、关联方交易标的

    本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票
311.01 万股。

    四、关联交易定价及原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股
票的价格为 48.23 元/股，发行价格系定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
底价将进行相应调整。

    五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

    除以下为公司及子公司提供关联担保外，2020 年年初至披露日，梁耀铭未
与公司发生其他关联交易。

                                                                    担保是否已经
 担保方         担保金额（元）      担保起始日      担保到期日
                                                                      履行完毕
 梁耀铭             32,500,000.00      2016/06/01      2021/06/01        否
 梁耀铭             34,000,000.00      2017/06/08      2027/06/08        否
 梁耀铭             28,000,000.00      2017/07/03      2027/06/08        否
 梁耀铭             21,990,000.00      2019/03/29      2027/09/28        否
 梁耀铭             18,400,000.00      2016/06/23      2021/06/23        否
 梁耀铭             11,560,000.00      2016/09/14      2021/06/23        否
    六、关联交易协议的主要内容

    2020 年 4 月 15 日，公司与梁耀铭签署了《附条件生效的股份认购协议》。
协议内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
与本次非公开发行对象签署附生效条件之股份认购协议的公告》（公告编号
2020-024）。

    七、关联交易目的及对公司影响

    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战
略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司
健康快速发展提供资金保障。有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造
更多的价值。梁耀铭认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、实际
控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实
现战略发展目标。

    本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控
股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公
开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业
绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

    八、独立董事的事前认可和独立意见

    公司独立董事为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可
意见，认为：公司控股股东、实际控制人、董事长暨总经理梁耀铭先生认购公司
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公司发展规划，关联交易定价机制
公允，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法
规及规范性文件的规定，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事需回避
对相关议案的表决。

    公司独立董事为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了独立意见，
认为：公司就本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项事前通知了独立董
事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对关联交易事项的
事前认可；公司审议关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易相关事项的董
事会会议召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联
董事回避了相关议案的表决，形成的决议合法、有效。公司控股股东、实际控制
人、董事长暨总经理梁耀铭先生认购公司本次非公开发行 A 股股票的关联交易
事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司股东大会审议，关联股东
需回避对相关议案的表决。

    九、备查文件

   （一）公司第二届董事会第十二次会议决议

   （二）公司第二届监事会第十一次会议决议

   （三）公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的事前认
可意见及独立董事对公司相关事项的独立意见

   （四）广州金域医学检验集团股份有限公司与梁耀铭签署的《附条件生效的
股份认购协议》




    特此公告。




                                     广州金域医学检验集团股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2020 年 4 月 16 日