证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2020-019
广州金域医学检验集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二零年四月
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2020 年 4 月 15 日召开的第二届董
事会第十二次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东
大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实
施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发
行股票的各项条件。
3、本次非公开发行股票的发行对象为 2 名特定对象，包括外部战略投资者
国投招商管理的先进制造产业投资基金二期及公司控股股东暨实际控制人梁耀
铭。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象
中，梁耀铭与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发
行股票的价格为 48.23 元/股，发行价格系定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，发行底价将进行相应调整。
5、本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 2,073.40 万股（含
2,073.40 万股），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，全部以
现金认购。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发
行对象认购情况如下：
序号 发行对象 管理人名称 认购金额（万元） 认购数量（万股）
先进制造产业投资基
1 国投招商 85,000.00 1,762.39
金二期
2 梁耀铭 15,000.00 311.01
合计 100,000.00 2,073.40
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
3
股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数
量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6、本次发行完成后，发行对象先进制造产业投资基金二期、梁耀铭所认购
的本次非公开发行的股票及该股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票
自本次发行结束之日起分别在 18 个月内、36 个月内不得转让。相关法律法规和
规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
若限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则公司和发行对象将对限售期安
排进行相应调整。
7、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含
100,000.00 万元），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后的新老股东共享。
10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形
成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等文件的规定，公司于 2020 年 4 月 15 日召开第二届董事
会第十二次会议审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》，尚需经公司股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利
润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及其执行情
况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股
股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
4
实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节”之“六、公司董
事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与
“第八节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。
12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管
部门对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及
时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具
体条款进行调整、完善并及时披露。
13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第六节”之“六、本
次股票发行相关的风险说明”。
5
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 6
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................................................................... 10
一、发行人基本情况................................................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................................... 11
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 16
四、本次非公开发行的方案概要 ............................................................................................. 16
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 19
第二节 发行对象基本情况........................................................................................................... 21
一、先进制造产业投资基金二期 ............................................................................................. 21
二、梁耀铭................................................................................................................................. 26
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要 ................................................... 29
一、合同主体和签订时间 ......................................................................................................... 29
二、股份认购方案..................................................................................................................... 29
三、认购方资金来源................................................................................................................. 32
四、主要违约责任条款 ............................................................................................................. 33
五、协议的生效与终止 ............................................................................................................. 33
第四节 战略合作协议的内容摘要............................................................................................... 35
一、协议签订主体和签订时间 ................................................................................................. 35
二、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应 ..................................................... 35
三、各方的合作领域、合作方式及合作目标 ......................................................................... 36
四、合作期限............................................................................................................................. 37
五、战略投资后公司经营管理 ................................................................................................. 37
六、持股期限及未来退出安排 ................................................................................................. 37
七、协议的生效、修改、解除和终止 ..................................................................................... 38
八、违约责任............................................................................................................................. 38
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 39
一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................. 39
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ............................................................. 39
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 42
一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
况 ................................................................................................................................................ 42
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 43
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况..................................................................................................................................... 43
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 44
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 44
6
六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................................... 44
第七节 公司利润分配政策及其执行情况................................................................................... 48
一、公司章程中的利润分配政策 ............................................................................................. 48
二、最近三年利润分配情况 ..................................................................................................... 51
三、未来三年股东分红回报计划 ............................................................................................. 52
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施................................................................... 57
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................................... 57
二、本次摊薄即期回报的风险提示 ......................................................................................... 59
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ......................................................................... 60
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................................................. 60
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ............................................. 60
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 62
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
.................................................................................................................................................... 62
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ................................. 63
7
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
金域医学、发行人、上市公
指 广州金域医学检验集团股份有限公司
司、本公司、公司
本次发行、本次非公开发行、 广州金域医学检验集团股份有限公司本次非公开发行
指
非公开发行 A 股股票的行为
广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度非公开
本预案、本次发行预案 指
发行 A 股股票预案
战略投资者、先进制造产业
指 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
投资基金二期
国投招商 指 国投招商投资管理有限公司
战略合作者 指 国投招商及先进制造产业投资基金二期
发行对象、认购对象、认购
指 先进制造产业投资基金二期及梁耀铭
方
定价基准日 指 公司第二届董事会第十二次会议决议公告日
股东大会 指 广州金域医学检验集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
监事会 指 广州金域医学检验集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，根据
国家卫计委 指 2018 年国务院机构改革方案，将国家卫生和计划生育
委员会的职责整合，组建国家卫生健康委员会
中华人民共和国国家卫生健康委员会，作为国务院直属
机构于 2018 年 3 月正式挂牌，承担原国家卫生和计划
国家卫健委 指
生育委员会、国务院深化医药卫生体制改革领导小组办
公室、全国老龄工作委员会办公室等部门职责
《公司章程》 指 《广州金域医学检验集团股份有限公司公司章程》
《广州金域医学检验集团股份有限公司募集资金管理
《募集资金管理办法》 指
办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
报告期各期末 指 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
8
专业术语
以诊断、预防、治疗人体疾病或评估人体健康为目的，
对取自人体的标本进行微生物学、免疫学、生物化学、
医学检验实验室 指 血液学、细胞学、病理学或其它检验的实验室，它可以
对所有与实验研究相关的方面提供咨询服务，包括对检
验结果的解释和对进一步的检验提供建议。
运用现代物理化学方法、手段进行医学诊断的一门学
医学检验 指 科，主要研究如何通过实验室技术、医疗仪器设备为临
床诊断、治疗提供依据。
医疗机构，依法定程序设立的从事疾病诊断、治疗活动
医疗服务机构 指
的卫生机构的总称。
公立医院 指 政府举办的纳入财政预算管理的医院。
主要面向该机构服务辐射区域的居民提供基本公共卫
基层医疗机构 指 生服务和基本医疗服务，包括社区卫生服务中心和站
点、乡镇卫生院和村卫生室。
非营利性医疗机构，即为社会公众利益服务而设立运营
非营利性机构 指 的医疗机构。该类机构不以营利为目的，其收入用于弥
补医疗服务成本。
承担包括病房、门急诊病人、各类体检以及科研的各种
检验科 指
人体和动物标本的检测工作的临床科室。
运用现代物理化学方法、手段进行医学诊断的一门学
病理科 指 科，主要研究如何通过实验室技术、医疗仪器设备为临
床诊断、治疗提供依据。
Business-to-Customer 的缩写，是直接面向消费者销售
B2C 指
产品和服务的一类商业零售模式。
利用基因检测相关技术的检验项目。基因检测是通过血
基因组学检验 指
液、其他体液、或细胞对 DNA 进行检测的技术。
对手术切下或尸体解剖取下之肿瘤标本，固定染色后，
病理诊断 指 在显微镜下进行组织学检查，以诊断疾病。一般包括组
织病理诊断和细胞病理诊断。
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广州金域医学检验集团股份有限公司
英文名称：Guangzhou Kingmed Diagnostics Group Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称及代码：金域医学、603882
总股本：457,884,577 股
法定代表人：梁耀铭
成立日期：2006 年 5 月 26 日
上市日期：2017 年 9 月 8 日
注册地址：广州市国际生物岛螺旋三路 10 号
办公地址：广州市国际生物岛螺旋三路 10 号
统一社会信用代码：9144010178891443XK
联系电话：020-29196326
传真电话：020-28078333
公司网址：www.kingmed.com.cn
电子邮箱：sid@kingmed.com.cn
经营范围：投资咨询服务；商品信息咨询服务；生物技术开发服务；生物技
术咨询、交流服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算
机房维护服务；水质检测服务；环境保护监测；水污染监测；化工产品检测服
务；医学研究和试验发展；生物技术转让服务；企业总部管理；房屋租赁；场
地租赁（不含仓储）；物业管理；电话信息服务；食品检测服务；租赁业务（外
商投资企业需持批文、批准证书经营）。
10
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、第三方医学检验实验室有利于降低医疗成本，提高医疗资源使用效率
第三方医学检验实验室（Independent Clinical Laboratory，ICL）是指经卫生
行政部门许可及监管的专业化从事医学检验或病理诊断服务的医疗机构，具有独
立法人资格，独立于医院系统之外并能独立承担相应医疗责任。第三方医学检验
实验室利用专业化、集约化及规模化优势为各类医疗机构提供医学检验及病理诊
断服务。
医学实验室产生于医疗服务的专业化分工，将原本属于医院检验科、病理科
的检验业务外包进行集中，具有显著的规模效应，通过规模化经营、专业化分工
提升检验效率及检验水平，不仅能补充医院检验项目，同时能通过检验项目外包
节省医疗成本，提升医疗资源的利用效率，是我国现有医疗资源的有益补充。此
外，第三方医学检验可通过为社区提供医疗资源和技术，提升社区医疗水平，并
有效带动县市乡基层医疗机构在资源方面的相互调配和支持，提高区域检测水
平。
2018 年 9 月 5 日，国家卫计委卫生发展研究中心发布了我国首份第三方医
学检验实验室效果评估及经验总结项目报告。该报告显示，第三方医学检验实验
室不仅能提升基层医疗机构服务能力，促进医疗卫生资源均衡，而且有着明显的
降低成本优势，以 2016 年为基数推算，2016-2020 年间第三方医学检验实验室可
为医院节省的检验花费依次为 104 亿元、137 亿元、176 亿元、221 亿元、274 亿
元，大约每年可为医保省下近 1%的花费。
以新型冠状病毒肺炎为例，第三方医学检验实验室作为不可或缺的社会力
量，非常有效地缓解了大型医院和疾控中心的压力。2020 年 2 月 4 日，中共中
央政治局常委、国务院总理、中央应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组
组长李克强主持召开领导小组会议，指出要提高检测确诊能力，缩短检测时间，
从全国疾控系统调派检测力量支援武汉，允许符合条件的第三方医学检验实验室
开展核酸检测。湖北省先后分五批扩充核酸检测机构的数量，97 家检测机构开
11
展新型冠状病毒核酸检验检测，其中包括 66 家医疗机构、18 家疾控中心和 13
家第三方医学检验实验室。
2、我国第三方医学检验起步较晚，正处于高速发展阶段，市场前景广阔
我国第三方医学检验市场起步较晚，最早可追溯至 20 世纪 80 年代中期，开
始有一些机构涉足检验业务的社会化服务。直到最近 10 年，我国第三方医学检
验行业开始了高速发展。根据国元证券研究中心的统计，我国第三方医学检验实
验室从 2012 年的 123 家增长至 2018 年的 1,496 家，2016 年至 2018 年的年均复
合增长率达 78.73%，增长迅速。
根据国家卫健委卫生发展研究中心研究报告，2017 年我国公立医院检验市
场规模达 2800 亿元，其中国内第三方医学检验实验室的市场规模在 140 亿元左
右，占整体市场的比例为 5%，占比较低。根据研究统计，美国、欧洲、日本第
三方医学检验实验室的市场份额占医学检验市场的份额分别为 35%、50%和
67%。因此，与发达国家相比，我国第三方医学检验实验室市场发展潜力巨大。
根据中泰证券研究所预测，随着医院检验市场扩容及第三方医学检验机构渗透率
的稳步提升，预计到 2021 年，我国第三方医学检验市场估摸将从 2017 年的 140
亿元增长至 367 亿元。
数据来源：卫生统计年鉴、国泰君安证券研究
图 我国与发达国家第三方医学检验实验室的对比情况
12
3、医疗改革深化，进一步推动第三方医学检验行业发展
我国第三方医学检验行业正在逐渐发展壮大，现已成为医疗服务领域不可忽
视的力量。国家相继出台了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》、《国
务院关于印发“十三五”卫生与健康规划的通知》、《关于修改〈医疗机构管理条
例实施细则〉的决定》、《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗
服务的意见》等政策措施，客观上对推动第三方医学检验行业发展有重大意义。
特别是从党的十九大报告以来，国家多次强调实施健康中国战略，要求“完善国
民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务”，对推动第三方医学检验
行业以更宽、更深的角度切入当前的医改热点，实现医疗卫生服务行业的供给侧
改革，带来行业服务质量的提升和市场规模的扩大，意义更加深远。
从中长期来看，受益于医疗改革、分级诊疗等政策的持续性支持，叠加社会
健康需求的推动，第三方医学检验行业市场空间将进一步释放，行业将持续快速
发展。
而随着医改的推行，医保覆盖率和覆盖水平大大提高，造成医保结余率下降，
医保压力增大，2019 年 1-11 月，全国医保基金总收入 22,077 亿元、医保总支出
18,673 亿元，结余 3,404 亿元，结余率仅 15.42%，医保控费势在必行。2017 年 6
月 28 日，国务院办公厅印发《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指
导意见》，明确 2017 年起进一步加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付
费为主的多元复合支付方式。对比而言，第三方医学检验实验室拥有顶尖检验设
备，专业检验人员，并在满足医院对于检验精度和质量的同时，通过规模效应降
低边际成本，有效提高检验效率。因此，出于成本控制考虑，公立医院有动力将
医学检验业务外包给成本更低、服务更专业的第三方医学检验机构，第三方医学
检验市场渗透率有望增长。
2019 年 1-11 月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 77.5 亿人次，同比增长
2.8%。其中，基层医疗卫生机构 40.4 亿人次，占总诊疗的 52.13％，其中社区卫
生服务中心（站）7.3 亿人次，同比提高 4.8%，乡镇卫生院 10.0 亿人次，同比提
高 5.7%，均高于全国总诊疗量增长水平，基层医疗机构服务能力进一步提高。
分级诊疗制度推进医疗资源和诊疗量下沉至基层医疗卫生机构，基层医院检验样
13
本增加。医疗需求不断上升，而医院检验能力却不一定能满足患者需求。目前我
国医学检验业务主要集中在医院等医疗机构，从检验项目数量来看，大型第三方
医学检验实验室可以提供超过 2,000 项检验，而三级医院一般能检测 1,000 项左
右，二级医院能检测 400-500 项左右，基层医疗机构普遍只能检测 100 项甚至更
少。基层检验需求上升而医院检测能力不足，第三医学检验实验室将有效解决基
层成本控制问题和诊疗专业化的问题。国家政策鼓励各层级医疗机构与独立医学
检验实验室合作，2018 年 6 月，国家卫健委出台《关于进一步改革完善医疗机
构、医师审批工作的通知》，通知在保障医疗质量安全的前提下，医疗机构可以
委托独立设置的医学检验实验室、病理诊断中心、医学影像诊断中心、医疗消毒
供应中心或者有条件的其他医疗机构提供医学检验、病理诊断、医学影像、医疗
消毒供应等服务。政府扩大公立医院综合改革试点、健全分级诊疗体系、推进不
同医疗机构检验结果互认等政策的落地，为第三方医学检验市场注入了强劲动
力，为行业的发展创造了有利条件。
本次新型冠状病毒疫情出现了医疗资源挤兑现象，也体现了基层医疗在疫情
防控中所应发挥的重要作用，势必进一步推动分级诊疗落地，第三方医学检验实
验室将持续获益。
此外，随着经济发展水平、居民健康意识提高，高收入群体已不满足于常规
医学检查，高端检验如基因组学类检测需求持续增加，未来高端检验项目收入占
比将增加。因此，在需求和市场格局的推动下，第三方医学检验实验室高端检验
项目收入占比也将进一步增加，提高公司盈利能力。
4、公司为第三方医学检验市场领导企业，是抗击新型冠状病毒肺炎疫情的
重要社会力量
公司是一家以第三方医学检验及病理诊断外包业务为核心的医学诊断信息
整合服务提供商，目前可提供超 2,600 项检验项目外包及科研技术服务，已在全
国（包括香港地区）建立了 37 家中心实验室，并广泛建立区域中心实验室、快
速反应实验室，凭借严格规范的实验室质量管理体系、领先的检验检测技术平台、
广泛便捷的实验室网络、专业的冷链物流系统，为超过 22,000 家医疗客户提供
公正、准确、及时、便捷的医学检验及病理诊断服务，服务网络覆盖全国 90%
14
以上人口所在区域，已获 36 张国内外认证认可证书，数量居第三方独立医学实
验室行业首位，检测结果为全球 50 多个国家和地区认可，已成为国内第三方医
学检验行业营业规模最大、覆盖市场网络最广、检验项目及技术平台齐全的市场
领导企业。
2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球各国迅速蔓延。公司作为
全国第三方医检行业龙头，依托自身病毒检测能力和物流网络等专业优势，紧急
调动超过 200 名 PCR 检验员及超过 3,000 名医疗冷链物流人员驰援全国抗疫一
线，极大提升了新型冠状病毒的检测能力和检测速度。公司积极承接包括雷神山
医院、武汉关键区域的核酸病毒检测重任，并随广东医疗队支援湖北荆州，以第
三方医学检验的社会化力量，全力为疫情防控工作提供检测支持。短期来看，肺
炎疫情使公司相关检验检测的需求明显增加；长期来看，本次疫情的发生，将使
医学检验更加受到社会重视，为公司未来发展带来更多机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握行业发展机遇，践行公司长期发展战略
为了把握行业需求与政策支持带来的行业发展机遇，公司制定了“以客户为
中心、以临床和疾病为导向”的战略发展方针，以打造国内领先、国际一流的
医学诊断信息整合服务提供商为目标，依托现有的品质管控、技术能力、服务
网络、产业平台以及运营管理体系等，通过创新驱动、深化变革，继续推进第
三方医学检验及病理诊断业务的服务广度和深度，并不断创新服务模式，探索
并拓展延伸医疗服务产业链上下游，大力整合国内外医学检验优势资源，加大
医学检验技术创新和诊断信息赋能，不断巩固行业龙头地位，奋力实现高质量
发展的新蓝图，努力打造成为第三方医学检验行业的国际知名企业。
为确保公司战略的落地实施，公司需要在经营过程中持续进行投入，相对
充足的资本实力是公司稳步发展的重要保障。本次非公开发行将会进一步增强
公司资金实力，帮助公司增效提速、巩固行业龙头地位。
2、增强资金实力，优化资本结构
根据第三方医学检验行业发展趋势，预计未来几年内公司仍将处于业务快
15
速扩张的阶段，经营管理、市场开拓、研发投入等环节对资金的需求也将随之扩
大。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公司实现持续快速发
展的切实需要。本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，抗
风险能力和盈利能力亦将得到有效提高，以便于更好地进行持续快速发展。
3、引入战略投资者，优化治理结构
引入战略投资者是公司改善股权结构、完善上市公司治理机制的重要举措。
在本次非公开发行中，公司引入国投招商管理的先进制造产业投资基金二期作为
战略投资者。公司与认购对象进行了充分的沟通，认购方充分理解并支持公司本
次非公开发行和未来发展战略，愿意作为战略投资者参与本次非公开发行，为公
司各项业务的持续发展提供资金、技术、治理、渠道等多方面的支持和保障，并
充分调动社会各方优质资源助力公司快速发展。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为 2 名特定对象，包括外部战略投资者国
投招商管理的先进制造产业投资基金二期以及公司控股股东暨实际控制人梁耀
铭。
前述特定发行对象中，先进制造产业投资基金二期与公司无关联关系。梁
耀铭为公司控股股东暨实际控制人，同时担任公司董事长兼首席执行官。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后
由公司在规定的有效期内择机发行。
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（三）发行人对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象包括 2 名特定对象，包括外部战略投资者国
投招商管理的先进制造产业投资基金二期及公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行认购价格为人民币 48.23 元/股。
金域医学本次发行的定价基准日为金域医学董事会关于本次非公开发行股
票的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
85%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如金域医学股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整。
（五）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，发行股票数量
为不超过 2,073.40 万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。具体发行
数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价格。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行
股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 发行对象 管理人名称 认购金额（万元） 认购数量（万股）
先进制造产业投资基
1 国投招商 85,000.00 1,762.39
金二期
2 梁耀铭 15,000.00 311.01
合计 100,000.00 2,073.40
（六）限售期
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先进制造产业投资基金二期本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非
公开发行结束之日起 18 个月内不得转让；梁耀铭本次认购获得的发行人新发行
股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将
由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后
拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合 计 100,000.00 100,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据
自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日
起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中梁耀铭与公司存在关联关系，本次非公开
18
发行构成关联交易。
在公司召开的第二届董事会第十二次会议审议本次非公开发行涉及关联交
易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易
发表意见。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，梁耀铭先生直接持有公司 7,106.82 万股，占公司本次非
公开发行前总股本的 15.52%。除直接持股外，梁耀铭先生还通过广州市鑫镘域
投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、
广州市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限
合伙）间接控制本公司 21.88%的股权。因此，梁耀铭合计控制本公司 37.40%的
股权，是公司控股股东、实际控制人。此外，梁耀铭之一致行动人严婷、曾湛文
均为公司董事且分别直接持有公司 0.76%之股权。
本次非公开发行股票完成后，按照发行数量上限制 2,073.40 万股计算，上市
公司发行后总股本将变为 47,861.86 万股。梁耀铭先生出资现金不超过 15,000.00
万元（含 15,000.00 万元）认购 311.01 万股股份。本次发行结束后，梁耀铭先生
直接持有上市公司股份数增加至 7,417.83 万股，以直接及间接方式合计控制发行
人 36.43%之股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致
上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及
尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中
国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发
行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
19
股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
20
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象共 2 名，包括战略投资者先进制造产业投资
基金二期、公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。发行对象基本情况如下：
序号 发行对象 管理人名称 认购金额（万元） 认购数量（万股）
先进制造产业投资基
1 国投招商 85,000.00 1,762.39
金二期
2 梁耀铭 15,000.00 311.01
合计 100,000.00 2,073.40
一、先进制造产业投资基金二期
（一）基本信息
项目 内容
名称 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
统一社会信用代码 91320191MA1YK7YA6J
住所 南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室
执行事务合伙人 国投招商投资管理有限公司（委派代表：高国华）
出资额 4,801,000万元
类型 有限合伙企业
经营期限 2019年6月18日至2029年6月17日
股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
私募基金备案编码 SJP515
私募基金备案时间 2020年3月2日
（二）股权控制关系
国投招商是先进制造产业投资基金二期的普通合伙人、执行事务合伙人及
基金管理人。根据先进制造产业投资基金二期出具的说明，国投招商因股权结构
较为分散，无实际控制人。
先进制造产业投资基金二期的出资结构如下表所示：
21
认缴出资 持股比例
序号 合伙人名称 类别
额（亿元） （%）
1 国投招商投资管理有限公司 普通合伙人 0.25 0.05
2 中华人民共和国财政部 有限合伙人 125.00 26.04
3 国家开发投资集团有限公司 有限合伙人 50.00 10.41
4 招商局资本控股有限责任公司 有限合伙人 48.00 10.00
江苏疌泉先进制造产业投资基金
5 有限合伙人 30.00 6.25
（有限合伙）
合肥市创业投资引导基金有限公
6 有限合伙人 30.00 6.25
司
7 南京市产业发展基金有限公司 有限合伙人 25.00 5.21
8 其他 28 名合伙人 有限合伙人 171.85 35.79
合计 480.10 100.00
（三）最近三年主要业务情况
先进制造产业投资基金二期是产业投资基金，重点投资于先进制造业及相关
生产性服务业。
（四）最近一年及一期简要财务情况
单位：万元
项 目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 78,716.58 1,000
负债总计 8,403.23 0
所有者权益总计 70,313.35 1,000
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 147.59 0
营业利润 -7,779.98 0
利润总额 -7,779.98 0
净利润 -7,779.98 0
注：以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及
受处罚情况
先进制造产业投资基金二期及其主要负责人最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
22
先进制造产业投资基金二期为根据中国法律依法成立的有限合伙企业，不存
在董事、监事、高级管理人员。
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，先进制造产业投资基金二期及其普通合伙人/执行事务合
伙人/基金管理人国投招商与金域医学之间不存在同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，若先进制造产业投资基金二期及其普通合伙人/执
行事务合伙人/基金管理人与金域医学及其下属企业开展业务合作并产生关联交
易，将严格遵照法律法规以及本企业内部规定履行关联交易的审批程序，遵循
市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及
关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害金域医学及全体股东利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与公司之间的重大交易情况
先进制造产业投资基金二期及其普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人国
投招商过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。
（八）本次认购资金来源
根据先进制造产业投资基金二期出具的《承诺函》：
先进制造产业投资基金二期用于本次认购金域医学非公开发行股票的资金
为本企业自有资金，资金来源合法合规；不存在对外募集（作为私募股权投资基
金依法向合格投资者募集除外）、代持、结构化安排，先进制造产业投资基金二
期合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
先进制造产业投资基金二期不存在向其他认购对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人和其他主
要股东向本企业作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；先进制造产业投
资基金二期不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助或补偿
的情形，亦不存在直接或通过利益相关方接受来自于上市公司、实际控制人、控
23
股股东和其他主要股东提供财务资助或者补偿的情形。
（九）国投招商管理的先进制造产业投资基金二期作为战略投资
者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明
1、战略投资者在医疗健康行业及先进制造业拥有较强的战略资源
国投招商是一家专业私募股权管理机构，作为普通合伙人及管理人负责战略
投资者的投资运营管理。战略投资者是由多家投资主体发起设立的产业投资基
金，重点投资于先进制造业及相关生产性服务业。第三方医学检验符合战略投资
者的投资方向。
2、战略投资者拟与上市公司开展多维度的合作，有利于上市公司的市场拓
展和业绩提升
国投招商及其管理的先进制造产业投资基金二期与上市公司在业务发展等
方面有较高的协同效应，并有意谋求各方协调互补的长期共同战略利益。各方将
充分发挥各自优势，基于各方独特的资源优势，积极开展多方面多维度的业务合
作。未来各方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力
的第三方医学检验市场，以期产生良好的业务协同效应。
（1）业务拓展合作
战略合作者及其指定主体在先进制造和医药健康领域有广泛的布局，亦拟在
体外诊断、医学检验技术及服务、高端医疗器械、创新药等领域继续投资；同时，
智能制造领域亦是战略合作者的投资方向。
结合上市公司的战略发展规划，战略合作者及其指定主体将着力推动其所投
资的体外诊断企业、医学检验技术及服务企业、创新药企业、高端医疗器械制造
企业、医疗机构等产业上下游企业（如有）与上市公司开展业务合作，从而扩展
丰富上市公司的业务，拓宽上市公司的市场渠道，提升上市公司的品牌效应，促
进上市公司业绩提升。
同时，基于战略合作者及其指定主体在智能制造领域的研究和布局，战略合
作者及其指定主体将进一步推动具有协同性的智能制造领域被投企业（如有）与
24
上市公司开展合作，助力上市公司“医检+”生态圈战略落地及可持续的长远发
展。
（2）技术引进
战略合作者是基于对技术、行业和企业基本面等因素的系统化研究为基础开
展长期价值投资，洞察行业及技术前沿及趋势。战略合作者拟将其在技术研究、
行业研究和区域研究方面所形成的一定知识与上市公司共享，推进与上市公司通
过共同投资等方式引入包括质谱检测、分子检测、分子病理在内的前沿领域的海
内外先进技术，以丰富上市公司的新型检测技术，提高上市公司的服务能力及盈
利能力。
（3）运营管理提升
战略合作者将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、董
事提名权等方式协助提高上市公司运营管理能力。
（4）资本合作
战略合作者及其指定主体将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化
与资金运用等方面展开合作，加快上市公司的发展。
3、战略投资者拟与上市公司在较长时间内开展合作，愿意较长时间内持有
上市公司较大比例股份，谋求长期共同战略利益
2020 年 4 月 15 日，先进制造产业投资基金二期与上市公司签署《附条件生
效的股份认购协议》，拟以不超过 85,000.00 万元认购上市公司本次发行的不超过
1,762.39 万股股份。本次发行完成后，先进制造产业投资基金二期将持有上市公
司不超过 3.68%股权。
战略投资者本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日
起 18 个月内不得转让。上述限售期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届
时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相
应信息披露义务。
同时，战略投资者与上市公司的战略合作期限为三年；合作期限届满后，经
各方协商一致可延长。
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4、委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平
为进一步提升上市公司治理水平，各方同意，战略投资者有权依法行使表决
权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章
程的约定，向上市公司提名 1 名董事候选人。战略投资者提名的董事候选人在经
上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将参与上
市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
5、战略投资者具有良好的诚信记录
截至本预案出具日，先进制造产业投资基金二期具有良好的诚信记录，最近
三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上所述，结合以上情形，且国投招商及其管理的先进制造产业投资基金二
期已与上市公司签署《战略合作协议》，其作为战略投资者符合《实施细则》第
七条和相关发行监管问答要求。
二、梁耀铭
（一）基本信息
梁耀铭，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广
州市越秀区。
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职时间 任职单位 职务 产权关系
直接持股
广州金域医学检验集团股份有限 董事长兼首席执 15.52%，间接
2015 年 6 月至今
公司 行官 控制 21.88%
之股权
直接持股
2006 年 6 月至今 KingMed Diagnostics Limited 董事
52.62%
广州市鑫镘域投资管理合伙企业 直接持股
2014 年 9 月至今 执行事务合伙人
（有限合伙） 4.72%
广州市圣铂域投资管理合伙企业 直接持股
2014 年 9 月至今 执行事务合伙人
（有限合伙） 5.75%
广州市圣域钫投资管理企业（有 直接持股
2014 年 9 月至今 执行事务合伙人
限合伙） 0.10%
26
广州市锐致投资管理合伙企业 直接持股
2014 年 9 月至今 执行事务合伙人
（有限合伙） 1.79%
直接持股
2018 年 6 月至今 广州鑫墁利投资咨询有限公司 经理，执行董事
100%
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案公告之日，除金域医学以外，梁耀铭所控制的主要企业如下：
投资单位名称 占比 经营范围
KingMed Diagnostics
梁耀铭持有 52.62%份额，任董事 无实际运营
Limited
广州市鑫镘域投资管理合 投资管理服务；投资咨询
梁耀铭任执行事务合伙人
伙企业（有限合伙） 服务
广州市圣铂域投资管理合 投资管理服务；投资咨询
梁耀铭任执行事务合伙人
伙企业（有限合伙） 服务
广州市圣域钫投资管理企 投资管理服务；投资咨询
梁耀铭任执行事务合伙人
业（有限合伙） 服务
广州市锐致投资管理合伙 投资管理服务；投资咨询
梁耀铭任执行事务合伙人
企业（有限合伙） 服务
广州金垣坤通股权投资管
梁耀铭持有 55.00%的股份 股权投资；股权投资管理
理有限公司
投资咨询服务；企业财务
广州鑫墁利投资咨询有限
梁耀铭持有 100%的股份 咨询服务；商品信息咨询
公司
服务；企业管理咨询服务
（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况
梁耀铭最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚
或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，梁耀铭及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次非公开发
行完成后，公司与梁耀铭及其控制的企业不会因本次发行产生新的同业竞争。
梁耀铭为公司的控股股东、实际控制人、董事长，梁耀铭认购本次非公开发
行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致梁耀铭与公司之间
产生新的关联交易。
若未来公司因正常的经营需要与梁耀铭及其控制的企业发生关联交易，公司
将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确
27
定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重
大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于
日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价
格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联
交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，
不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前 24 个月内的具
体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与
梁耀铭及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。
（七）本次认购资金来源
本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。
28
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内
容摘要
经公司于 2020 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并
经监事会审议同意、独立董事事前认可及发表了独立意见，公司于同日分别与 2
名特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
发行人：广州金域医学检验集团股份有限公司
认购方：先进制造产业投资基金二期、梁耀铭
签订日期：2020 年 4 月 15 日
二、股份认购方案
（一）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第十二次会议决议公
告日（即 2020 年 4 月 16 日）。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发
行价格以定价基准日之前 20 个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均
价（除权除息调整后，如有）的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量，即 56.74 元/股）为原则，经双方友好协商，确定为 48.23 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+N+k)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价
或配股价。
2、发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为募集资金总额除以股份发行价格确定，即
不超过 2,073.3982 万股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%），
最终发行数量如需在前述上限数量基础上调整，将在中国证监会核准发行数量的
范围内，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士、保荐机构（主承销商）
与认购方根据具体情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通
知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购股份数量按照中国证监会最终
核准的最高股份发行数量同比例调整。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（二）认购标的、金额及方式
1、认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、认购金额及方式
认购方本次拟认购发行人新发行股份数量和金额情况如下表所示，其中认购
数量为认购价款除以发行价格并向下取整至个位数。
投资者名称 认购股份数量（万股） 认购比例 认购金额（万元）
先进制造产业投资基金二期（有
1,762.3885 85.00% 85,000.000000
限合伙）
30
梁耀铭 311.0097 15.00% 15,000.000000
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协
商，如认购方在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终
认购金额按照中国证监会最终核准的最高募集资金总额同比例调整。
（三）新发行股份的锁定期
先进制造产业投资基金二期本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公
开发行结束之日起 18 个月内不得转让；梁耀铭本次认购获得的发行人新发行股
份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增
股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
认购方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上
交所相关规则的规定以及本协议的约定，就本次非公开发行中认购的股份出具相
关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
认购方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关
规则的相关规定。
（四）新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上交所上市交易。
（五）本次募集资金的金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 100,000.00 万元。最终募
集资金总额如需在前述金额上限基础上调整将在中国证监会核准的募集资金额
度范围内，由发行人、主承销商及认购方根据发行人实际情况和市场情况进行协
商确定，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成
一致的，最终募集资金总额为中国证监会最终核准的最高募集资金总额。
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本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上交
所所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履
行必要的董事会、股东大会决策程序。
（六）缴款、验资及股份登记
认购方承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐
人（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方
式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，
保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。《缴
款通知书》应早于缴款日期至少 30 个工作日发出。
发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具
验资报告。
发行人应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日内向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发
行股份被登记于认购方 A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
发行人应在将新发行股份登记于认购方 A 股证券账户之日起 30 个工作日内
完成本次非公开发行注册资本变更、公司章程备案等工商变更手续。
三、认购方资金来源
认购方保证其具有本次认购的法定资格，其认购资格、认购资金来源符合法
律、法规和监管部门的相关规定。认购方保证其具有充足的资金用于认购新发行
股票，且全部资金来源符合中国法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款
义务。
先进制造产业投资基金二期保证参与本次非公开发行不存在代其他机构或
自然人投资或持有的情况；认购方的认购资金系自有资金，不存在对外募集（为
免疑义，就设立认购方进行的私募股权投资基金依法募集行为除外）、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在
发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
32
梁耀铭保证参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有的
情况；认购方的认购资金系自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，除认购方现为发行人
控股股东、实际控制人并以自有或自筹资金参与本次认购的情形外，不存在发行
人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、主要违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、
战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履
行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者
重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双
方另有约定的除外。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施
或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失。
若本次非公开发行经中国证监会核准后，认购方未按本协议约定履行足额付
款义务的，如逾期超过 20 个工作日的，则逾期超过 20 个工作日后每日按未缴纳
认购资金的 0.3‰向发行人支付违约金；若延期 60 个工作日或双方另行约定的其
他时间内认购方仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，认购方应按应缴纳未缴纳认购
资金的 3%向发行人支付违约金（为免疑义，在认购方支付前述 3%违约金前提
下，前述按日计算违约金无需另行支付）。
五、协议的生效与终止
本协议自各方签署之日（公司及先进制造产业投资基金二期应盖章、且法定
代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签章）起成立，并于以下条件全部
满足后生效：（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开
发行的相关方案；（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
本协议签署后，如发行人董事会、股东大会未能审议通过本协议所约定的本
次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，
33
则本协议自动终止。
在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行日（发行日应为发行人
发出《缴款通知书》之日，不含发行日当日）前 20 个交易日发行人股票交易均
价（发行日前 20 个交易日发行人股票交易均价=发行日前 20 个交易日发行人股
票交易总额÷发行日前 20 个交易日发行人股票交易总量）低于本协议约定的本
次非公开发行价格 48.23 元的 80%（即 38.58 元/股（不含本数））的，则认购方
有权经单方通知发行人终止本协议。在前述情形下本协议应自认购方发出终止通
知之日起终止。如双方协商继续实施本次非公开发行的，发行价格由双方协商一
致调整并按照相关监管规则履行相关审批手续后确定。
除前述约定的生效条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
34
第四节 战略合作协议的内容摘要
经公司于 2020 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并
经监事会审议同意、独立董事发表了独立意见，公司于同日与战略投资者及其管
理人、公司控股股东暨实际控制人梁耀铭签署《战略合作协议》。协议主要内容
如下：
一、协议签订主体和签订时间
签订时间：2020 年 4 月 15 日
上市公司：金域医学
上市公司实际控制人：梁耀铭
战略合作者：先进制造产业投资基金二期及其基金管理人/普通合伙人/执行
事务合伙人国投招商（以下合称“战略合作者”）
二、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
国投招商是一家专业私募股权管理机构，作为普通合伙人及管理人负责战略
投资者的投资运营管理。先进制造产业投资基金二期是由多家投资主体发起设立
的产业投资基金，重点投资于先进制造业及相关生产性服务业。第三方医学检验
符合战略投资者的投资方向。
金域医学近年来第三方医学检验业务高速增长，目前已在全国（包括香港地
区）建立了 37 家中心实验室，并广泛建立区域中心实验室、快速反应实验室，
凭借严格规范的实验室质量管理体系、领先的检验检测技术平台、广泛便捷的实
验室网络、专业的冷链物流系统，为超过 22,000 家医疗客户提供公正、准确、
及时、便捷的医学检验及病理诊断服务，服务网络覆盖全国 90%上人口所在区域。
本次战略合作者和上市公司的合作有利于推动上市公司的产业技术升级，帮
助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力。
各方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求各方协调互补的长期
共同战略利益。各方看好中国第三方医学检验市场未来的发展前景，为了进一步
35
布局中国第三方医学检验市场，各方同意开展战略合作。
各方同意，自战略合作协议生效之日起，战略合作者、上市公司将充分发挥
各自优势，基于各方独特的资源优势，积极开展多方面多维度的业务合作。未来
各方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的第三方
医学检验市场，以期产生良好的业务协同效应。
三、各方的合作领域、合作方式及合作目标
（一）合作领域
各方同意，未来各方将在以下领域开展合作，且各方可以根据具体合作需要
进一步扩大合作领域。
1、业务合作
战略合作者及其指定主体在先进制造和医药健康领域有广泛的布局，亦拟在
体外诊断、医学检验技术及服务、高端医疗器械、创新药等领域继续投资；同时，
智能制造领域亦是战略合作者的投资方向。
结合上市公司的战略发展规划，战略合作者及其指定主体将着力推动其所投
资的体外诊断企业、医学检验技术及服务企业、创新药企业、高端医疗器械制造
企业、医疗机构等产业上下游企业（如有）与上市公司开展业务合作，从而扩展
丰富上市公司的业务，拓宽上市公司的市场渠道，提升上市公司的品牌效应，促
进上市公司业绩提升。
2、技术引进
战略合作者是基于对技术、行业和企业基本面等因素的系统化研究为基础开
展长期价值投资，洞察行业及技术前沿及趋势。战略合作者拟将其在技术研究、
行业研究和区域研究方面所形成的一定知识与上市公司共享，推进与上市公司通
过共同投资等方式引入包括质谱检测、分子检测、分子病理在内的前沿领域的海
内外先进技术，以丰富上市公司的新型检测技术，提高上市公司的服务能力及盈
利能力。
3、运营管理提升
36
战略合作者将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、董
事提名权等方式协助提高上市公司运营管理能力。
4、资本合作
战略合作者及其指定主体将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化
与资金运用等方面展开合作，加快上市公司的发展。
（二）合作方式
各方拟通过战略投资者认购上市公司非公开发行股份的方式，在股权合作的
基础上，在上述合作领域中具体开展战略合作。
实际控制人应支持并促使上市公司与战略合作者开展相关战略合作。
（三）合作目标
各方同意，各方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极
具潜力的第三方医学检验市场，以期产生良好的业务协同效应。
四、合作期限
自本协议生效之日起，各方合作期限为三年。合作期限届满后，经各方协商
一致可延长。
五、战略投资后公司经营管理
为进一步提升上市公司治理水平，各方同意，战略投资者有权依法行使表决
权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章
程的约定，向上市公司提名 1 名董事候选人。战略投资者提名的董事候选人在经
上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将参与上
市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
六、持股期限及未来退出安排
战略投资者承诺对于本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其中认购方在本次交易实施完成后因上市公司送红股、转增股本
37
等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
上述限售期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和
上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。
七、协议的生效、修改、解除和终止
本协议应于各方签署之日成立，并自股份认购协议生效之日起生效。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的任何修
改、变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
各方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）上市公司根据其实
际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序
后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的；（2）战略投资者依据股份认购
协议因发行日价格低于约定数值而单方终止股份认购协议的；（3）各方协商一致
同意终止本协议；（4）各方合作期限届满；（5）根据有关法律法规规定应终止本
协议的其他情形（如有）。
八、违约责任
各方同意，对于因任一方违反其在本协议项下任何承诺、约定或义务而使其
他方遭受、蒙受损害或损失（包括但不限于合理的律师费）的，违约方应向守约
方赔偿其因此遭受的直接经济损失。
38
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，所募集资金在扣除
发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合 计 100,000.00 100,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、本次发行符合公司发展战略实施的需要
公司所处第三方医学检验行业属于国家重点支持的产业。目前随着我国医
疗改革、分级诊疗等行业大趋势，我国第三方医学检验行业正快速向连锁化、
规模化、平台化、信息化、服务网络下沉等方向发展，随着检验水平提高、医
疗成本批量化降低、基层医疗机构诊断需求扩大，中国第三方检验市场尚有较
大的潜在发展空间。在提供医学检验服务的同时，向下游发展医学大样本大数
据的综合利用、人工智能辅助病理诊断、B2C 业务模式、互联网业务等，以强
化市场开拓，巩固并扩大市场份额。
为引领行业发展、顺应行业趋势，公司将继续坚持第三方医检服务，实现
全国覆盖、推进实验室网络科学化布局，提升服务效能；完善检验技术平台建
设及相关产品体系，为临床诊疗和重大复杂疾病的诊断提供综合诊断信息服
务，进一步探索医疗健康服务模式多元化及面向健康人群检测服务的新型业
39
务。此外，公司将依托资源优势，向探索医检服务产业链下游探索医疗大数据
开发、生物样本库、医疗冷链物流等业务。
为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力
和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金用于
偿还银行贷款和补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增
营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供
保障。
2、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求
自上市以来，公司业务规模迅速扩大，公司 2016 年、2017 年、2018 年及
2019 年 1-9 月的营业收入分别为 32.22 亿元、37.92 亿元、45.25 亿元和 39.20 亿
元，分别同比增长 34.83%、17.70%、19.35%和 18.17%。基于行业当前发展趋势
和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处
于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。受
公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货的规模较大，对
公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，可在一定程度上解
决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提
高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
3、本次发行满足公司减小财务杠杆的需要
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和
业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金
需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式
筹集资金以满足日常经营之需，利用了财务杠杆为公司的发展提供了有力支
持，同时也导致公司资产负债率较高。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019
年 9 月 30 日，公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 49.04% 50.58% 47.48% 57.51%
40
流动比率 1.68 1.63 1.90 1.46
速动比率 1.57 1.55 1.80 1.38
通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金将有效改善资本结构，
提高偿债能力，降低财务杠杆。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律
法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财
务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保
公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规
定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常
生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理
办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
41
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流
动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司
主营业务结构产生重大影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情
况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预
案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为梁耀铭先生。本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对董事、高管人员结构的影响
根据《附条件生效的股份认购协议》和战略投资者与梁耀铭及其一致行动
人、控制的持股平台签署的协议，战略投资者有权向上市公司推荐、提名 1 名
董事候选人，在该董事候选人符合相关法律法规及交易所规则关于董事任职资
格要求的前提下，梁耀铭等原则上应在相关董事候选人选任的董事会、股东大
会上投票赞成该等人士担任上市公司董事。当战略投资者推荐、提名的董事辞
任或者被解除职务时，战略投资者有权继续推荐及提名继任人选，在战略投资
者提名的董事候选人符合相关法律法规及交易所规则关于董事任职资格要求的
前提下，梁耀铭等原则上同意并应保证在相关董事会、股东大会上投票赞成该
42
等人士担任上市公司董事。
此外，本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公
告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资
产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳
定性和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产
收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，将有助于优化本公
司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保
障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并有效缓解
公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有
助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
梁耀铭为公司的控股股东、实际控制人、董事长，梁耀铭认购本次非公开发
行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致梁耀铭与公司之间
产生新的关联交易。
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本次发行前，梁耀铭及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次非公开发
行完成后，公司与梁耀铭及其控制的企业不会因本次发行产生新的同业竞争。
同时，本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次
非公开发行 A 股股票不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关
系上的独立性。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及
其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 49.04%，流动比率为
1.68。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发
行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险
能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成
本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策与市场风险
1、行业政策变化的风险
随着社会经济和检验技术的不断发展，检验服务需求不断上升、检验项目日
44
益增多，医院等传统医疗机构作为医学检验业务的唯一实现主体已无法满足检验
业务发展的实际情况。从规模经济和成本效率角度出发，医学检验业务向专业的
独立医学实验室集中是行业发展的趋势，并已在西方成熟市场得到了印证。
但是，我国目前处于经济结构调整期，各项体制改革正在逐步深入。随着我
国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生
市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。
由于我国医疗机构以公立医院为主，如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗
卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代
表的医疗机构需求，从而对公司的经营产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国第三方医学检验市场正处于快速发展的阶段，较之成熟市场，我国第三
方医学检验市场占医学检验市场的比例仍较低，潜在市场空间巨大。但是，目前
我国第三方医学检验市场集中程度已较高，主要市场参与者之间的竞争已从单一
的价格、资源导向转为包括技术应用、网络布局、运营效率在内的综合实力的竞
争。考虑到第三方医学检验对于检验质量和运营效率的要求，未来我国第三方医
学检验市场可能继续呈现寡头垄断格局。如果公司不能在检验项目、检验质量、
客户服务与服务网络等方面持续提升，将可能导致公司丧失现有的市场领导地
位，对公司未来业绩产生不利影响。
（二）业务与经营风险
1、医学检验及病理诊断服务执业风险
公司专业从事第三方医学检验及病理诊断业务，向各类医疗机构等提供医学
检验及病理诊断外包服务。公司持有医疗机构执业许可证，需对出具的医学检验
结果承担相应的医疗责任。公司的医学检验及病理诊断外包服务均基于已经科学
验证的检验诊断方法，并制定了严格的质量控制流程，能够有效保证检验结果准
确度。然而，作为医疗卫生执业机构，如果公司医学检验结果出现错误，将对患
者后续的治疗产生不利影响，公司需对此承担相关医疗责任和损害赔偿责任，同
时，会对公司的市场声誉和经营业绩产生重大不利影响。
45
2、检验项目价格下降的风险
公司作为一家具有集约化及专业化特征的第三方医学检验及病理诊断服务
机构，具备明显的成本控制优势。公司通过与国际知名检验试剂及设备制造企业
建立战略合作关系，可有效节约试剂及设备成本；通过专业化运作，不断完善检
验流程、提升检验效率，有效节约了运营成本。
然而综合考虑行业竞争情况、技术更新、公司业务开展等方面因素，行业整
体价格受物价部门价格控制，未来可能呈下降趋势；同时，市场竞争加剧将导致
行业整体价格不断受压，减少公司的利润空间。因此若公司成本不能得到有效控
制，将使公司面临因提供的检验服务价格下降而影响经营业绩的风险。
3、基于医学检验的其他相关检测业务拓展风险
以现有实验室检验检测业务为中心，公司目前已成功开展了包括食品卫生检
测、临床试验研究、司法鉴定、健康体检、检验试剂销售业务等非医学检验业务，
于医疗服务产业链上不断进行业务拓展。非医学检验业务未来有望成为公司新的
利润增长点。但是，非医学检验业务与医学检验业务在下游客户、销售渠道、市
场推广等方面均有一定差异，公司过往在医学检验市场的成功经验可能无法充分
发挥，进而对非医学检验业务的拓展产生不利影响，引致公司未来业务发展不能
达到预期目标。
4、核心技术人才流失风险
高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，已初步建立
了行业内具有较强竞争力的专业团队，包括专业的管理团队、核心技术团队、研
发和检测服务团队、市场营销团队等。虽然公司持续为员工提供有竞争力的薪酬，
并且已经实施了多种绩效激励制度，但由于行业近些年发展迅速，对专业人才需
求与日俱增，不排除发生人才流失或人才短缺的情况，这将给公司正常经营带来
不利影响。
（三）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险
尽管本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务
费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发
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展及盈利能力，提升核心竞争力。但募集资金的使用和产生效益需要一定的周
期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅
度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此
外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关
注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。
（四）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，发行人股本总额将增加，短期内，发行人原股东将
面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
（五）其它风险
1、股票价格风险
发行人的股票在上交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受
到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等
多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素
所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，
能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
3、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、
财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会
给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。
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第七节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司章程中的利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科
学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章
程》对于利润分配政策规定如下：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，公司的利润分配应重视对投资
者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目重视对投资者的
合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标。公司利润分配的
政策、决策程序和机制如下。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现
金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在
合理、稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金方式、现金与股票相结合或者股票的方式分配股利。
（三）现金分红条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不
利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
48
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟
对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；（2）公司未
来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、公司年末资产负债率超过 75%，不得进行现金分红。
5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润
不得用于现金分红。
（四）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度
采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独
立董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并
经公司股东大会表决通过后实施。
2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审
议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董
事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明
留存的未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意
见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股
东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
49
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利派发事项。
（六）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半
数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所
持表决权的二分之一以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股
东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董
事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对
此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后
的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
（七）有关利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预
案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划。
（八）分红规划
1、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金
分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司原则上每年进行一次
50
现金分红，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的
10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016 年度利润分配
公司 2016 年未进行利润分配。
51
2、2017 年度利润分配
经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司于 2018 年 7 月 6 日实施 2017
年度利润分配，以股权登记日 2018 年 7 月 5 日总股本 457,884,577 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.83 元（含税），共计派发现金红利 38,004,419.89
元。
3、2018 年度利润分配
经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司于 2019 年 7 月 3 日实施 2018
年度利润分配，以截至股权登记日 2019 年 7 月 2 日的总股本 457,884,577.00 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.08 元（含税），共计派发现金红利
49,451,534.32 元。
（二）最近三年现金分红情况
现金分红金额占合并
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 报表中归属于上市公
分红年度
（元，含税） 市公司股东的净利润（元） 司股东的净利润的比
例
2018 年 49,451,534.32 233,321,406.03 21.19%
2017 年 38,004,419.89 188,505,401.23 20.16%
2016 年 0 170,035,207.05 0
最近三年实现的年均可分配利润（元） 197,287,338.10
最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润的比例 44.33%
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比
例为 44.33%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需资金，以支持
公司业务发展及战略的实施。
三、未来三年股东分红回报计划
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《广州金域医学检验集团股份有
限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，股东分红回报规划的主要内容
52
如下：
（一）制定本规划的基本原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳
定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、 严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（二）制定本规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规
划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能
力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分
配安排。
（三）未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分
红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、
稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
2、利润分配的方式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。其中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的条件及比例
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（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利
变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：A、公司未来十二个月内拟对
外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；B、公司未来十二
个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
④公司年末资产负债率超过 75%，不得进行现金分红。
⑤非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不
得用于现金分红。
（2）现金分红的期间间隔及比例
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配。在有条件的情
况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
54
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
（3）其他股利分配方案
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）本规划的执行及决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独
立董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司
股东大会表决通过后实施。
2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审
议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事
及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的
未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司
应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现
金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利派发事项。
（五）本规划的调整机制
55
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以
上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审
议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分
论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意
见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
56
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事
项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并
发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2020 年 9 月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、 假定本次非公开 发行股票数量为 2,073.40 万股，募集资金 总额为
100,000.00 万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影
响；
4、根据公司 2019 年业绩预告，2019 年度公司归属于上市公司股东的净利
润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别取业绩预告的中值，
即分别为 39,000.00 万元、30,500.00 万元；假设 2020 年度归属母公司所有者的
净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2019 年相比分别
为持平、增长 10%、增长 20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
57
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
6、假设 2019 年度公司不进行利润分配；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有
影响的因素；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2019 年度、2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响测算如下：
2019 年度/2019 年 12 月 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
31 日 发行前 发行后
总股本（股） 457,884,577 457,884,577 462,863,665
假设 1：2020 年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较 2019 年度持平
归属于上市公司普通 股股
39,000.00 39,000.00 39,000.00
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后 归属
于上市公司普通股股 东的 30,500.00 30,500.00 30,500.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 0.85 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.85 0.85 0.84
扣除非经常性损益后 基本
0.67 0.67 0.66
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 稀释
0.66 0.66 0.65
每股收益（元/股）
假设 2：2020 年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较 2019 年度增长 10%
归属于上市公司普通 股股 39,000.00 42,900.00 42,900.00
58
2019 年度/2019 年 12 月 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
31 日 发行前 发行后
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后 归属
于上市公司普通股股 东的 30,500.00 33,550.00 33,550.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 0.94 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.85 0.93 0.92
扣除非经常性损益后 基本
0.67 0.73 0.72
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 稀释
0.66 0.73 0.72
每股收益（元/股）
假设 3：2020 年扣非前后归属于上市公司所有者的净利润较 2019 年度增长 20%
归属于上市公司普通股股
39,000.00 46,800.00 46,800.00
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的 30,500.00 36,600.00 36,600.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.85 1.02 1.01
稀释每股收益（元/股） 0.85 1.01 1.00
扣除非经常性损益后基本
0.67 0.80 0.79
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.66 0.79 0.79
每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资
金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之
下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司
即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情
况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。
59
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第五节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款
和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风
险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报
的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防
范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施
如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销
售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在
全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控
制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一
步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水
平，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规
的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
60
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计
更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升
资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升
经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利
润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投
资回报，公司制定了《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努
力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关
承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金
使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多
61
种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的
风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人梁耀铭先生对公司本次发行摊薄即期回报采取
62
填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺
事项的议案》已经公司于 2020 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第十二次会议审
议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
63
