金域医学：2020年第二次临时股东大会的法律意见书2020-05-08
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北京市中伦律师事务所
关于广州金域医学检验集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广州金域医学检验集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州金域医学检验集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席
公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广州金域医学检验集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会进行见证并出
具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和
材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出
席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合
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法律意见书
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序
本次临时股东大会由公司董事会召集。
1、2020 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
2、根据公司第二届董事会第十五次会议决议，2020 年 4 月 16 日，公司在
中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开 2020 年第二次临时
股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次
临时股东大会的召开时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登
记事项等内容。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临
时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次临时股东大会的召开程序
1、根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本
次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 名。有关的授权委托书已于本
次临时股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托
书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
2、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的
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签名表上签名。经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股
权登记日登记在册的公司股东。
3、本次临时股东大会现场会议于 2020 年 5 月 7 日（周四）下午 14:00 在广
州市国际生物岛螺旋三路 10 号金域医学总部大楼召开。公司董事长梁耀铭主持
本次临时股东大会。有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股
东及股东代理人。
4、经核查，本次临时股东大会的网络投票时间为 2020 年 5 月 7 日。其中，
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为 2020 年 2 月 11 日
9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台
的具体时间为 2020 年 5 月 7 日 9:15～15:00。
5、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通
过网络投票系统直接投票的股东总计 95 名。
据此，本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次临时股东大会人员、召集人的资格
1、股东及股东代理人
本次临时股东大会的股权登记日为 2020 年 4 月 27 日。经查验，出席公司本
次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 名，代表股份 178,601,699 股，
占公司股份总数的 39.0058%。经核查，上述股东均为 2020 年 4 月 27 日股权登
记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册并持有公司股票的股东。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统
直接投票的股东共 95 名，代表股份 102,561,153 股，占公司股份总数的 22.3989%。
2、列席会议的人员
除股东或股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，出席会议的人员还
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法律意见书
包括部分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
据此，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召
集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
（一）经见证，本次临时股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相
符，本次临时股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改
原议案和提出新议案的情形。公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审
议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、
监票和计票。
（二）经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网
投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有
限公司向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果
统计数据。
（三）经验证，本次临时股东大会审议了下列议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
2、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》（该议案包括下
列 10 个子议案）；
该议案涉及关联交易，关联股东梁耀铭、严婷、曾湛文、广州市鑫镘域投资
管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州
市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）
回避表决。
2.1 发行股份的种类和面值；
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法律意见书
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
2.2 发行方式和发行时间；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
2.3 发行对象及认购方式；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
2.4 发行价格和定价原则；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
2.5 发行数量和募集资金总额；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
2.6 限售期；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
2.7 上市地点；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
2.8 本次发行前滚存未分配利润的安排；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
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2.9 募集资金用途；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
2.10 决议的有效期。
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
3、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东梁耀铭、严婷、曾湛文、广州市鑫镘域投资
管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州
市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）
回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
4、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性
分析报告的议案》；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
5、《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
6、《关于公司与战略投资者开展战略合作并签署〈战略合作协议〉的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东梁耀铭、严婷、曾湛文、广州市鑫镘域投资
管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州
市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）
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回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
7、《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东梁耀铭、严婷、曾湛文、广州市鑫镘域投资
管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州
市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）
回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东梁耀铭、严婷、曾湛文、广州市鑫镘域投资
管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州
市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）
回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
9、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
诺事项的议案》；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
10、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
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11、《关于〈广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020～2022
年）股东回报规划〉的议案》；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
12、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股
票具体事宜的议案》；
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
13、《关于提请公司股东大会批准梁耀铭免于发出要约的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东梁耀铭、严婷、曾湛文、广州市鑫镘域投资
管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州
市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）
回避表决。
审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决程序和表决结
果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、召集人和出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书壹式贰份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于广州金域医学检验集团股份有限
公司 2020 年第二次临时度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈 凯
经办律师：
楼晶晶
2020 年 5 月 7 日
