金域医学：北京市中伦律师事务所关于广州金域医学检验集团股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书2020-07-07
北京市中伦律师事务所
关于广州金域医学检验集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书
二〇二〇年七月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于广州金域医学检验集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书
致：广州金域医学检验集团股份有限公司
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金域医学”，
依上下文而定）为实施 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），
与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《广州金域医学检验集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州金域医学检验集团股份
有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 2019 年股票期权激励计划行权
价格调整相关事项出具《关于广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划行权价格调整的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到金域医学的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
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法律意见书
之处。
2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、金域医学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
4. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和金域医学的说明予以引述。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
6. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、 本次行权价格调整的批准与授权情况
2019 年 3 月 15 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2019 年 3 月 15 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司<2019 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》等相关议案。
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法律意见书
公司独立董事对《广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划（草案）》进行了审核，发表了《独立董事关于公司 2019 年股票期权激励
计划相关事项的独立意见》，就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关事宜发表了明确
的独立意见。
公司独立董事朱桂龙接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2019 年第
一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2019 年 4 月 3 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了
《监事会关于关于公司股票期权激励计划名单及公示情况的核查意见》，公司监
事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的条件，符合
《广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，作为股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2019 年 4 月 8 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2019 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司
2019 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
2019 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司
2019 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，并出具了《关于公
司 2019 年股票期权激励计划授予事项的核查意见》。
2020 年 6 月 5 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公
司股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对
象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计
划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
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法律意见书
2020 年 6 月 5 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公
司股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对
象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计
划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
2020 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公
司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会认为，鉴于公司已经实施
2019 年度利润分配，对 2019 年股票期权激励计划授予的股票期权的行权价格由
28.93 元/股调整为 28.79 元/股。
公司独立董事就《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》
发表了同意的独立意见，独立董事认为，本次调整 2019 年股票期权激励计划行
权价格有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，全
体独立董事均同意该等调整。
2020 年 7 月 6 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于调整公
司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为，本次调整 2019 年
股票期权激励计划行权价格有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，监事会同意该等调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 2019
年股票期权激励计划行权价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格
2020 年 6 月 5 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《广州金域
医学检验集团股份有限公司 2019 年度利润分配预案》，并于 2020 年 6 月 23 日
发布了《2019 年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为 2020 年 6
月 30 日。该利润分配方案已实施完毕。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权及《激励计划》，公司于 2020
年 7 月 6 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019
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法律意见书
年股票期权激励计划行权价格的议案》，对 2019 年股票期权激励计划已获授尚
未行权的股票期权行权价格进行如下调整：
根据《激励计划》对行权价格调整的规定，发生派息的，适用以下公式：
P=P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
经本次调整，公司《激励计划》已获授尚未行权的股票期权行权价格由 28.93
元/股调整为 28.79 元/股。
公司独立董事及监事会均已发表意见，同意本次调整 2019 年股票期权激励
计划行权价格，该等调整有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格，
符合《管理办法》及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整 2019 年股票期权激励
计划行权价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；
（二） 本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格，符合《管理办法》及
《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律 师事务所关千广州金域医学检验集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》的签章页）
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