股票代码：603882          股票简称：金域医学           公告编号：2020-107


              广州金域医学检验集团股份有限公司
关于与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协
                   议（二）》暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2020 年 12 月 18 日，广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“金域医学”）召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>
暨关联交易的议案》，具体情况如下：


一、补充协议（二）签署暨关联交易的基本情况
    根据《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案》，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、公司实际控制人梁耀铭先生拟
认购公司本次非公开发行的股票，并于 2020 年 4 月 15 日分别与公司签署《关于
非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协
议》”）。

    鉴于资本市场环境发生变化，公司经审慎考虑，对公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票方案进行进一步修订调整。本次发行特定对象调整为梁耀铭先生，
先进制造产业投资基金二期（有限合伙）不再参与本次非公开发行。就前述调整
事项，公司与梁耀铭先生于 2020 年 11 月 18 日签署《附条件生效的股份认购协
议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”，与《认购协议》合称“原协议”），
对本次非公开发行认购金额及认购数量等予以进一步明确。

    为进一步明确本次非公开发行的认购数量，公司与梁耀铭先生于 2020 年 12
月 18 日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充
协议（二）》”），鉴于梁耀铭先生为公司实际控制人，因此上述发行对象因发行方
案调整与公司签订《补充协议（二）》构成与公司的关联交易。


二、关联方基本情况
    梁耀铭先生，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东
省广州市越秀区。现任公司董事长，系公司实际控制人。


三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，
每股面值为人民币 1.00 元。


四、关联交易定价及原则
    本次非公开发行股票的发行价格为 48.02 元/股。

    本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。发行价格系定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

    公司于 2020 年 6 月 5 日召开 2019 年度股东大会审议通过了《广州金域医学
检验集团股份有限公司 2019 年度利润分配预案》，并于 2020 年 6 月 23 日披露
《广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，以方
案实施前的公司总股本 457,884,577 股为基数，每股派发现金红利 0.136 元（含
税），共计派发现金红利 62,272,302.47 元。本次非公开发行股票的发行价格由
48.23 元/股调整为 48.09 元/股。

    公司于 2019 年 3 月 15 日召开第二届董事会第五次会议审议通过了 2019 年
股票期权激励计划，并于 2020 年 6 月 5 日召开第二届董事会第十四次会议及第
二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公
司股本相应增加 1,603,000 股，行权后公司发行的总股本变为 459,487,577 股。本
次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发行价格由 48.09 元/股调整为 48.02
元/股。
五、补充协议（二）的主要内容

（一）签订主体和签订时间

    2020 年 12 月 18 日，公司与梁耀铭先生签署《附条件生效的股份认购协议
之补充协议（二）》。


（二）协议主要条款

    1、双方同意，《认购协议》第 1.1.2 条修改为：本次非公开发行的股份发行
数量为按照本协议第 1.5 条确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即
312.3698 万股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%），最终发行
数量如需在前述上限数量基础上调整，将在中国证监会核准发行数量的范围内，
由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士、保荐机构（主承销商）与认购方
根据具体情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起
五日内未能达成一致的，认购方最终认购股份数量按照中国证监会最终核准的最
高股份发行数量为准。

    在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。

    2、双方同意，《认购协议》第 1.2.2 条修改为：双方一致同意，按乙方本次
认购发行人新发行股份的价款人民币 15,000 万元（下称“认购价款”，最终以本
协议第 1.2.2 条约定为准）以及原协议约定的发行价格 48.02 元/股计算，乙方本
次拟认购发行人新发行股份数量（下称“认购数量”）和金额情况如下：

投资者名称             拟认购股数（万股）    认购比例   拟认购金额（万元）
梁耀铭                            312.3698       100%                15,000

    双方一致确认，认购数量为认购价款除以本协议第 1.1.1 条约定的发行价格
并向下取整至个位数。

    如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协
商，如认购方在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终
认购金额按照中国证监会最终核准的最高募集资金总额为准。

    3、《补充协议（二）》自双方签署之日起成立，与原协议同时生效。若原协
议因任何原因终止，《补充协议（二）》同时终止。《补充协议（二）》生效后双
方以《补充协议（二）》修改内容为准，原协议中未修订条款对双方仍具有约束
力。


六、关联交易目的及对公司影响
    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司
战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为
公司健康快速发展提供资金保障。有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股
东创造更多的价值。梁耀铭认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股
东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于
公司顺利实现战略发展目标。

    本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司
控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次
非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升
公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形。


七、独立董事的事前认可和独立意见

（一）董事会、监事会审议情况

    2020 年 12 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
第二十次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司与发
行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》
等相关议案，同意公司与梁耀铭先生签署的《附条件生效的股份认购协议之补充
协议（二）》。


（二）独立董事事前认可及独立意见

    公司独立董事为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可
意见，认为：公司与认购对象梁耀铭先生签署的《附条件生效的股份认购协议之
补充协议（二）》构成关联交易，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，合法、有效，关联交易定价机制公允，有利于保证本次发行的顺利实施，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公
司董事会审议。

    公司独立董事为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了独立意见，
认为：公司与认购对象梁耀铭先生签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协
议（二）》构成关联交易，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合
法、有效，关联交易定价机制公允，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。




    特此公告。




                              广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

                                               2020 年 12 月 19 日