中信证券股份有限公司
          关于广州金域医学检验集团股份有限公司
     非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州金
域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]171号）
核准，广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“金域医学”、“公司”或
“发行人”）向梁耀铭非公开发行不超过3,123,698股新股。中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”、“保荐机构/主承销商”）作为金域医学本次非公开
发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，
按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

    一、本次非公开发行股票的发行概况

    （一）发行股票的种类和面值

    本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00元。

    （二）发行数量

    本次非公开发行股票数量为3,123,698股。

    （三）锁定期

    本次非公开发行完成后，梁耀铭认购的股份自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。

    本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    （四）发行价格

    本次发行价格为48.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易


                                   1
均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），在本次发行的定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项已作
出相应调整。

       （五）发行对象

       本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。

       （六）募集资金量和发行费用

       本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 149,999,977.96 元 ， 减 除 发 行 费 用 人 民 币
3,960,000.00元后，募集资金净额为146,039,977.96元。

       （七）上市地点

    本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。

       经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

       二、本次非公开发行股票履行的相关程序

       （一）本次发行履行的内部决策过程

       1、2020年4月15日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议
案。

       2、2020年5月7日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议
案。

       3、2020年11月18日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

       4、2020年12月18日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了


                                            2
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，进一步明确认购数量。

       （二）本次发行的监管部门核准过程

       1、2020年12月21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本
次非公开发行股票的申请。

       2、2021年3月8日，发行人收到《关于核准广州金域医学检验集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]171号）核准批文，核准本次发
行。

       经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会的审议通过，并获得了贵会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批
程序。

       三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

       （一）本次发行程序

           日期                                时间安排
        T-8日或之前
                         向中国证监会报备发行方案、发行方案基本情况表、预计时
       2021年3月11日
                         间表；
         （周四）
                         1、向证监会报备启动发行承诺函
        T-1日
                         2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
 2021年3月24日（周三）
                         3、发行人提供募集资金划款指令
                         1、认购对象划付认购资金，同时于当日15:00前向保荐机构
           T日
                         （主承销商）邮件发送《认购非公开发行股票回执》和证券
       2021年3月25日
                         账户卡（上海）
         （周四）
                         2、律师见证
           T+1日
                         中信证券将募集资金扣除保荐承销佣金后划付至发行人指定
       2021年3月26日
                         募集资金专户
         （周五）
           T+2日
                         会计师对中信证券、发行人募集资金专户的募集资金到账情
       2021年3月29日
                         况进行验资
         （周一）
                         1、会计师出具验资报告
           T+3日
                         2、律师出具法律意见书
       2021年3月30日
                         3、保荐机构（主承销商）出具合规性意见、发行情况报告书
         （周二）
                         等
           T+4日
       2021年3月31日     向证监会报送发行总结材料
         （周三）
           T+5日
                         办理股份登记及上市申请事宜
       2021年4月1日

                                      3
         日期                                    时间安排
                           非公开发行股票发行情况报告书、股份变动公告合规性报告
         L日
                           等挂网

    （二）发行价格、发行对象及获得配售情况

    本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行
股票的价格为48.02元/股，发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    2020年7月1日，公司2019年度权益分派方案实施完毕，以方案实施前的公
司总股本457,884,577股为基数，每股派发现金红利0.136元（含税），共计派发
现金红利62,272,302.47元。上述权益分派方案实施完毕后，本次分公开发行股
票的发行价格由48.23元/股调整为48.09元/股。

    公司于2019年3月15日召开第二届董事会第五次会议审议通过了2019年股票
期权激励计划，并于2020年6月5日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监
事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公司股
本将相应增加1,603,000股，行权后公司发行的总股本变为459,487,577股，公司
已于2020年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股
份数量变动的登记备案手续。本次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发
行价格由48.09元/股调整为48.02元/股。

    本次非公开发行股票的数量为3,123,698股，募集资金总额为149,999,977.96
元，减除发行费用人民币3,960,000.00元后，募集资金净额为146,039,977.96元，
未超过发行方案中募集资金规模。

    本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东暨实际控制人梁耀铭。

    （三）募集资金到账及验资情况

    1、截至2021年3月25日，立信会计师对认购资金实收情况进行了审验，并
于2021年3月29日出具了信会师报字【2021】第ZA10731号《验资报告》审验：
截至2021年3月25日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资
金共计149,999,977.96元。


                                        4
    2、2021年3月26日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣
除相关承销保荐费用后的募集资金，根据立信会计司于22021年3月29日出具的
信会师报字【2021】第ZA10727号《验资报告》审验：截至2021年3月26日止，
金域医学实际已向1名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票
3,123,698股，每股面值1元，每股发行价格为人民币48.02元，募集资金总额
149,999,977.96元，减除发行费用人民币 3,960,000.00 元后，募集资金净额为
146,039,977.96元。其中，计入实收股本3,123,698.00元，计入资本公积（股本溢
价）142,916,279.96元。

    本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发
行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用
账户进行管理，专款专用。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行的定价、股票配售
过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规的规定。

     四、本次非公开发行发行对象的核查

     （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

    梁耀铭先生认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包
含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

    本次发行对象为公司实际控制人梁耀铭先生，不属于《证券投资基金法》
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金，无需履行相关私募备案程序。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。

     （二）发行对象的投资者适当性核查情况

    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会

                                   5
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）
投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性
管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受
能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

    本次金域医学非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投
资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对
发行对象履行投资者适当性管理。梁耀铭先生属于普通投资者C4级，风险承受
能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受
等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。

    （三）发行对象关联关系情况的说明

    本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人梁耀铭先生，为发行人
关联方，本次非公开发行构成关联交易。

    有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表
决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人2020年第二次临
时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

    2020年12月21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行股票的申请，发行人对此进行了公告。

    2021年3月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州金域医学检验
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]171号），核准了
公司非公开发行不超过3,123,698股新股，发行人对此进行了公告。



                                   6
    保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导
发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

    六、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对
象合规性审核的结论意见

    （一）关于本次发行定价过程合规性的意见

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发
行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券
发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准广州金域医学检验集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]171号）和发行人第二届
董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会、第二届董事会第十九次会
议和第二届董事会第二十次会议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承
销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

    （二）关于本次发行对象选择合规性的意见

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对
象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发
行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发
行人第二届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会、第二届董事会
第十九次会议和第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案，已向中国证
监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最
终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人
的情况。”

    发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充


                                    7
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

   （以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州金域医学检验集团股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）




保荐代表人：


                           孙炎林                         邵才捷




保荐机构法定代表人：


                            张佑君




                                                 中信证券股份有限公司


                                                     年       月     日




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