广州金域医学检验集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
2021 年 3 月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非独立董事签字：
梁耀铭 严 婷 曾湛文
郝必喜 陈 浩 解 强
汪令来
广州金域医学检验集团股份有限公司
年 月 日
2
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体独立董事签字：
彭永祥 徐景明
余玉苗 朱桂龙
广州金域医学检验集团股份有限公司
年 月 日
3
目 录
释义................................................................................................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 6
二、本次发行概要 ............................................................................................................... 7
三、本次发行的发行对象情况 ........................................................................................... 9
四、本次发行的相关机构情况 ......................................................................................... 10
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 12
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......................................................................... 12
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 13
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见.......................................................................................................................... 15
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 16
第五节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 17
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 21
4
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
金域医学/公司/发行人 指 广州金域医学检验集团股份有限公司
本次发行/本次非公开发 发行人本次向特定对象非公开发行 3,123,698 股面值为 1.00
指
行 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《广州金域医学检验集团股份有限公司公司章程》
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日，即 2020 年 4 月 16 日
股东大会 指 广州金域医学检验集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
监事会 指 广州金域医学检验集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/主承销商/中信
指 中信证券股份有限公司
证券
发行人会计师、立信、立
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会计师
发行人律师、中伦、中伦
指 北京市中伦律师事务所
所
A股 指 人民币普通股
人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元（除非特
元、千元、万元、亿元 指
别指明，均为人民币元）
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020 年 4 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行相
关的议案。
2、2020 年 5 月 7 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行相
关的议案。
3、2020 年 11 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2020 年 12 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，进一步明确认购数量。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 12 月 21 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2021 年 3 月 8 日，发行人收到《关于核准广州金域医学检验集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]171 号）核准批文，核准本次发
行。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至 2021 年 3 月 25 日，立信会计师对认购资金实收情况进行了审验，
并于 2021 年 3 月 29 日出具了信会师报字【2021】第 ZA10731 号《验资报告》
审验：截至 2021 年 3 月 25 日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存
的认购资金共计 149,999,977.96 元。
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2、2021 年 3 月 26 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了
扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据立信会计师于 2021 年 3 月 29 日出具
的信会师报字【2021】第 ZA10727 号《验资报告》审验：截至 2021 年 3 月 26
日止，金域医学实际已向 1 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票
3,123,698 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 48.02 元，募集资金总额
149,999,977.96 元，减除发行费用人民币 3,960,000.00 元后，募集资金净额为
146,039,977.96 元。其中，计入实收股本 3,123,698.00 元，计入资本公积（股本
溢价）142,916,279.96 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行
人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户
进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增的 3,123,698 股股份的登记托管及限售手续已于 2021 年 4 月 9
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 3,123,698 股。
（三）锁定期
本次非公开发行对象梁耀铭认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。同时，本次非公开发行对象还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所
对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本
7
公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股
份，亦应遵守上述限售期的安排。认购对象因本次交易取得的上市公司股份在限
售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定。
（四）发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 85%（定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 48.02 元/股。
2020 年 7 月 1 日，公司 2019 年度权益分派方案实施完毕，上述权益分派方
案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由 48.23 元/股调整为 48.09 元/
股。公司于 2019 年 3 月 15 日召开第二届董事会第五次会议审议通过了 2019 年
股票期权激励计划，并于 2020 年 6 月 5 日召开第二届董事会第十四次会议及第
二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，本
次非公开发行股票的发行价格由 48.09 元/股调整为 48.02 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项已作出相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。发行
对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。梁耀铭系公司关联方，本次非公开
发行构成关联交易。
2020 年 4 月 15 日，公司与梁耀铭签署《关于非公开发行股票募集资金之附
条件生效的股份认购协议》；2020 年 11 月 18 日，公司与梁耀铭签署《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》；2020 年 12 月 18 日，公司与梁耀铭签署《附条
件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对相关条款进行修订。
（六）募集资金量和发行费用
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本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 149,999,977.96 元 ， 减 除 发 行 费 用 人 民 币
3,960,000.00 元后，募集资金净额为 146,039,977.96 元。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股份最终认购数量为 3,123,698 股，未超过证监会核准的上
限股。发行对象为 1 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
本次发行对象为发行人控股股东暨实际控制人梁耀铭，其相关情况如下：
（一）认购数量与限售期
梁耀铭先生的认购数量为 3,123,698 股，所认购股份的限售期为自本次非公
开发行结束之日起 36 个月。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
（二）与发行人的关联关系
梁耀铭先生为发行人的控股股东暨实际控制人。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，梁耀铭先生及其关联方与公司之间不存在重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象资金来源情况
根据发行对象的承诺说明，梁耀铭先生认购公司本次非公开发行股票的资金
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来源为其合法的自有资金以及自筹资金。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：孙炎林、邵才捷
项目协办人：邓建
项目组成员：王琦、游筱璐、温志洋、陈一奇
联系电话：0755-23835330
传 真：0755-23835201
（二）发行人律师事务所
名 称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
负责人：张学兵
经办律师：程劲松、陈凯、楼晶晶
联系电话：010-59572240
传 真：010-65681022
（三）审计及验资机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
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负责人：朱建弟
经办注册会计师：康吉言、罗丹
联系电话：021-23281280
传 真：021-63392558
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至 2020 年 9 月 30 日）
有限售条件
持股数量 持股比例
股东名称/姓名 股份性质 股份数量
（股） （%）
（股）
梁耀铭 非限售流通 A 股 71,068,209 15.47 -
香港中央结算有限公司 非限售流通 A 股 41,058,081 8.94 -
广州市鑫镘域投资管理
非限售流通 A 股 36,042,650 7.84 -
合伙企业（有限合伙）
国创开元股权投资基金
非限售流通 A 股 32,224,105 7.01 -
（有限合伙）
广州市圣铂域投资管理
非限售流通 A 股 24,346,350 5.30 -
合伙企业（有限合伙）
广州市圣域钫投资管理
非限售流通 A 股 21,000,000 4.57 -
企业（有限合伙）
广州市锐致投资管理合
非限售流通 A 股 18,788,000 4.09 -
伙企业（有限合伙）
国开博裕一期（上海）
股权投资合伙企业（有 非限售流通 A 股 11,768,644 2.56 -
限合伙）
天津君睿祺股权投资合
非限售流通 A 股 7,183,156 1.56 -
伙企业（有限合伙）
交通银行股份有限公司
－万家行业优选混合型 非限售流通 A 股 6,333,323 1.38 -
证券投资基金（LOF）
合计 269,812,518 58.72
（二）本次非公开发行完成股份登记后公司前十名股东持股情况如下（截
至 2020 年 4 月 9 日）
持股数量 持股比例 有限售条件股
股东名称/姓名 股份性质
（股） （%） 份数量（股）
非限售流通 A 股
梁耀铭 74,191,907 16.04 3,123,698
及限售流通 A 股
香港中央结算有限公司 非限售流通 A 股 57,288,555 12.38 -
广州市鑫镘域投资管理
非限售流通 A 股 36,042,650 7.79 -
合伙企业（有限合伙）
国创开元股权投资基金
非限售流通 A 股 31,040,905 6.71 -
（有限合伙）
广州市圣铂域投资管理
非限售流通 A 股 24,346,350 5.26 -
合伙企业（有限合伙）
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持股数量 持股比例 有限售条件股
股东名称/姓名 股份性质
（股） （%） 份数量（股）
广州市圣域钫投资管理
非限售流通 A 股 21,000,000 4.54 -
企业（有限合伙）
广州市锐致投资管理合
非限售流通 A 股 18,788,000 4.06 -
伙企业（有限合伙）
中国工商银行－广发聚
非限售流通 A 股 4,000,000 0.86 -
丰混合型证券投资基金
国开博裕一期（上海）股
权投资合伙企业（有限合 非限售流通 A 股 3,993,066 0.86 -
伙）
中国建设银行股份有限
公司－汇添富创新医药
非限售流通 A 股 3,870,057 0.84 -
主题混合型证券投资基
金
合计 274,561,490 59.35 3,123,698
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加 3,123,698 股有限售条件流通股。同时，本次发
行不会导致公司控制权发生变化，梁耀铭仍为公司控股股东、实际控制人。本次
发行前后的股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0 3,123,698 3,123,698 0.68%
无限售条件股份 459,487,577 100.00% 0 459,487,577 99.32%
合计 459,487,577 100.00% 3,123,698 462,611,275 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订，并完成工商变更登记
手续。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产
负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性
和抗风险能力。
13
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流
动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主
营业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的
规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过
程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，符合中国证监会《关于核准广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]171 号）和发行人第二届董事会第十二次会议、2020
年第二次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议和第二届董事会第二十次会议
的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方
案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的
选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办
法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第二届董
事会第十二次会议、2020 年第二次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议和
第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案
的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化
设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具备实
施的法定条件。本次发行的认购对象及发行过程符合《发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和发行人有关本次发行
的决议文件；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》及其补充协
议等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
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第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《广州金域医学检验集团股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
邓 建
保荐代表人：
孙炎林 邵才捷
保荐机构法定代表
人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
程劲松 陈 凯 楼晶晶
负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
18
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广州金域医学检验集团股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审
计报告》（信会师报字[2018]第 ZA11978）、《审计报告》（信会师报字[2019]第
ZA12341）和《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA11857）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对广州金域医学检验集团股份有限公司在报告书中引用
上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师：
康吉言 罗 丹
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
19
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广州金域医学检验集团股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验
资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广州金域医学检验集团股
份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
康吉言 罗 丹
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
20
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调
查报告；
2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
二、查阅地点与联系方式
投资者可到公司办公地查阅。
地址：广州市国际生物岛螺旋三路 10 号
电话：020-29196326
传真：020-28078333
三、查阅时间
除法定节假日以外的周一至周五上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。
（以下无正文）
21
（本页无正文，为《广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》之盖章页）
广州金域医学检验集团股份有限公司
年 月 日
22
