北京市中伦律师事务所
                关于广州金域医学检验集团股份有限公司
                     2021 年股票期权激励计划授予事项的
                                                             法律意见书




                                                            二〇二一年五月




北京    上海     深圳      广州      成都  武汉          重庆      青岛      杭州        南京  香港        东京      伦敦      纽约      洛杉矶      旧金山
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                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
           23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                             电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                 网址：www.zhonglun.com




                                   北京市中伦律师事务所
                关于广州金域医学检验集团股份有限公司
                    2021 年股票期权激励计划授予事项的
                                               法律意见书



致：广州金域医学检验集团股份有限公司

    广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金域医学”，
依上下文而定）为实施 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”
或“《激励计划》”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专
项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与
本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就股票期权激励计划授予事项出具《关于广州金域医学检验集团
股份有限公司 2021 年股票激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到金域医学的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

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    2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、金域医学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    4. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和金域医学的说明予以引述。

    5. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

    6. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

    一、   本次授予限制性股票的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，金域医学已就本次激励计划的授予履
行了如下程序：

    （一）2021 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    （二）2021 年 4 月 19 日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于核查公司<2021 年
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股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

    （三）公司独立董事对《广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了审核，发表了
《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》，就本次激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关
事宜发表了明确的独立意见。

    （四）公司独立董事朱桂龙接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2020
年年度股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （五）2021 年 4 月 30 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及公示情
况的核查意见》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象人员符合《管
理办法》规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为股
票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （六）2021 年 5 月 10 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

    （七）2021 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会
确认本次授予条件已经成就，同意确定 2021 年 5 月 18 日为授予日，授予 233 名
激励对象 700 万份股票期权。

    （八）2021 年 5 月 18 日，公司第二届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，并出具
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划授予事项的核查意见》，同意以 2021 年
5 月 18 日为授予日，向符合条件的 233 名激励对象授予 700 万份股票期权。

    （九）2021 年 5 月 18 日，公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的
主体资格、授予条件等事项发表了独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予股票已获得必

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要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》
的有关规定。




       二、   本次授予限制性股票的授予日

    （一）根据《激励计划》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授
予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披
露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

    （二）根据 2021 年 5 月 18 日第二届董事会第二十三次会议审议的《关于公
司 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，本次授予日为
2021 年 5 月 18 日，在公司 2020 年年度股东大会审议通过本次激励计划后 60 日
内。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》第四十
四条的规定及《激励计划》中关于授予日的相关规定。




       三、   本次激励计划的授予对象

    根据《激励计划》，公司拟在 233 名激励对象之间就股票期权进行分配，该
233 名激励对象均为中层管理人员、核心技术人员。任何一名激励对象通过全部
有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。本次激励计划
载明的分配对象符合《管理办法》第八条、第十四条的规定。

    2021 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合
授予条件的 233 名激励对象授予 700 万份股票期权。公司独立董事发表独立意
见，认为授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    2021 年 5 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合
授予条件的 233 名激励对象授予 700 万份股票期权。
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    经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计
划》中有关股票期权的相关规定。




       四、   本次激励计划的股票授予条件

    根据公司《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期
权。

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

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    经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予
限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》及《激励计划》的有关规定。




    五、   结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一） 本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；

    （二） 本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于
授予日的相关规定；

    （三） 本次授予的激励对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

    （四） 本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。




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