金域医学：广州金域医学检验集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-08-26
广州金域医学检验集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年九月
广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ......... 3
广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知 ......... 6
议案一：广州金域医学检验集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 ........ 9
议案二：关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案 ............... 10
议案三：关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案 ................. 13
议案四：关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工监事的议案 ............... 15
附件 1：广州金域医学检验集团股份有限公司章程 ............................. 16
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
广州金域医学检验集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 09 月 06 日 下午 14:00
网络投票时间：2021 年 09 月 06 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为 2021 年 09 月 06 日的交易时间 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
会议地点：金域医学总部大楼会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：梁耀铭
会议记录人：郝必喜
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合，公司将通过上海证券交易所
系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。
会议议程：
一、 会议主持人宣布会议开始
二、 会议主持人宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查
会议有效性。
三、 会议议程介绍、表决说明
1. 关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
2. 推选计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各一名）
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四、 宣读并审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议题如下：
1.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》
2.逐项审议《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
2.01 审议《关于推举梁耀铭先生为第三届董事会非独立董事的议案》
2.02 审议《关于推举严婷女士为第三届董事会非独立董事的议案》
2.03 审议《关于推举曾湛文先生为第三届董事会非独立董事的议案》
2.04 审议《关于推举郝必喜先生为第三届董事会非独立董事的议案》
2.05 审议《关于推举汪令来先生为第三届董事会非独立董事的议案》
2.06 审议《关于推举解强先生为第三届董事会非独立董事的议案》
3.逐项审议《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
3.01 审议《关于推举余玉苗先生为第三届董事会独立董事的议案》
3.02 审议《关于推举徐景明先生为第三届董事会独立董事的议案》
3.03 审议《关于推举凌健华先生为第三届董事会独立董事的议案》
4.逐项审议《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工监事的议案》
4.01 审议《关于选举周丽琴女士为第三届监事会非职工监事的议案》
4.02 审议《关于选举陈永坚先生为第三届监事会非职工监事的议案》
五、 会议表决
1. 股东填写表决票、统计现场表决结果
2. 网络投票表决结果统计
3. 监票人宣读表决结果
六、 会议主持人宣读会议决议
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七、 见证律师宣读法律意见书
八、 会议主持人宣布会议结束
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2021 年 09 月 06 日
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广州金域医学检验集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》
的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言
顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，
并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成
员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回
答问题的时间控制在 20 分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即
可进行大会表决。
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十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或
参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，即一股一票。本次大会审议的议案共 4 个，其中议案一为特别决议议案，由参
加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意后通过；其他议
案均为普通决议议案，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的二分之
一以上同意后通过。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决
时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登
陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能
选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操
作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统
计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结
果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与
网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，
不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
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十三、公司董事会聘请北京中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
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议案一：
广州金域医学检验集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次
会议审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》。
根据公司董事会运行的实际情况及规划，公司拟将董事会成员人数由 11 名变更为 9 名，
其中独立董事人数由 4 名变更为 3 名。依据相关法律法规的要求，公司结合实际情况，
对《公司章程》进行相应修订。
以上议案，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2021 年 09 月 06 日
附件 1：《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》
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议案二：
关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期届满，
为顺利完成董事会的换届选举工作，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，经公司董事会审议，
现拟选举以下人员为公司第三届董事会非独立董事（下附简历），任期为股东大会审议
通过之日起三年：
1、梁耀铭
男，出生于 1964 年，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1988 年毕业
于广州医学院，获得临床医学专业学士学位；2002 年毕业于新加坡国立大学，获得工商
管理专业硕士学位。1988 年至 1990 年，任广州医学院教务处、科研处干部；1990 年至
1999 年，任广州医学院科技实验厂厂长；2001 年至 2003 年，任广州金域医学科技有限
公司董事长、总经理；2003 年至今，任广州金域董事长、总经理；2006 年至 2015 年，
任金域有限（金域医学前称）董事长、总经理。现任公司董事长、总经理。
2、严婷
女，出生于 1969 年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。1990 年毕
业于广州大学，获得精细化工专业大专学历；1997 年毕业于广州市财贸管理学院，获得
企业管理专业大专学历；2004 年毕业于澳大利亚国立管理学院，获得国际管理专业硕士
学位。1991 年至 1992 年，任广州医学院科技实验厂技术员；1992 年至 1994 年，任广
州汉高化学制品有限公司化验员；1994 年至 1999 年，任广州医学院科技实验厂技术员；
2001 年至 2003 年，任广州金域医学科技有限公司副总经理；2003 年至今，任广州金域
董事、副总经理；2006 年至 2015 年，任金域有限董事、副总经理。现任公司董事、副
总经理。
3、曾湛文
男，出生于 1965 年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。1986 年毕
业于广州医科大学，获得基础医学专业中专学历；1996 年毕业于广州医科大学，获得药
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学专业大专学历；2008 年于北京大学营销硕士课程班结业。1986 年至 1993 年，任广州
医学院病理技术人员；1993 年至 2001 年，任广州医学院科技实验厂病理技术人员；2001
年至 2003 年，任广州金域医学科技有限公司副总经理；2003 年至今，任广州金域营销
管理中心副总经理；2012 年至今，任圣鑫生物总经理；2006 年至 2015 年，任金域有限
董事。现任公司董事。
4、郝必喜
男，出生于 1970 年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。1989 年毕
业于安徽省巢湖市财经学校，获得财会专业中专学历；1992 年毕业于安徽财贸学校，获
得会计学专业大专学历；2010 年 6 月毕业于华南理工大学，获得高级管理人员工商管理
专业硕士学位。1995 年至 1997 年，任安徽省含山县啤酒厂财务科科长；1998 年至 2000
年，任广州二天堂保健品有限公司财务部部长；2001 年，任广东建邦集团一品堂医药有
限公司财务部经理；2001 年至 2003 年，任广州金域医学科技有限公司财务总监；2003
年至今，任广州金域财务管理中心总经理；2011 年至 2015 年，任金域有限副总经理、
财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
5、汪令来
男，出生于 1972 年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。1994 年毕
业于东南大学化工系精细化工专业获理学学士学位，1999 年毕业于南京大学新闻系新
闻传播专业，获文学硕士学位。1994 年至 1996 年任江苏科技报采编室编辑记者，1999
年至 2005 年任羊城晚报经济新闻中心记者，2005 年至 2008 年任羊城晚报经济新闻中
心副主任，2008 年至 2013 年任羊城晚报经济新闻中心主任，2013 年至 2016 年任羊城
晚报报业集团管委会委员、羊城晚报社委会委员、广东羊城晚报数字媒体有限公司董事
长、广东数字出版产业联合秘书长。2016 年至 2018 年任公司首席品牌官、总裁办主任。
现任公司董事、副总经理。
6、解强
男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。2000 年毕业于
同济大学经济法专业，获法学学士学位。2003 年毕业于美国匹兹堡大学法学院法律专
业，获法学硕士学位。2003 年-2006 年任北京观韬律师事务所律师助理，2006-2008 年
任北京奥组委组委会法律事务部合同监管处干部。2008 年-2009 年任国家开发银行深
圳市分行干部。2010 年-2013 年任国开金融有限责任公司基金二部高级经理。2013-
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2018 年任国家开发银行办公厅干部。2018 年-2019 年任国开国际控股有限公司副总
裁。2019 年至今任国开开元股权投资基金管理有限公司总经理。现任公司董事。
以上议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，非独立董事将以累积
投票制形式选举产生，请各位股东及股东代理人予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2021 年 09 月 06 日
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议案三：
关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期届满，
为顺利完成董事会的换届选举工作，公司董事会根据《公司法》、中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司
董事会议事规则》等相关规定，经公司董事会审议，现拟选举以下人员为公司第三届董
事会独立董事（下附简历），任期为股东大会审议通过之日起三年：
1、余玉苗
男，出生于 1965 年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986 年毕
业于武汉大学，获得经济学学士；1997 年毕业于武汉大学，获得经济学博士。1989 年
至 1996 年，任武汉大学经济学院会计与审计系讲师；1996 年至 2001 年，任武汉大学经
济学院会计与审计系副教授、副系主任；2001 年至 2013 年，任武汉大学经济与管理学
院会计系教授、博士生导师、系副主任；2013 年至今，任武汉大学经济与管理学院会计
系教授、博士生导师。现任公司独立董事。
2、徐景明
男，出生于 1972 年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。2001 年毕
业于中国科学技术大学，获工商管理硕士学位。1993 年至 1998 年，任安徽高科技市场
拓展有限公司部门经理；2001 年至 2016 年，历任科大讯飞股份有限公司总裁办主任兼
人力资源总监、副总裁兼董事会秘书；2016 年至今，任安徽省信息产业投资公司董事长、
安徽讯飞产业投资有限责任公司董事长。现任公司独立董事。
3、凌健华
男，生于 1957 年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1981 年毕业
于英国邓迪大学，获得医学微生物学学士；1992 年毕业于香港中文大学，获得微生物学
博士学位。1984 年至 2017 年，任香港中文大学威尔斯亲王医院科学主任 ；2020 年至
今任香港中文大学 COVID-19 检测中心顾问、香港东华学院医疗及健康科学学院副教授。
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
以上议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事将以累积投
票制形式选举产生，请各位股东及股东代理人予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2021 年 09 月 06 日
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代理人：
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会届满，为顺
利完成监事会的换届选举工作，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》、《公司监事会议事规则》等相关规定，经公司监事会审议，现拟选举以下
人员为公司第三届监事会非职工代表监事（下附简历）。非职工代表监事经股东大会审
议通过后，将与职工代表大会推举产生的职工监事共同组成公司第三届监事会，任期均
为股东大会审议通过之日起三年：
1、周丽琴
女，生于 1975 年，中国国籍，本科学历。1998 年至 2001 年，任佛山市光明职业技
术学校会计学教师；2001 年至 2003 年，任读者文摘（广州）主办会计；2003 年至今，
历任广州金域主办会计、会计主管、核算经理、财务管理中心经理，金域医学财务管理
中心常务副总经理。现任公司监事。
2、陈永坚
男，生于 1969 年，中国国籍，本科学历。1992 年至 2002 年，历任广州医学院科
员、科长；2003 年至今，任广州金域体检业务负责人；2009 年至今，任金域体检总经
理。现任公司监事。
以上议案已经公司第二届监事会第二十五次会议审议通过，非职工代表监事将以
累积投票制形式选举产生，请各位股东及股东代理人予以审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司监事会
2021 年 09 月 06 日
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附件 1：
广州金域医学检验集团股份有限公司
章 程
二〇二一年八月
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目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................... 18
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 19
第三章 股 份 ............................................................................................................... 19
第一节 股份发行 .................................................................................................... 19
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 20
第三节 股份转让 .................................................................................................... 22
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 22
第一节 股 东 ........................................................................................................ 22
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 25
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 29
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 30
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 32
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 35
第五章 董事会 ............................................................................................................... 41
第一节 董 事 ........................................................................................................ 41
第二节 董事会 ........................................................................................................ 43
第三节 独立董事 .................................................................................................... 49
第四节 董事会秘书 ................................................................................................ 53
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................... 54
第七章 监事会 ............................................................................................................... 56
第一节 监 事 ........................................................................................................ 56
第二节 监事会 ........................................................................................................ 57
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 58
第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 58
第二节 内部审计 .................................................................................................... 63
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 63
第九章 通知和公告 ....................................................................................................... 63
第一节 通知 ............................................................................................................ 63
第二节 公告 ............................................................................................................ 64
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 64
第一节 合并、分立、增资、减资 ........................................................................ 64
第二节 解散和清算 ................................................................................................ 65
第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 68
第十二章 附 则 .............................................................................................................. 68
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第一章 总 则
第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
程指引（2019 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》有关规定成立的股份有限公司。
公司系由广州市金域投资咨询有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方
式设立的股份有限公司。公司在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业
执照号为 440101000165877。
第三条 公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 6,868 万股，于 2017 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广州金域医学检验集团股份有限公司
英文名称：Guangzhou Kingmed Diagnostics Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省广州市国际生物岛螺旋三路 10 号
邮政编码：510000
第六条 公司注册资本为人民币 46,261.1275 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
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监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：用专业的服务意识和创新精神，采用先进而适用的技术
和科学的经营方法，不断提高检测技术、拓宽检验、测试及认证服务领域，成为中国最
优秀的第三方检测机构。
第十三条 公司的经营范围：投资咨询服务；商品信息咨询服务；生物技术开发服务；
生物技术咨询、交流服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机
房维护服务；水质检测服务；环境保护监测；水污染监测；化工产品检测服务；医学研
究和试验发展；生物技术转让服务；企业总部管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；
物业管理；电话信息服务；食品检测服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证
书经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 股份公司全体发起人以有限公司 2015 年 3 月 31 日经审计确认的净资产
值 323,553,351.57 元按照 1∶0.587229 的比例折合成股份公司股本 19,000 万元。每股面
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值 1 元，共计 19,000 万股，由公司 12 名发起人按照各自在有限公司的出资比例持有相
应数额的股份。
公司的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
认股数量 持股比例
序号 发起人姓名 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 梁耀铭 3,513.404 18.4916 净资产折股 2015 年 6 月 26 日
国开博裕一期（上海）股权
2 3,462.997 18.2263 净资产折股 2015 年 6 月 26 日
投资合伙企业（有限合伙）
国创开元股权投资基金（有
3 2,978.174 15.6746 净资产折股 2015 年 6 月 26 日
限合伙）
天津君睿祺股权投资合伙企
4 2,264.743 11.9197 净资产折股 2015 年 6 月 26 日
业（有限合伙）
广州市鑫镘域投资管理合伙
5 1,863.197 9.8063 净资产折股 2015 年 6 月 26 日
企业（有限合伙）
广州市圣铂域投资管理合伙
6 1,321.659 6.9561 净资产折股 2015 年 6 月 26 日
企业（有限合伙）
广州市圣域钫投资管理企业
7 1,140.000 6.0000 净资产折股 2015 年 6 月 26 日
（有限合伙）
广州市锐致投资管理合伙企
8 1,019.92 5.368 净资产折股 2015 年 6 月 26 日
业（有限合伙）
上海辰德惟敬投资中心（有
9 692.607 3.6453 净资产折股 2015 年 6 月 26 日
限合伙）
拉萨庆德投资中心（有限合
10 363.299 1.9121 净资产折股 2015 年 6 月 26 日
伙）
11 严婷 190.000 1.0000 净资产折股 2015 年 6 月 26 日
12 曾湛文 190.000 1.0000 净资产折股 2015 年 6 月 26 日
合计 19,000 100.00
第十九条 公司的股本总数为 46,261.1275 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所持公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
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股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利、承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第五项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信
义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股
股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
第四十条 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、
担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东
大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
第四十一条 控股股东或者实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东或者实际控制人及其他关联方不得要求
上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其
他支出。
第四十二条 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能对所侵占公司
资产恢复原状或以现金、股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现股份偿还侵占
资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
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(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
(十四) 审议员工持股计划或股权激励计划；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 公司除获赠现金资产和被提供担保外，与关联人发生的交易金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十七) 达到如下标准之一的交易（受赠现金资产除外）：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七) 法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股
东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配
合。董事会应予提供股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和该临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面形式通知各股东。临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以书面形式通知各股东。
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公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日发布延期通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十二条 股东名册上在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十六条 代理投票委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所，
或者会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
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第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（如有）和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。
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第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交
易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）利润分配政策调整方案；
（六）员工持股计划或者股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事会应依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面
形式通知关联股东。关联股东对董事会的决定若有异议，有权向有关证券监管部门反映，
提请协调处理，也可就是否构成关联关系提请股东大会审议。
第八十三条 董事会应在发出召开股东大会通知前，完成前条规定的工作，并在股东
大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。
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公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止
日距审议该关联交易的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他
资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基
准日距审议该关联交易事项的股东大会召开日不得超过一年；日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《上海证券交易所股票上市规则》
必须进行审计、评估的除外。该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东
大会审议。关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请
并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事
责任。
第八十六条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序为：
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（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会或监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基
本情况，由现任董事会或监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提
交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名以上董事或监事，应当积极推行
实行累计投票制。如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%的，
应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
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（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会会议采取记名投票表决方式。
第九十三条 股东大会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表和一名监事参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权
总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作出决议的，
应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当
说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见
书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会
通过当日就任。
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第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（七）证劵交易所公开认为其不适合担任该职；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、
行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一名。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股票的事项；
（八）拟订公司重大收购、除本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定母子公司之间及子公司之间（如需）的担保事项；
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（十八）决定公司向银行或者相关金融机构获得贷款；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
本条第一款十七、十八项事项经董事会过半数审议通过即可实施。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东
大会批准后实施。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
公司股东大会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
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50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
董事会的权限如下：
（一） 除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保
事项；
（二） 除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外投资之外的其他对外投资
事项；
（三） 公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个
月累计交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易，公
司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，且均不属于股东大会审批
范围的关联交易；
（四） 交易涉及的交易金额达到如下标准之一且不属于股东大会审批范围的事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
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（五） 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收
购出售资产、对外担保、关联交易等事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审
议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且不少
于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法
律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司
利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
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第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十一条 董事会召开定期会议和临时会议的通知方式和通知期限为：董事
会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百二十五条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决
方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况
（三）会议的召集人和主持人；
（四）出席董事情况以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）情况；
（五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
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第一百二十九条 公司设四名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百三十一条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
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（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十二条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意意见、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）重大关联交易；
（六）变更募集资金用途；
（七）本章程第四十四条规定之对外担保；
（八）员工持股计划或股权激励计划；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等规范性文件、本章程规
定的其他独立董事需要发表独立意见的。
第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
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公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独
立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立
董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
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独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露。
第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百三十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任职
资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有
良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职。
第一百三十九条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程第一百〇一条规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
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（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和
联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券
交易所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有
问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及证券交易所其
他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本章程、证券交易所其
他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。
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第一百四十三条 本章程第一百〇一条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规
定的公司高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事忠实义务和第一百〇四条（四）～（六）关于董事勤
勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十条 公司副总经理、财务总监、由总经理提名，董事会聘任。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在
职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代
行总经理职权。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十二条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等
协助其工作，费用由公司承担；
（九） 本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前书面通
知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
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临时监事会会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可
以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存期限不少于十年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 监事应当亲自出席会议的要求；
（六） 发出通知的日期；
（七） 联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
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第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东大会通过利润分配方案后，按
照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，公司的利润分配应重
视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目重视对投资者的
合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决
策程序和机制如下。
（一）利润分配原则
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公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本
原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金方式、现金与股票相结合或者股票的方式分配股利。
（三）现金分红条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外的投资项
目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外的投资项
目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。
4、公司年末资产负债率超过 75%，不得进行现金分红。
5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用
于现金分红。
（四）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利
润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（五）利润分配的决策程序和机制
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1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量
状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会
的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事
会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及三分之二以上
独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事
会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独立
董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，
公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利派发事项。
（七）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应
由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以上董事及三分
之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案
中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东
充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
（八）有关利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
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分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司
年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九）分红规划
1、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件
的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以
现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比例由董
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发
展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中
期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以传真方式送出；
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(四) 以电话方式送出；
(五) 以电子邮件方式送出；
(六) 以公告方式进行；
(七) 本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或
公告形式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公
告形式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公
告形式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日期；公司通知以电话
方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司在中国证监会认可的报刊和网站上刊登公司公告和其他需要
披露的信息。公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新
闻或答记者问等其它形式代替公司公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
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第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级及以
上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级
及以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行政管
理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十五条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省
级及以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
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（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第二百〇九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、“低
于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百一十四条 本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。
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