金域医学：广州金域医学检验集团股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2022-04-27
证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2022-014
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
26 日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《广州金域医学检验集团股份有
限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
1、根据公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果，公司
股 本 总 数 由 46,261.1275 万 股 增 加 至 46,395.8775 万 股 ， 同 时 注 册 资 本 由
46,261.1275 万元增加至 46,395.8775 万元。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 10
日在指定媒体披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于 2019 年股票期
权激励计划授予的股票期权第二个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2021-070）。
2、根据公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权结果，公司股本总
数由 46,395.8775 万股增加至 46,558.6275 万股，同时注册资本由 46,395.8775 万
元增加至 46,558.6275 万元。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 1 日在指定媒体
披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于 2020 年股票期权激励计划授
予的股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-082）。
3、根据公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权结果，公司
股 本 总 数 由 46,558.6275 万 股 增 加 至 46,579.1275 万 股 ， 同 时 注 册 资 本 由
46,558.6275 万元增加至 46,579.1275 万元。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 25
日在指定媒体披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于 2019 年股票期
权激励计划授予的股票期权第二个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2022-004）。
综上所述，根据公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结
果、2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权结果及 2019 年股票期权激励计
划第二个行权期第二次行权结果，公司注册资本增加至 46,579.1275 万元，股本
总数增加至 46,579.1275 万股。
二、修订《公司章程》情况
根据上述注册资本及股本总数变更情况，及根据《公司法》、《证券法》以及
证监会与上海证券交易所发布修订后的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年
修订）》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。
现拟对《公司章程》修订的具体内容如下：
原条款 修订后条款
广州金域医学检验集团股份有限公司章程 广州金域医学检验集团股份有限公司章程
（2021 年 8 月） （2022 年 4 月）
第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有 第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有
限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权 限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引（2019 年修订）》和其他有关规 市公司章程指引（2022 年修订）》和其他有关规
定，制订本章程。 定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》有关规定成立的 第二条 公司系依照《公司法》有关规定成立的
股份有限公司。 股份有限公司。
公司系由广州市金域投资咨询有限公司整 公司系由广州市金域投资咨询有限公司整
体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设 体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设
立的股份有限公司。公司在广州市工商行政管 立的股份有限公司。公司在广州市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为
440101000165877。 440101000165877。
第六条 公司注册资本为人民币 46,261.1275 万 第六条 公司注册资本为人民币 46,579.1275 万
元。 元。
第十二条（新增）公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营范围：投资咨询服务；商 第十四条 公司的主营项目类别：商务服务业，
品信息咨询服务；生物技术开发服务；生物技术 经营范围：投资咨询服务；商品信息咨询服务；
咨询、交流服务；软件开发；信息技术咨询服 生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；
务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；水 软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服
质检测服务；环境保护监测；水污染监测；化工 务；计算机房维护服务；水质检测服务；环境保
产品检测服务；医学研究和试验发展；生物技术 护监测；水污染监测；化工产品检测服务；医学
转让服务；企业总部管理；房屋租赁；场地租赁 研究和试验发展；生物技术转让服务；企业总部
（不含仓储）；物业管理；电话信息服务；食品 管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业
检测服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、 管理；电话信息服务；食品检测服务；租赁业务
批准证书经营）。 （外商投资企业需持批文、批准证书经营）。
第 十八条 股份公司全体发起人以有限公司 第 十 九 条 股份 公司 全 体发 起 人以 有限 公司
2015 年 3 月 31 日经审计确认的净资产值 2015 年 3 月 31 日经审计确认的净资产值
323,553,351.57 元按照 1∶0.587229 的比例折合 323,553,351.57 元按照 1∶0.587229 的比例折合
成股份公司股本 19,000 万元。每股面值 1 元， 成股份公司股本 19,000 万元。每股面值 1 元，
共计 19,000 万股，由公司 12 名发起人按照各 共计 19,000 万股，由公司 12 名发起人按照各自
自在有限公司的出资比例持有相应数额的股 在有限公司的出资比例持有相应数额的股份。
份。 公司的发起人、认购的股份数、持股比例、出资
公司的发起人、认购的股份数、持股比例、出资 方式、出资时间如下：
方式如下： ……
……
第十九条 公司的股本总数为 46,261.1275 万 第二十条 公司的股本总数为 46,579.1275 万股，
股，均为普通股。 均为普通股。
第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
的其他方式。 理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其
他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产、 （九）审议公司发生购买、出售资产交易，不论
投资超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成
项； 交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
…… 近一期经审计总资产 30%的，可以仅将本次交
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的担 易事项提交股东大会审议，并经出席会议的股
保事项； 东所持表决权的三分之二以上通过；已按相关
…… 规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计
（十八）达到如下标准之一的交易（受赠现金资 算范围；
产除外）： ……
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （十三）审议批准本章程第四十五条规定的担
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 保事项；
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 （十四）审议批准本章程第四十六条规定的财
数据； 务资助事项；
2.交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相 ……
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 （十八）审议批准公司除日常经营活动之外发
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 生的下列类型的事项：购买或者出售资产或者
元； 股权；对外投资（含委托理财、对子公司投资
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 务重组；转让或者受让研究与开发项目、签订许
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 可协议等交易（公司受赠现金资产、对外担保及
额超过 5,000 万元； 关联交易除外）；放弃权利（含放弃优先购买权、
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 优先认缴出资权等）；股东大会认定的其他交
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 易。上述交易额达下列标准的事项：
万元。 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
对值计算。 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
…… 数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
3.交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
……
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
的担保； 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
一期经审计总资产的 30%； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 一期经审计总资产的 30%；
5,000 万元； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000
保。 万元；
（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
及证券交易所规定的其他情形。 保。
…… （八）法律、行政法规、中国证监会规范性文件
及证券交易所规定的其他情形。
……
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条（新增） 公司发生“财务资助”交
易事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(四) 本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前述规定。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东大 例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东大
会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股
份。 份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会 东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会
应予提供股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第九十三条 股东大会对提案进行表决时，应当 第九十五条 股东大会对提案进行表决时，应当
推举两名股东代表和一名监事参加计票和监 推举两名股东代表和一名监事参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百〇一条 第一百〇三条
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
在禁入期的； 期限未满的；
…… ……
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章或本章程的规
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
独立董事的任职条件、提名和选举程序、任 任。
期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任
规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定 期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法
执行。 规、部门规章、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）决定因本章程第二十三条第一款第（三） （七）决定因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股票的事项； 公司股票的事项；
（八）拟订公司重大收购、除本章程第二十三条 （八）拟订公司重大收购、除本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解 定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… （十）决定股东大会审议权限范围之外的财务
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 资助事项
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 ……
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 （十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
酬事项和奖惩事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
…… 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报 家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的
股东大会批准。 事项必须报股东大会批准。
公司股东大会的批准权限如下： 董事会的权限如下：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近 （一） 除本章程规定的须提交股东大会审议
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 （二） 公司与关联法人发生的单笔关联交易
者作为计算数据； 金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年 易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 资产 0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，且
过 5000 万元； 均不属于股东大会审批范围的关联交易；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 易金额在 30 万元人民币以上的关联交易及公司
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币
万元； 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用） 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 提交董事会讨论。如果交易金额在 3,000 万元以
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个 以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 会审议。
额超过 500 万元； 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行
交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期 的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司 计算。
获赠现金资产和提供担保除外）。 （三） 购买或者出售资产或者股权；对外投
董事会的权限如下： 资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助；
（一） 除本章程规定的须提交股东大会审议 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
通过的对外担保之外的其他对外担保事项； 业务；债权、债务重组；转让或者受让研究与开
（二） 除本章程规定的须提交股东大会审议 发项目、签订许可协议等交易（公司受赠现金资
通过的对外投资之外的其他对外投资事项； 产、对外担保及关联交易除外）；股东大会认定
（三） 公司与关联法人发生的单笔关联交易 的其他交易。上述交易额达下列标准的事项：
金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
资产 0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，且 算数据；
均不属于股东大会审批范围的关联交易； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
（四） 交易涉及的交易金额达到如下标准之 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
一且不属于股东大会审批范围的事项： 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 金额超过 1,000 万元；
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
算数据； 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
元； 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 金额超过 1,000 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
金额超过 1,000 万元； 万元。
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （四） 根据法律、行政法规、部门规章规定须
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资
万元。 产、对外担保、关联交易等事项。
（五） 根据法律、行政法规、部门规章规定须 ……
董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资
产、对外担保、关联交易等事项。
……
第一百四十条 有下列情形之一的人士不得担 第一百四十一条 有下列情形之一的人士不得
任公司董事会秘书： 担任公司董事会秘书：
…… ……
（四）本章程第一百〇一条规定不得担任董事 （四）本章程第一百〇三条规定不得担任董事
的情形； 的情形；
…… ……
第一百四十三条 本章程第一百〇一条规定不 第一百四十五条 本章程第一百〇二条规定不
得担任公司董事的情形适用于本章规定的公司 得担任公司董事的情形适用于本章规定的公司
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事忠实义务和 本章程第一百〇四条关于董事忠实义务和
第一百〇四条（四）～（六）关于董事勤勉义务 第一百〇五条（四）～（六）关于董事勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。 的规定，适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百五十四条（新增） 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 本章程第一百〇一条关于不 第一百五十五条 本章程第一百〇三条关于不
得担任董事的情形适用于监事。 得担任董事的情形适用于监事。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
期一年，可以续聘。 以续聘。
第一百八十六条 公司在中国证监会认可的报 第一百八十九条 公司在中国证监会认可的报
刊和网站上刊登公司公告和其他需要披露的信 刊和网站上刊登公司公告和其他需要披露的信
息。公司在其它公共传媒上披露的信息不得先 息。
于指定的报刊和网站，不得以新闻或答记者问
等其它形式代替公司公告。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的 在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后
中文版章程为准。 的中文版章程为准。
注：因增加第十二条、第四十六条、第一百五十四条，其他条款序号相应顺延。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订公司章程议案仍
需提交股东大会审议。
董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及
工商变更登记等相关事宜。
《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。
特此公告！
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
