广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
广州金域医学检验集团股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年六月
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程 .............................................. 3
广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知 .............................................. 6
议案一：广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 ...................................... 9
议案二：广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 .................................... 18
议案三：广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年度财务决算报告 ........................................ 23
议案四：广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年度利润分配预案 ........................................ 29
议案五：广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度报告全文及摘要 ................................ 30
议案六：广州金域医学检验集团股份有限公司关于续聘 2022 年度审计机构和内控审计机构的议
案 ............................................................................................................................................................. 31
议案七：广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬
及 2022 年度薪酬方案的议案................................................................................................................ 34
议案八：广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬
方案的议案 ............................................................................................................................................. 36
议案九：广州金域医学检验集团股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 .. 37
议案十：关于修订《广州金域医学检验集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .............. 39
议案十一：关于修订《广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 .......... 40
议案十二：关于修订《广州金域医学检验集团股份有限公司投资者关系管理制度》的议案 ...... 41
广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告 ................................................ 42
附件 1：广州金域医学检验集团股份有限公司章程 ........................................................................... 47
附件 2：广州金域医学检验集团股份有限公司股东大会议事规则 ................................................. 103
附件 3：广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事工作制度 ................................................. 121
附件 4：广州金域医学检验集团股份有限公司投资者关系管理制度 ............................................. 129
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广州金域医学检验集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：2022 年 06 月 13 日 下午 14:00
网络投票时间：2022 年 06 月 13 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2022 年 06 月 13 日的交易时间 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
会议地点：金域医学总部大楼会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：梁耀铭
会议记录人：郝必喜
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合，公司将通过上海证券交易
所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。
会议议程：
一、 会议主持人宣布会议开始
二、 会议主持人宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审
查会议有效性。
三、 会议议程介绍、表决说明
1. 关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
2. 推选计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各一名）
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四、 宣读并审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议题如下：
1.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
2.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
3.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
4.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年度利润分配预案》
5.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度报告全文及摘
要》
6.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于续聘 2022 年度审计机构
和内控审计机构的议案》
7.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司董事、高级管理
人员 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》
8.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司监事 2021 年度
薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》
9.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于变更注册资本及修订<公
司章程>的议案》
10.审议《关于修订<广州金域医学检验集团股份有限公司股东大会议事规
则>的议案》
11.审议《关于修订<广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事工作制
度>的议案》
12.审议《关于修订<广州金域医学检验集团股份有限公司投资者关系管理制
度>的议案》
五、 听取独立董事年度述职报告
六、 会议表决
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1. 股东填写表决票、统计现场表决结果
2. 网络投票表决结果统计
3. 监票人宣读表决结果
七、 会议主持人宣读会议决议
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 会议主持人宣布会议结束
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2022 年 06 月 13 日
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2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章
程》的规定，特制定本须知。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
三、 股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。
登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股
东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、 在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申
请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、 股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、 股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事
会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问
题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
九、 为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束
后，即可进行大会表决。
十、 表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议
或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，即一股一票。本次大会审议的议案共 12 个，上述议案中，议案 9 属于特
别决议议案，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上
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同意后通过，其他议案为普通决议议案，须经出席股东大会股东所持表决权过半数
通过。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决
时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登
陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只
能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重
复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络
投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并
统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投
票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载
现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十四、鉴于当前疫情形势，为避免人员聚集，降低交叉感染和传播风险，建议
全体股东及股东代理人优先通过网络投票方式进行投票。如确需现场参加会议
的股东及股东代理人，除携带能够表明其身份的相关证明文件（股东账户卡、
身份证明、授权委托书等）外，特别注意以下事项：
（一）请于 2022 年 6 月 10 日 17 点前与公司董事会办公室联系，登记近期个人行
程及健康状况（有无发热、呼吸道症状）等防疫信息，未提前登记的股东及股东代
理人将无法进入会议现场。
（二）股东及股东代理人须遵守广州市人民政府网站 www.gz.gov.cn 有关防疫通
告的《广州市新型冠状病毒肺炎疫情防控指挥部关于强化我市新冠肺炎疫情防控措
施的通告（第 29 号）》、《广州市新型冠状病毒肺炎疫情防控指挥部关于做好核酸
检测工作的通告（第 30 号）》及《省外来（返）穗人员健康告知》等相关规定和要
求，自备口罩，做好往返途中的防疫措施。
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（三）股东及股东代理人在符合广州市疫情防控要求的前提下，进入会场前请出
示粤康码绿码、出示 48 小时内核酸阴性证明、出示行程绿码且无带星、测量体温、
佩戴口罩等（具体防疫要求可能根据届时疫情状况有所调整），不符合防疫要求的
股东及股东代理人将无法进入会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表
决。
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议案一：
广州金域医学检验集团股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2021 年，广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法
律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，
科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会 2021 年工作情况汇报如下：
一、 报告期内主要经营情况
报告期内，2021 年公司实现收入 119.43 亿元，比上年度增加 44.88%，归属于上
市股东净利润为 22.20 亿元，比上年度增加 47.03%。
二、 2021 年股东大会及董事会工作回顾
（一）股东大会召开情况
序号 会议名称 召开时间 审议议案
1.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度董事
会工作报告》
2.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度监事
会工作报告》
2020 年年
3.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度财务
1 度股东大 2021.05.10
决算报告》
会
4.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度利润
分配预案》
5.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年年度报
告全文及摘要》
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6.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于续聘 2021
年度审计机构和内控审计机构的议案》
7.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司
董事、高级管理人员 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的
议案》
8.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司
监事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》
9.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于变更注册
资本暨修订〈公司章程〉的议案》
10.逐项审议《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
10.01 审议《激励计划的目的与原则》
10.02 审议《激励计划的管理机构》
10.03 审议《激励对象的确定依据和范围》
10.04 审议《股票期权激励计划标的股票来源、数量和分
配》
10.05 审议《股票期权激励计划的时间安排》
10.06 审议《股票期权的行权价格和行权价格的确定方
法》
10.07 审议《股票期权的授予、行权的条件》
10.08 审议《股票期权激励计划的调整方法和程序》
10.09 审议《股票期权会计处理》
10.10 审议《股票期权激励计划的实施程序》
10.11 审议《公司/激励对象各自的权利义务》
10.12《审议公司/激励对象发生异动的处理》
11.审议《关于制定<2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》
12.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激
励计划相关事宜的议案》
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1.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于修订<公司
章程>的议案》
2.审议《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事
2021 年第
的议案》
2 一次临时 2021.09.06
3.审议《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的
股东大会
议案》
4.审议《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工监事
的议案》
（二）董事会召开情况
序
会议名称 召开时间 审议议案
号
第二届董事
1 会第二十一 2021.02.01 1.审议《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》。
次会议
1.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度董事
会工作报告》；
2.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度总经
理工作报告》；
3.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度财务
决算报告》；
第二届董事
4.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度利润
2 会第二十二 2021.04.19
分配预案》；
次会议
5.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年年度报
告全文及摘要》；
6.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于会计政策变
更的议案》；
7.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于续聘 2021
年度审计机构和内控审计机构的议案》；
11
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8.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司董
事、高级管理人员 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议
案》；
9.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于公司及子公
司向银行申请综合授信额度的议案》；
10.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年内部控
制自评报告》；
11.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年社会责
任报告》；
12.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年第一季
度报告全文及正文》；
13.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于变更注册
资本暨修订〈公司章程〉的议案》；
14.审议《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》；
15.审议《关于制定<2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》；
16.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激
励计划相关事宜的议案》；
17.审议《关于召开广州金域医学检验集团股份有限公司 2020
年年度股东大会的议案》。
第二届董事
1.审议《关于公司 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予
3 会第二十三 2021.05.18
股票期权的议案》。
次会议
1.审议《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的
第二届董事 议案》；
4 会第二十四 2021.06.23 2.审议《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的
次会议 议案》；
3.审议《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的
12
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议案》。
1.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于设立董事会
第二届董事
可持续发展委员会并选任组成人员的议案》；
5 会第二十五 2021.07.26
2.审议《关于制定<广州金域医学检验集团股份有限公司董事
次会议
会可持续发展委员会职权范围及实施细则>的议案》。
1.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年半年度
报告全文及摘要》；
2.审议《关于 2019 年股票期权激励计划授予的股票期权第二
个行权期行权条件成就的议案》；
3.审议《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名
第二届董事 单、期权数量及注销部分股票期权的议案》；
6 会第二十六 2021.08.16 4.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司关于修订<公司
次会议 章程>的议案》；
5.审议《关于公司董事会换届选举及提名第三届董事会非独立
董事候选人的议案》；
6.审议《关于公司董事会换届选举及提名第三届董事会独立董
事候选人的议案》；
7.审议《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
1.审议《关于选举广州金域医学检验集团股份有限公司董事长
的议案》；
2.审议《关于选举广州金域医学检验集团股份有限公司第三届
董事会战略委员会委员的议案》；
第三届董事 3.审议《关于选举广州金域医学检验集团股份有限公司第三届
7 会第一次会 2021.09.06 董事会可持续发展委员会委员的议案》；
议 4.审议《关于选举广州金域医学检验集团股份有限公司第三届
董事会审计委员会委员的议案》；
5.审议《关于选举广州金域医学检验集团股份有限公司第三届
董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
6.审议《关于选举广州金域医学检验集团股份有限公司第三届
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董事会提名委员会委员的议案》；
7.审议《关于聘任广州金域医学检验集团股份有限公司总经理
的议案》；
8.审议《关于聘任广州金域医学检验集团股份有限公司副总经
理的议案》；
9.审议《关于聘任广州金域医学检验集团股份有限公司财务总
监的议案》；
10.审议《关于聘任广州金域医学检验集团股份有限公司董事
会秘书的议案》；
11.审议《关于聘任广州金域医学检验集团股份有限公司证券
事务代表的议案》。
1.审议《关于 2020 年股票期权激励计划授予的股票期权第一
第三届董事
个行权期行权条件成就的议案》；
8 会第二次会 2021.10.19
2.审议《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名
议
单、期权数量及注销部分股票期权的议案》。
第三届董事
1.审议《广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年第三季
9 会第三次会 2021.10.25
度报告》。
议
第三届董事
1.审议《关于调整 2021 年度日常关联交易预计的议案》；
10 会第四次会 2021.12.27
2.审议《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》。
议
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会各专门委员会按照各自的工作细则认真履行职责，充分地发挥了各专
门委员会的专业职能，对董事会科学决策的不断提升起到了促进作用。
（四）独立董事履职情况
2021 年，公司独立董事严格保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司治
理和决策活动，认真审议了公司董事会会议的各项议题，对重大事项均发表了独立意
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见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、 2022 年经营计划
2022 年，公司将以“高质量发展、创新驱动发展、全集团一盘棋”三大战略指导
思想统一思想、统一行动，在更高起点、更高层次、更高目标上聚焦方向、推进工作，
实现高质量跨越式发展。2022 年主要经营计划包括七个方面工作：
（一）进一步巩固拓展“顶天立地”业务发展格局，开创合作共赢新局面。
1、持续深化与顶级三级医院合作关系。以满足顶级三级医院临床需求为导向，
进一步加大重点疾病线的新检测项目开发力度，优化重点项目 TAT 服务；着力提升
针对三级医院的综合服务能力；通过整体品牌建设，进一步打响专业品牌知名度、提
高品牌影响力。
2、加快推进公司营销服务网络下沉。在全国范围内快速布局区域独立法人实验
室；通过建立健全项目审批流程、实验室建设标准、运营规范等配套制度与工作机制，
确保相关项目有序、高效实施，进一步下沉服务网络、扩大服务半径，打造差异化竞
争优势，成为公司下一个重要增长极。
（二）全面实施实验室提质增效工程，探索多中心生产、智能化管理模式。
1、全国布局多中心技术平台。针对部分重点项目，将生产模式由单中心向多个
分中心转化、备份，进一步加强技术力量储备，提升子公司技术能力；围绕重点疾病
领域，进行区域性产能布局，提升临床服务能力。
2、提高公司实验室（含共建实验室）精益管理水平。针对现有运营管理状况，
建立实验室管理运营成熟度评估模型和测量系统，建立实验室运营标杆；运用信息化
手段加强管理，进一步优化共建实验室运营成本。
3、加快重点疾病线新项目开发。持续推进新项目需求的梳理，优先补齐重点疾
病线项目。建立健全公司产品研发机制，鼓励和支持子公司成立研发分中心，加速新
项目、新产品研发。
（三）全面提升创新能力，打造数字化发展新优势。
1、健全完善公司创新机制体制。梳理并完善技术、管理、经营三大创新制度体
系，建立健全相关机制体制；建立阶段性创新成果效益评价机制，推动优秀创新成果
生成、转化、应用、示范及推广；加强人员队伍建设，建立专家智库，增强对前瞻性
专业布局的决策支持；多措并举营造创新氛围、孵育创新文化。
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2、促进数字化转型发展。充分发挥海量数据和检验、病理等丰富应用场景优势，
以实施“智慧实验室”工程为切入点，围绕客户一站式服务和效率提升，聚焦 VR/AR、
AI、机器人等方向，联合外部创新资源，在关键领域开展数字化试点应用，带动数据
赋能全产业链转型升级。进一步提升数据治理能力，强化数据资源全生命周期安全保
护。
（四）外树品牌内重防范，为高质量发展提供有力保障。
1、进一步擦亮“金域医学”、“健康哨兵”、“猎鹰号”金字招牌，维护、提
升企业良好品牌形象。进一步营造行业发展良好氛围。
2、进一步提升风险应变防控能力。对外高度关注、密切跟进行业政策变动、政
策取向及关键舆情，加强分析研判，为公司深刻把握形势变化、科学谋划重点工作、
提前应对风险挑战提供重要参考、决策依据。对内加强风险防控力度，强化审计监察
职能，动态把握、精准研判不同岗位、不同部门风险点，构建完善事前事中事后“三
管齐下”监督机制，降低运营风险。
（五）进一步激发人才活力，打造高效能人才工程。
1、建立高质量人才管理机制。进一步加大战略性人才引进力度，加强战略性人
才管理工作，优化人才评估、绩效考核、学习成长等配套机制，以更科学、更完善的
人才管理机制支撑公司高质量发展。
2、建立与业务发展相匹配的薪酬激励体系。进一步健全完善现有长效激励体系。
启动人力资源体系优化项目，进一步强化差异化薪酬机制，更好地推动践行“以奋斗
者为本”的激励导向，为公司发展提供坚实的人员与组织保障。
（六）大力弘扬优秀企业文化，全面提升企业软实力。
进一步加强企业文化建设。坚持以核心价值理念引领企业文化建设，以《金域医
学宪章》为蓝本，以企业文化培训为重要载体，着力推进公司“善和”文化品性及
核心价值理念深入人心。优化调整价值评价与价值分配机制，覆盖岗位价值评估、职
业行为能力评价、关键绩效评价以及薪酬体系等方面。进一步健全完善公司荣誉激励
体系。
（七）深入贯彻新时代党的建设总要求，以党建新成效引领公司各项事业大发展。
进一步提高企业党建质量。强化理论武装，扎实推进党史学习教育走深走实，引
导党员干部坚定理想信念、筑牢初心使命。持续探索有行业特点、企业特色的党建模
式，将党建引领和推动企业健康高质量发展有机融合。强化基层党建引领作用，织密
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建强组织体系，持续推进基层党建与乡村振兴、公司治理等深度融合，注重发现和培
养优秀干部，推动党员强能力、促发展、当先进、立标杆，为公司高质量跨越式发展
提供坚强保障。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2022 年 06 月 13 日
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议案二：
广州金域医学检验集团股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2021 年，广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）监事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法
律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，
科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司监事会 2021 年工作情况汇报如下：
一、 监事会会议召开情况
2021 年度监事会共召开会议 9 次：
（一）2021 年 2 月 1 日，召开第二届监事会第二十一次会议：
1、审议通过了《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》
表决结果：表决票 2 票，赞成票 2 票，回避票 1 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
（二）2021 年 4 月 19 日，召开第二届监事会第二十二次会议
1、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度监事会工作报
告》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度财务决算报告》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度利润分配预案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年年度报告全文及
摘要》
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于会计政策变更的议
案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于续聘 2021 年度审计
机构和内控审计机构的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于确认公司监事 2020
年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》
表决结果：表决票 0 票，赞成票 0 票，回避票 3 票，反对票 0 票，弃权票
0 票。
8、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年内部控制自评报
告》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年第一季度报告全
文及正文》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、审议通过了《关于制定<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、审议通过了《关于核查公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的
议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）2021 年 5 月 18 日，召开第二届监事会第二十三次会议
1、审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权
的议案》
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）2021 年 6 月 23 日，召开第二届监事会第二十四次会议
1、审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）2021 年 8 月 16 日，召开第二届监事会第二十五次会议：
1、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年半年度报告全文
及摘要》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期
行权条件成就的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、期权
数量及注销部分股票期权的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、审议通过了《关于公司监事会换届选举及提名第三届监事会非职工监事候
选人的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）2021 年 9 月 6 日，召开第三届监事会第一次会议：
1、审议通过了《关于选举广州金域医学检验集团股份有限公司第三届监事会
主席的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）2021 年 10 月 19 日，召开第三届监事会第二次会议：
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1、审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期
行权条件成就的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单、期权
数量及注销部分股票期权的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）2021 年 10 月 25 日，召开第三届监事会第三次会议：
1、审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年第三季度报告》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）2021 年 12 月 27 日，召开第三届监事会第四次会议：
1、审议通过了《关于调整 2021 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过了《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》
表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、 监事会对报告期内监督事项的意见
2021 年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依
法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，
对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公
司股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的执行情况、
公司高级管理人员的履职情况等进行了监督，认为公司董事会及高级管理人员勤勉尽
责，科学决策，保持了较好的生产经营状况，未发现有违反法律、法规和《公司章程》
或损害公司及投资者利益的行为。
2、公司的财务情况
报告期内，公司监事会对 2021 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等
进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务内控制度健全、执行有效，财
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
务结构合理、财务状况良好。公司财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2021 年
度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生关联交易进行认真监督核查，认为公司发生的关
联交易履行了必要的审批程序，各项交易体现了市场公平的原则，交易程序合法、合
规，未发现损害公司利益和股东利益的情况。
4、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和落实内幕信息知情人管理制度的情况进行了核
查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，报告
期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高
级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信
息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、 2022 年工作展望
2022 年度，公司监事会将按照董事会确定的 2022 年度经营目标和方针，遵照
国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营
管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益，促
进公司健康稳定发展。
以上议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司监事会
2022 年 06 月 13 日
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三：
广州金域医学检验集团股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）签署审计意见的 2021 年度合并会计报
表数据，总体如下：
一、2021 年度主要财务指标
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减
基本每股收益（元/股） 4.80 3.29 45.90%
稀释每股收益（元/股） 4.76 3.27 45.57%
扣除非经常性损益后的基本每股收益
4.73 3.18 48.74%
（元/股）
减少 5.86 个
加权平均净资产收益率（%） 44.20 50.06
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 减少 4.75 个
43.58 48.33
收益率（%） 百分点
公司已根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报上年同期基本每股收益、
稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益。
二、2021 年度经营成果
单位：元
项目 本报告期 上年同期 同比增减
营业收入 11,943,223,630.06 8,243,763,516.83 44.88%
营业成本 6,295,017,894.74 4,395,136,368.87 43.23%
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
归属于上市公司股东的净
2,219,640,445.22 1,509,701,887.90 47.03%
利润
归属于上市公司股东的扣
2,188,848,283.96 1,457,448,245.76 50.18%
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
2,087,970,590.35 1,523,107,566.84 37.09%
净额
报告期内公司主营业务持续增长，规模继续扩大，营业收入增长 44.88%。
三、2021 年末资产状况
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
本期期 本期期
项目 末占总 末占总 同比增减
金额 金额
资产的 资产的
比重 比重
货币资金 2,653,446,559.87 24.68% 1,635,296,519.60 24.63% 62.26%
应收账款 4,665,449,068.93 43.40% 2,694,451,437.58 40.58% 73.15%
预付款项 8,621,374.19 0.08% 12,664,064.10 0.19% -31.92%
其他应收款 66,096,716.27 0.61% 54,863,727.94 0.83% 20.47%
存货 345,143,469.71 3.21% 238,127,719.90 3.59% 44.94%
合同资产 138,394,870.97 1.29% 76,825,711.28 1.16% 80.14%
其他流动资产 53,113,052.77 0.49% 49,435,460.47 0.74% 7.44%
长期股权投资 214,251,265.02 1.99% 155,099,642.20 2.34% 38.14%
其他非流动金融资
144,071,848.29 1.34% 80,087,533.21 1.21% 79.89%
产
投资性房地产 30,613,681.06 0.28% 31,748,130.90 0.48% -3.57%
固定资产 1,576,195,727.16 14.66% 1,207,189,016.53 18.18% 30.57%
在建工程 143,152,458.06 1.33% 17,726,879.55 0.27% 707.54%
使用权资产 248,288,810.67 2.31% 0.00% 100.00%
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
无形资产 68,410,218.30 0.64% 138,628,111.25 2.09% -50.65%
商誉 13,350,135.62 0.12% 13,350,135.62 0.20% 0.00%
长期待摊费用 197,685,771.20 1.84% 176,871,885.78 2.66% 11.77%
递延所得税资产 36,107,779.72 0.34% 15,467,617.37 0.23% 133.44%
其他非流动资产 148,499,109.75 1.38% 41,479,374.12 0.62% 258.01%
资产总计 10,750,891,917.56 100.00% 6,639,312,967.40 100.00% 61.93%
1、货币资金增长 62.26%，主要系业务增长回款增加所致。
2、应收账款增长 73.15%，主要系随经营规模扩大相应增加所致。
3、预付账款减少 31.92%，主要系期末预付的供应商款减少所致。
4、存货增长 44.94%，主要系随经营规模扩大存货储备增加所致。
5、合同资产增长 80.14%，主要系随经营规模扩大相应增加所致。
6、长期股权投资增长 38.14%，主要系增加投资所致。
7、其他非流动金融资产增长 79.89%，主要系增加投资所致。
8、固定资产增长 30.57%，主要系随经营规模扩大设备增加所致。
9、在建工程增长 707.54%，主要是系肇庆及博鳌项目建设投入所致。
10、使用权资产增长 100%，主要系执行新租赁会计准则所致。
11、无形资产减少 50.65%，主要系处置土地使用权所致。
12、递延所得税资产增长 133.44%，主要系应收规模增加相应准备增加所致。
13、其他非流动资产增长 258.01%，主要系构建长期资产的预付款增加所致。
四、2021 年末负债状况
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
本期期 本期期
项目 末占总 末占总 同比增减
金额 金额
负债的 负债的
比重 比重
短期借款 0.00% 37,170,908.88 1.35% -100.00%
应付账款 2,282,755,453.61 53.99% 1,626,533,094.38 58.87% 40.34%
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
合同负债 131,796,202.25 3.12% 93,056,481.17 3.37% 41.63%
应付职工薪酬 637,107,915.10 15.07% 248,496,020.64 8.99% 156.39%
应交税费 251,477,447.59 5.95% 111,187,969.72 4.02% 126.17%
其他应付款 223,483,558.89 5.29% 149,520,635.58 5.41% 49.47%
一年内到期的非流动负
200,968,998.04 4.75% 45,145,520.51 1.63% 345.16%
债
其他流动负债 507,648.97 0.01% 326,208.62 0.01% 55.62%
长期借款 248,739,891.73 5.88% 379,189,945.37 13.73% -34.40%
租赁负债 172,388,248.66 4.08% 0.00% 100.00%
递延收益 37,445,333.33 0.89% 52,883,194.42 1.91% -29.19%
递延所得税负债 41,627,828.24 0.98% 19,220,972.96 0.70% 116.58%
负债合计 4,228,298,526.41 100.00% 2,762,730,952.25 100.00% 53.05%
1、应付账款增长 40.34%，主要系随经营规模扩大相应增加所致。
2、合同负债增长 41.63%，主要系随经营规模扩大客户预收款增加所致。
3、应付职工薪酬增长 156.39%，主要系报告期应付的工资及绩效奖金增加所致。
4、应交税费增长 126.17%，主要系利润增长所得税增加所致。
5、其他应付款增长 49.47%，主要系报告期已发生尚未支付费用增加所致。
6、一年内到期的非流动负债增长 345.16%，主要系执行新租赁会计准则所致。
7、长期借款减少 34.40%，主要系归还借款所致。
8、租赁负债增长 100%，主要系执行新租赁会计准则所致。
9、递延所得税负债增长 116.58%，主要系固定资产一次性折旧增加所致。
五、2021 年末所有者权益
单位：元
项目 本报告期 上年同期 同比增减
股本 465,586,275.00 459,487,577.00 1.33%
资本公积 1,376,945,494.79 923,888,243.00 49.04%
其他综合收益 -11,762,957.42 -1,761,721.21 567.70%
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
盈余公积 232,793,137.50 107,094,311.85 117.37%
未分配利润 4,240,247,537.34 2,298,505,027.25 84.48%
归属于母公司所有者权益合计 6,303,809,487.21 3,787,213,437.89 66.45%
1、资本公积增加 49.04%，主要是股份增发和股份支付增加所致。
2、盈余公积同比增加 117.37%，主要系报告期实现盈利所致。
3、未分配利润同比增加 84.48%，主要系报告期实现盈利所致。
六、2021 年度现金流量情况
单位：元
项目 本报告期 上年同期 同比增减
一、经营活动产生的现金流量净额 2,087,970,590.35 1,523,107,566.84 37.09%
经营活动现金流入小计 10,151,204,295.72 7,169,219,129.35 41.59%
经营活动现金流出小计 8,063,233,705.37 5,646,111,562.51 42.81%
二、投资活动产生的现金流量净额 -1,009,617,606.13 -634,353,198.57 -59.16%
投资活动现金流入小计 76,667,577.51 13,260,526.19 478.16%
投资活动现金流出小计 1,086,285,183.64 647,613,724.76 67.74%
三、筹资活动产生的现金流量净额 -53,033,354.3 -214,377,954.2 75.26%
筹资活动现金流入小计 351,427,057.96 515,625,004.76 -31.84%
筹资活动现金流出小计 404,460,412.26 730,002,959.00 -44.59%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11,458,001.68 -3,756,580.69 -205.01%
五、现金及现金等价物净增加额 1,013,861,628.24 670,619,833.34 51.18%
1、经营活动现金流入小计同比增加 41.59%，主要系回款增加所致。
2、经营活动现金流出小计同比增加 42.81%，主要系成本增加所致。
3、投资活动现金流入小计同比增加 478.16%，主要系处置长期资产增加所致。
4、投资活动现金流出小计同比增加 67.74%，主要系报告期投资广州科金金域创业
投资合伙企业（有限合伙）所致。
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
5、筹资活动现金流入小计同比减少 31.84%，主要系新增贷款减少所致。
6、筹资活动现金流出小计同比减少 44.59%，主要系归还贷款减少所致。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2022 年 06 月 13 日
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四：
广州金域医学检验集团股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现的归属于母公
司所有者的净利润为 2,219,640,445.22 元，提取盈余公积 125,698,825.65 元，加上年
初未分配利润 2,298,505,027.25 元，截止 2021 年 12 月 31 日可供股东分配的利润余
额为 4,240,247,537.34 元。
鉴于公司实际经营情况及《公司章程》，公司 2021 年度利润分配预案为：以截
止 2021 年 12 月 31 日的总股本 465,586,275 股为基数，向全体股东每股派发现金红
利 1.28 元（含税），共计派发现金红利 595,950,432.00 元（含税），剩余未分配利润
结转以后年度分配。
如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予
股份回购注销或重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告
具体调整情况。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2022 年 06 月 13 日
29
广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五：
广州金域医学检验集团股份有限公司
2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年年度报告已于 2022 年 4 月 27 日对外披露，具体详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2022 年 06 月 13 日
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议案六：
广州金域医学检验集团股份有限公司关于续聘
2022 年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2020 年度股东大会决议，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙），对本公司 2021 年年度的财务报告状况进行了审计，并出具标准无保留意见的
审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，
执业水平较高。根据公司董事会审计委员会的提议，董事会拟续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。具体情
况如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序
伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普
通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，
长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计
资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、从业人员总数
9697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。
3、业务规模
立信 2020 年度业务收入（经审计）41.06 亿元，其中审计业务收入 34.31 亿元，
证券业务收入 13.57 亿元。上年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，同行业
上市公司审计客户 4 家。
4、投资者保护能力
31
广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿
限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次、
自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
二、项目成员信息
1、基本信息
开始为本公司
注册会计师 开始从事上市 开始在本所执
项目 姓名 提供审计服务
执业时间 公司审计时间 业时间
时间
项目合伙人 丁陈隆 2010 年 2005 年 2010 年 2020 年
签字注册会计师 罗丹 2014 年 2011 年 2011 年 2019 年
质量控制负责人 林盛宇 2004 年 1999 年 2004 年 2020 年
（1）项目合伙人、签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：丁陈隆
时间 上市公司名称 职务
2016 年-2020 年 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 签字会计师
2012 年-2019 年 龙利得智能科技股份有限公司 项目负责人
2018 年-2019 年 吴通控股集团股份有限公司 项目负责人
2018 年-2019 年 新经典文化股份有限公司 项目负责人
2018 年-2019 年 江苏江南高纤股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：罗丹
时间 上市公司名称 职务
2018 年-2019 年 上海吉祥航空股份有限公司 签字会计师
2020 年-2021 年 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 签字会计师
2019 年-2020 年 广州金域医学检验集团股份有限公司 签字会计师
（3）项目合伙人近三年从业情况：
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
姓名：林盛宇
时间 上市公司名称 职务
2019 年-2020 年 中华企业股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 北京奥赛康药业股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 华辰精密装备(昆山)股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2020 年 上海华培动力科技股份有限公司 复核合伙人
2020 年-2021 年 上海透景生命科技股份有限公司 复核合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
三、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员
工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
本期审计费用 280 万元，其中财务报表审计费用 200 万元，内部控制审计费用 80
万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。本期审计费用与上期相同。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
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议案七：
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于确认公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬及
2022 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、确认 2021 年董事及高级管理人员薪酬
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会
研究和审核，认为公司 2021 年度董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合
公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
2021 年薪酬情况如下：
报告期内从公司获得的
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
梁耀铭 董事长、总经理 566.99
严婷 董事、副总经理 196.75
曾湛文 董事 158.11
董事、副总经理、财务总
郝必喜 315.64
监、董事会秘书
汪令来 董事、副总经理 181.72
解强 董事 0.00
余玉苗 独立董事 24.00
徐景明 独立董事 24.00
凌健华 独立董事 7.36
谢江涛 副总经理 279.92
杨万丰 副总经理 254.03
陈浩（2021 年已离任） 董事 0.00
34
广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
彭永祥（2021 年已离任） 独立董事 16.62
朱桂龙（2021 年已离任） 独立董事 16.62
于世辉（2021 年已离任） 副总经理 227.29
合计 / 2,269.05
二、2022 年薪酬方案
2022 年董事、高级管理人员薪酬方案将依照《金域医学薪酬与考核委员会工作
细则》、《金域医学薪酬管理制度》等相关制度机制，并结合公司整体经营业绩和相
关指标的完成情况确定董事及高级管理人员薪酬。
以上议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，第三届董事会第五次会议中全
体董事回避表决，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2022 年 06 月 13 日
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于确认公司监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、确认 2021 年监事薪酬
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司绩效管理办法》相关法律及
规章制度，结合公司实际经营情况以及对监事会的勤勉尽职情况考评的结果，公司
2021 年度支付监事的薪酬合计为 279.28 万元。2021 年薪酬情况如下：
报告期内从公司获得的
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
陈永坚 监事会主席 53.44
周丽琴 监事 121.38
邹小凤 职工代表监事 104.46
周宏斌（2021 年已离任） 监事 0.00
合计 / 279.28
二、2022 年薪酬方案
2022 年监事薪酬方案将依照《金域医学薪酬与考核委员会工作细则》、《金域医
学薪酬管理制度》等相关制度机制，并结合公司整体经营业绩和相关指标的完成情
况确定监事薪酬。
以上议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，第三届监事会第五次会议中全
体监事回避表决，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司监事会
2022 年 06 月 13 日
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九：
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、注册资本变更情况
根据公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果、2020 年股
票期权激励计划第一个行权期行权结果及 2019 年股票期权激励计划第二个行权期第
二次行权结果，公司注册资本增加至 46,579.1275 万元，股本总数增加至
46,579.1275 万股。
二、修订《公司章程》情况
根据上述注册资本及股本总数变更情况，及根据《公司法》、《证券法》以及证
监会与上海证券交易所发布修订后的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体内容详见 2022 年 4 月 27 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登
的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公
告》（公告编号：2022-014）。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2022 年 06 月 13 日
附件 1：《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》
38
广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于修订《广州金域医学检验集团股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《广州金域医学检验集团
股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2022 年 06 月 13 日
附件 2：《广州金域医学检验集团股份有限公司股东大会议事规则》
39
广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于修订《广州金域医学检验集团股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，拟对《广州金域医学检验集团股份有限公司独立
董事工作制度》进行修订。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2022 年 06 月 13 日
附件 3：《广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事工作制度》
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于修订《广州金域医学检验集团股份有限公司
投资者关系管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《广州金域医学检验集团股份有
限公司投资者关系管理制度》进行修订。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2022 年 06 月 13 日
附件 4：《广州金域医学检验集团股份有限公司投资者关系管理制度》
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
广州金域医学检验集团股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
我们作为广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，在 2021 年度工作
中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事
项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2021
年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
徐景明，男，出生于 1972 年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。
2001 年毕业于中国科学技术大学，获工商管理硕士学位。1993 年至 1998 年，任安徽
高科技市场拓展有限公司部门经理；2001 年至 2016 年，历任科大讯飞股份有限公司
总裁办主任兼人力资源总监、副总裁兼董事会秘书；2016 年至今，任安徽省信息产业
投资公司董事长、安徽讯飞产业投资有限责任公司董事长。现任公司独立董事。
余玉苗，男，出生于 1965 年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。
1986 年毕业于武汉大学，获得经济学学士；1997 年毕业于武汉大学，获得经济学博
士。1989 年至 1996 年，任武汉大学经济学院会计与审计系讲师；1996 年至 2001 年，
任武汉大学经济学院会计与审计系副教授、系副主任；2001 年至 2013 年，任武汉大
学经济与管理学院会计系教授、博士生导师、系副主任；2013 年至今，任武汉大学经
济与管理学院会计系教授、博士生导师。现任公司独立董事。
凌健华，男，生于 1957 年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。
1981 年毕业于英国邓迪大学，获得医学微生物学学士；1992 年毕业于香港中文大学，
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
获得微生物学博士学位。1984 年至 2017 年，任香港中文大学威尔斯亲王医院科学主
任；2020 年至今任香港中文大学 COVID-19 检测中心顾问、香港东华学院医疗及健
康科学学院副教授。现任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累
了丰富的经验，我们与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
2021 年公司共召开股东大会 2 次，董事会 10 次。作为公司独立董事，我们积极
参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，并独立、客观、审慎的
行使表决权。针对公司关联交易等重大事项发挥自己的专业知识和工作经验，认真负
责的提出意见和建议，为董事会的科学决策、切实维护股东的合法权益发挥了积极作
用。
2021 年出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
徐景明 是 10 10 10 0 0 否 2
余玉苗 是 10 10 10 0 0 否 2
凌健华 是 4 4 4 0 0 否 0
彭永祥
是 6 6 6 0 0 否 2
（已离任）
朱桂龙
是 6 6 6 0 0 否 2
（已离任）
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
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1、 关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《关联交易管理制
度》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行
了审议，我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，遵
循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法
权益的情形。
2、 对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内公司不存在关联方非经营性占用资金的情况。报告期内，公司
无对外担保行为，截止至 2021 年 12 月 31 日，公司经履行相关程序批准的对外担保
余额为人民币 0 元，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情形。
3、 董事、高级管理人员提名及高级管理人员薪酬情况
（1）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司进行了换届选举，公司新任董事及高级管理人员聘任的程序均严
格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等法律法规的规定，
我们审核了报告期内被提名候选人的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、
协调能力，符合履行相关职责的要求。
（2）高级管理人员薪酬情况
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，认为本年度公司对董
事及高级管理人员支付薪酬公平、合理，符合相关的薪酬政策及考核标准。
4、 募集资金使用情况
截止至 2021 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金已按规定用途使用完毕。
我们认为公司报告期内募集资金的使用及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所
关于募集资金使用的有关规定，不存在私自改变募集资金用途的情形，符合公司发展
及广大投资者的利益。
5、 业绩预告及业绩快报情况。
报告期内，公司于 2021 年 1 月 30 日披露了《广州金域医学检验集团股份有限公
司 2020 年年度业绩预增公告》，我们认真审议了该业绩公告，重点关注报告的真实
性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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6、 聘任及更换会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度审计机构及内部控制审计机构。
7、 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2020 年度利润分配预案在 2021 年 5 月 10 日经 2020 年年度股
东大会审议通过后，于 2021 年 6 月 15 日顺利完成每 10 股派发现金红利 3.29 元的分
配方案，共计派发现金红利 152,199,109.48 元。
我们认为公司 2020 年度的利润分配方案是根据《公司法》、《公司章程》、《中国
证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等相关法律法规，结合当前运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康
持续发展的前提下拟定的，公司留存的未分配利润资金主要用于实验室产能扩充、重
点项目投资、科研开发等资金需求，符合公司及股东的长远利益。相关决策程序合法
合规，不存在侵害股东合法权益的情形。
8、 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工
作进展情况。我们认为，在报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现
公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
9、 信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2020 年年度报告、2021 年第一季度、半年度和第三季度
报告的编制工作及披露工作，同时完成各类临时公告 86 项。我们持续关注公司信息
披露工作，我们认为，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，遵守“公开、公平、公正”的原则，披露的相关信息内容及
时、公平、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公
允和全面的反映了公司的经营情况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护
了公司全体股东的权益。
10、 内部控制的执行情况
报告期内，我们持续督促公司进行内控建设。公司已根据有关规定建立了公司内
部控制体系，但仍需要进一步根据中国证监会、相关部门及法律法规对企业内部控制
规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步完善。
11、 董事会以及下属专门委员会的运作情况
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本报告期内，公司共召开 10 次董事会、11 次专门委员会会议，公司董事会及下
属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司
章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、
有效。
四、 总体评价及建议
2021 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，积极有效地履
行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核
相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具
有建设性的意见，维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2022 年，我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司和全
体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身履职能
力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供
合理化建议。
独立董事：徐景明、余玉苗、凌健华
2022 年 06 月 13 日
46
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附件 1：
广州金域医学检验集团股份有限公司
章 程
二○二二年四月
47
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目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................................. 49
第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................. 50
第三章 股 份 ................................................................................................................................. 50
第一节 股份发行...................................................................................................................... 50
第二节 股份增减和回购.......................................................................................................... 52
第三节 股份转让...................................................................................................................... 53
第四章 股东和股东大会.................................................................................................................. 54
第一节 股 东 ......................................................................................................................... 54
第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................. 57
第三节 股东大会的召集.......................................................................................................... 61
第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................. 63
第五节 股东大会的召开.......................................................................................................... 65
第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................. 68
第五章 董事会 ................................................................................................................................. 74
第一节 董 事 ......................................................................................................................... 74
第二节 董事会 ......................................................................................................................... 77
第三节 独立董事...................................................................................................................... 83
第四节 董事会秘书.................................................................................................................. 86
第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................. 88
第七章 监事会 ................................................................................................................................. 89
第一节 监 事 ......................................................................................................................... 89
第二节 监事会 ......................................................................................................................... 90
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................................... 92
第一节 财务会计制度.............................................................................................................. 92
第二节 内部审计...................................................................................................................... 96
第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................. 96
第九章 通知和公告 ......................................................................................................................... 97
第一节 通知 ............................................................................................................................. 97
第二节 公告 ............................................................................................................................. 98
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 98
第一节 合并、分立、增资、减资.......................................................................................... 98
第二节 解散和清算.................................................................................................................. 99
第十一章 修改章程........................................................................................................................ 101
第十二章 附 则 ............................................................................................................................. 102
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第一章 总 则
第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》有关规定成立的股份有限公司。
公司系由广州市金域投资咨询有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立
方式设立的股份有限公司。公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 440101000165877。
第三条 公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 6,868 万股，于 2017 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广州金域医学检验集团股份有限公司
英文名称：Guangzhou Kingmed Diagnostics Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省广州市国际生物岛螺旋三路 10 号
邮政编码：510000
第六条 公司注册资本为人民币 46,579.1275 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
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高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：用专业的服务意识和创新精神，采用先进而适用的技
术和科学的经营方法，不断提高检测技术、拓宽检验、测试及认证服务领域，成为中
国最优秀的第三方检测机构。
第十四条 公司的主营项目类别：商务服务业，经营范围：投资咨询服务；商品信
息咨询服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；软件开发；信息技术咨
询服务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；水质检测服务；环境保护监测；水
污染监测；化工产品检测服务；医学研究和试验发展；生物技术转让服务；企业总部
管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；电话信息服务；食品检测服务；
租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十九条 股份公司全体发起人以有限公司 2015 年 3 月 31 日经审计确认的净资
产值 323,553,351.57 元按照 1∶0.587229 的比例折合成股份公司股本 19,000 万元。每
股面值 1 元，共计 19,000 万股，由公司 12 名发起人按照各自在有限公司的出资比例
持有相应数额的股份。
公司的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
认股数量 持股比例
序号 发起人姓名 出资方式 出资时间
（万股） （%）
2015 年 6 月 26
1 梁耀铭 3,513.404 18.4916 净资产折股
日
国开博裕一期（上海）股
2015 年 6 月 26
2 权投资合伙企业（有限合 3,462.997 18.2263 净资产折股
日
伙）
国创开元股权投资基金 2015 年 6 月 26
3 2,978.174 15.6746 净资产折股
（有限合伙） 日
天津君睿祺股权投资合伙 2015 年 6 月 26
4 2,264.743 11.9197 净资产折股
企业（有限合伙） 日
广州市鑫镘域投资管理合 2015 年 6 月 26
5 1,863.197 9.8063 净资产折股
伙企业（有限合伙） 日
广州市圣铂域投资管理合 2015 年 6 月 26
6 1,321.659 6.9561 净资产折股
伙企业（有限合伙） 日
广州市圣域钫投资管理企 2015 年 6 月 26
7 1,140.000 6.0000 净资产折股
业（有限合伙） 日
广州市锐致投资管理合伙 2015 年 6 月 26
8 1,019.92 5.368 净资产折股
企业（有限合伙） 日
上海辰德惟敬投资中心 2015 年 6 月 26
9 692.607 3.6453 净资产折股
（有限合伙） 日
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认股数量 持股比例
序号 发起人姓名 出资方式 出资时间
（万股） （%）
拉萨庆德投资中心（有限 2015 年 6 月 26
10 363.299 1.9121 净资产折股
合伙） 日
2015 年 6 月 26
11 严婷 190.000 1.0000 净资产折股
日
2015 年 6 月 26
12 曾湛文 190.000 1.0000 净资产折股
日
合计 19,000 100.00
第二十条 公司的股本总数为 46,579.1275 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利、承担同种义务。
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公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条第五项所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
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第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第四十条 公司的控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信
义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控
股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
第四十一条 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、
服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情
形发生。
第四十二条 控股股东或者实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东或者实际控制人及其他关联方不得
要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成
本和其他支出。
第四十三条 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能对所侵占公
司资产恢复原状或以现金、股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现股份偿还
侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协
助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、
警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
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(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 审议公司发生购买、出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资
产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过；已按相关规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
(十四) 审议批准本章程第四十六条规定的财务资助事项；
(十五) 审议员工持股计划或股权激励计划；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 公司除获赠现金资产和被提供担保外，与关联人发生的交易金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十八) 审议批准公司除日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出
售资产或者股权；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有
息或者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
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赠与或者受赠资产；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议
等交易（公司受赠现金资产、对外担保及关联交易除外）；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）；股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事
项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3. 交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
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(三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(八) 法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
第四十六条 公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
(四) 本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
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第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会通知中指
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出
股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和该临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面形式通知各股东。临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面形式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
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(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日发布延期通知并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股东名册上在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十八条 代理投票委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住
所，或者会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
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授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（如有）和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
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股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券
交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）利润分配政策调整方案；
（六）员工持股计划或者股权激励计划；
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（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十四条 董事会应依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书
面形式通知关联股东。关联股东对董事会的决定若有异议，有权向有关证券监管部门
反映，提请协调处理，也可就是否构成关联关系提请股东大会审议。
第八十五条 董事会应在发出召开股东大会通知前，完成前条规定的工作，并在股
东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
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第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审
计截止日距审议该关联交易的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以
外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评
估，评估基准日距审议该关联交易事项的股东大会召开日不得超过一年；日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《上海证券交易
所股票上市规则》必须进行审计、评估的除外。该关联交易由公司董事会先行审议，
通过后提交公司股东大会审议。关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申
请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决
议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
应民事责任。
第八十八条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
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第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任
的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任
的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会或监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和
基本情况，由现任董事会或监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格
的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责
等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名以上董事或监事，应当积极推
行实行累计投票制。如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%
的，应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
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司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的
半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不
够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会会议采取记名投票表决方式。
第九十五条 股东大会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表和一名监事参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人
意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作出决议
的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
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第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过当日就任。
第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）证劵交易所公开认为其不适合担任该职；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
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第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
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第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法
律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股票的事项；
（八）拟订公司重大收购、除本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定股东大会审议权限范围之外的财务资助事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
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（十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）决定母子公司之间及子公司之间（如需）的担保事项；
（十九）决定公司向银行或者相关金融机构获得贷款；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
本条第一款十八、十九项事项经董事会过半数审议通过即可实施。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经
股东大会批准后实施。
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第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股
东大会批准。
董事会的权限如下：
（一） 除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担
保事项；
（二） 公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二
个月累计交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易，
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，且均不属于股东大会
审批范围的关联交易；
重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关
联交易及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
如果交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的
累计额进行计算。
（三） 购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提
供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；
转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、对外担保
及关联交易除外）；股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
（四） 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、
收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会
审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且不
少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公
司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开定期会议和临时会议的通知方式和通知期限为：董
事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
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第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表
决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表
决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况
（三）会议的召集人和主持人；
（四）出席董事情况以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）情况；
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（五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十一条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经
济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百三十三条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于公司最
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近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意意见、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）重大关联交易；
（六）变更募集资金用途；
（七）本章程第四十五条规定之对外担保；
（八）员工持股计划或股权激励计划；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等规范性文件、本章程
规定的其他独立董事需要发表独立意见的。
第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
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（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第一百三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
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第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行
独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。
第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百三十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份做出。
第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任职
资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职
责。
第一百四十一条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
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（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程第一百〇三条规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通
和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证
券交易所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
有问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及证券交易所
其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本章程、证券交易所
其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第一百〇三条规定不得担任公司董事的情形适用于本章
规定的公司高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事忠实义务和第一百〇六条（四）～（六）关于董事
勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 公司副总经理、财务总监、由总经理提名，董事会聘任。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，
在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委
托代行总经理职权。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十五条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所
等协助其工作，费用由公司承担；
（九） 本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前书面
通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
临时监事会会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，
可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决
程序。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存期限不少于十年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东大会通过利润分配方案后，
按照股东持有的股份比例分配。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十四条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，公司的利润分配应
重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标。公司利
润分配的政策、决策程序和机制如下。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的
基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金方式、现金与股票相结合或者股票的方式分配股利。
（三）现金分红条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外的
投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、公司年末资产负债率超过 75%，不得进行现金分红。
5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得
用于现金分红。
（四）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的
利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的
可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、
监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通
过后实施。
2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及三分之
二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用
计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大
会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利派发事项。
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（六）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以上董事及
三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，
并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前
与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（七）有关利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事
的明确意见、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）分红规划
1、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红
条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司原则上每年进行一次现金分红，
每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具
体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出
年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以传真方式送出；
(四) 以电话方式送出；
(五) 以电子邮件方式送出；
(六) 以公告方式进行；
(七) 本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真
或公告形式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或
公告形式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或
公告形式进行。
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第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日期；公司通知
以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以电脑记录的电子邮件发送时间
为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司在中国证监会认可的报刊和网站上刊登公司公告和其他需
要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级
及以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。
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第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省
级及以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行政
管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百九十八条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
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始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省
级及以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
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（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百〇八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百〇九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第二百一十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、
“低于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十七条 本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。
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附件 2：
广州金域医学检验集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）以及其他法律、行政法规和《广州金域医学检验集团
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损
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方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本议事规则第五条规定的对外担保事项
（十三）审议批准本议事规则第六条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元人民币；
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（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情
形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）证券交易所认定的其他交易
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司注册地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公
告。
第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第九条 公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中指定的地点召开股东
大会。公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机
构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份
确认结果为准。
第十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责，监事会可以自
行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
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法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。
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第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。
除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构（或其他中介机构）发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构（或其他中介机构）的
意见及理由。
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第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系；
（三）是否存在不适合担任公司董事、监事的情形
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒；
（六）交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十四条 公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会以网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
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其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股
东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司
住所，或者会议通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
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（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规或公司章程有关规定的情形。
第三十二条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关
董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。
第三十九条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
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股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代码、
代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议
主持人确定；
（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；
（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
（四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。
第四十条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说
明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十一条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂
时休息时间。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权的股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一
并保存，保存期限为十年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）回购公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十九条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解
释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主
持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，
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关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会
对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、
出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，
被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被
要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明
理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如
有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事
项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第五十条 股东大会在审议重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元人民币以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）
时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就
该关联交易发表独立意见。对独立董事的意见应依据有关规定予以公告。
第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质
的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股
东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%的；
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（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会（发起
人）提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出
董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议
名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候
选人提交股东大会选举。
（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东
可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事
候选人。
第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董
事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。但每位当选人的最
低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股
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东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第六十条 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日召
开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十一条 股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实
体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
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第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定在会议结束之后立即就任。
第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第七章 会后事项
第六十八条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十九条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。
第七十条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当
承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第七十一条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵
触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
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（三）股东大会决定修改本规则。
第七十二条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息
的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第九章 附 则
第七十三条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
公司应当依照中国证监会、证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜
由董事秘书负责。
第七十四条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第七十六条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东大会审
议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十七条 本规则由公司董事会负责解释。
广州金域医学检验集团股份有限公司
二〇二二年四月
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附件 3：
广州金域医学检验集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽
责履职，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布
的《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影
响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实
不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委
托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司、深沪
证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和证券交易所
的要求，参加其组织的培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（六）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（八）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定（如适用）；
（九）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、
条件和要求的规定。
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第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的，期限尚未届满的；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
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连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（十六）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、中国证监会广东监管局和公司股票挂牌交易的证券
交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
对中国证监会或公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，可作
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、公司股票挂牌交易的证券交
易所提出异议的情况进行说明。
本条第三款和第四款的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
第十四条 独立董事候选人应当亲自出席股东大会，就其是否符合担任独立
董事应具备的资格及是否存在本制度第九条规定不得担任独立董事之情形向股东
大会报告并接受股东质询，并应根据股东大会要求就其独立性和胜任能力进行陈
述。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的
情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提
名为公司独立董事候选人。
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第十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员占董事会全体成员的比例低于三分之一或董
事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的或者独立董事中没有会计专业人士
的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。出现上述情形的，
公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成对独立董事的补选。
第五章 独立董事的特别职权
第十八条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事职
权外，还具有下述特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进
行专项说明，并发表独立意见；
（七）变更募集资金用途；
（八）股权激励计划；
（九）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，
独立董事年度报告书应包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的次数及投票情况；
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（二）发表独立意见的情况；
（三）为保护社会公众股股东合法权益所做的工作；
（四）履行独立董事特别职权的情况，如提议召开股东大会、提议召开董事会
会议、聘请外部审计机构和咨询机构以及在股东大会召开前公开向股东征集投票
权等情况。
第六章 公司为独立董事履行职权提供的保障
第二十一条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职务。公司应当保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十二条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事
宜。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
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第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，
不含本数。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
广州金域医学检验集团股份有限公司
二〇二二年四月
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附件 4：
广州金域医学检验集团股份有限公司
投资者关系管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公
司”）与投资者之间的信息沟通，完善公司法人治理结构，切实保护投资者特别是
社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》以及《广州金域医学检验集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互
动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对
上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资
者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
第三条 投资者关系管理工作的目的是：
（一） 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解
和熟悉；
（二） 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
（三） 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
（四） 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；
（五） 增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第四条 投资者关系管理应坚持以下基本原则：
（一） 合规性原则。上市公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务
的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司
内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则；
（二） 平等性原则。上市公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有
投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利；
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（三） 主动性原则。上市公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资
者意见建议，及时回应投资者诉求；
（四） 诚实守信原则。上市公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚
守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态；
第二章 投资者关系管理工作的内容和方式
第五条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第六条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：公司官网、新媒体平台、
电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、
证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、
分析师会议、接待来访、座谈交流等。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与。
第七条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息
必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。
第八条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得
以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段
影响媒体的客观独立报道。
公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应，充分重视并依法履行有
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
第九条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投
资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投
资者关系管理相关信息。
第十条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、
经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系管理部门联系方法、专题文
章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
第十一条 公司应设立专门的投资者咨询电话、传真和电子邮箱等对外联系
渠道，咨询电话由熟悉情况的专人负责，并保证在工作时间线路畅通、认真接听。
咨询电话号码如有变更应尽快公布。
公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的
交流活动。
公司通过上述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每季度公开一次。
第十二条 公司可接待中小股东、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司
应当为该等现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观活动、座谈活动，
使来访人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的
重要信息。
第十三条 公司应当为中小股东参加股东大会以及发言、提问提供便利，充分
考虑召开的时间和地点以便于股东参加，并为投资者与公司董事、监事、高级管理
人员交流提供必要的时间。
第十四条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定召
开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未
披露重大事件；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
（五）其他应当召开投资者说明会的情形。
第十五条 公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照《上市
规则》及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开说明会，
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广州金域医学检验集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
介绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务
总监或其他责任人应当参加说明会。
第十六条 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要时与投
资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟
通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。
公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对
于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。
第十七条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。
第十八条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者
或分析师等相关机构和人员。公司应当努力提高信息披露的有效性，增强定期报告
和临时报告的可读性。
第十九条 公司在遵守信息披露规则的前提下，可建立与投资者的重大事项
沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟
通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络
投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真
及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。
公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。
第二十条 公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突
的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的
违法违规行为。
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第三章 投资者关系管理工作的组织与实施
第二十一条 董事会秘书系公司投资者关系管理工作的主要负责人，董事会
秘书、证券事务代表及董事会办公室的相关工作人员负责投资者关系开展的具体
工作。公司监事会对本制度的实施情况进行监督。
第二十二条 投资者关系管理工作包括的主要职责是：
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董
事会以及管理层；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五）保障投资者依法行使股东权利；
（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第二十三条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者
关系管理工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼
等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。
第二十四条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资
者关系管理活动中代表公司发言。
第二十五条 如有必要，公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投
资者关系管理工作。
第二十六条 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能：
（一） 良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二） 良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、
法规和证券市场的运作机制；
（三） 具有良好的沟通和协调能力；
（四） 全面了解公司以及公司所处行业的情况。
第二十七条 公司可以定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投
资者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国证监会及其派出机构和证券交易
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所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。
第二十八条 公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理
数据库，以电子或纸质形式存档。
上市公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记
录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。档案的内容分类、利用公布、
保管期限等由各证券交易所具体规定。
第二十九条 公司在投资者关系管理工作中不得泄露公司未公开重大信息，
严格遵守《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定。
第四章 附则
第三十条 本制度没有规定或本制度违反法律、法规、规章、中国证监会、
证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章、中国证监
会、证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由董事会负责制定、解释并适时修改。
第三十二条 本制度由董事会审议通过之日起生效并实施。
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